广东东鹏控股股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

2020-11-24 来源: 作者:

  证券代码:003012 证券简称:东鹏控股 公告编号:2020-013

  广东东鹏控股股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“东鹏控股”或“公司”)第四董事会第四次会议于2020年11月23日下午14:00在东鹏总部大厦25楼2508会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议通知于2020年11月15日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名(其中孙谦、罗维满、尹虹董事以通讯表决方式出席),出席董事占东鹏控股全体董事人数的100%,公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。

  同意将“年产315万平方米新型环保生态石板材改造项目”的实施主体变更为湖口东鹏新材料有限公司、实施地点变更为江西省九江市湖口县高新园区银砂湾园区沿江大道南侧、金元莱东侧。

  公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》(公告编号:2020-015)登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见,独立董事、保荐机构的意见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意9票,占全体董事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资实施募投项目的议案》。

  为提高募集资金使用效率,推进募集资金投资项目的建设,同意将存放于募集资金监管账户的合计148,006.70万元募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资用于实施募投项目。

  公司《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资实施募投项目的公告》(公告编号:2020-016)登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见,独立董事、保荐机构的意见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意9票,占全体董事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过了《关于签订〈募集资金四方监管协议〉的议案》。

  同意公司在经董事会审议通过的商业银行开设募集资金专项账户,公司、作为募投项目实施主体的子公司/孙公司会同保荐机构与相关商业银行签订《募集资金四方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。

  公司《关于签订〈募集资金四方监管协议〉的公告》(公告编号:2020-017)登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,占全体董事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  为了保障本次募投项目的顺利推进,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为935,696,660.93元。

  公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2020-018)登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核,并出具了审核报告;公司独立董事、保荐机构对该事项发表了明确同意意见。独立董事、保荐机构、会计师事务所的意见和报告登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,占全体董事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  5、审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

  为提高资金的使用效率,增加收益,同意公司在确保不影响正常经营的前提下,公司及子公司使用额度合计不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效;在上述额度和期限范围内,资金可循环使用,并授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

  公司《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-019)登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事发表了明确同意意见,独立董事的意见登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  表决结果:同意9票,占全体董事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  6、审议通过了《关于制订〈证券投资管理制度〉的议案》。

  公司《证券投资管理制度》登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票,占全体董事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、涉及本次董事会的相关议案和协议;

  3、独立董事意见;

  4、保荐机构意见;

  5、会计师事务所报告。

  特此公告。

  广东东鹏控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月24日

  

  证券代码:003012 证券简称:东鹏控股 公告编号:2020-014

  广东东鹏控股股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“东鹏控股”或“公司”)第四监事会第三次会议于2020年11月23日下午14:00在东鹏总部大厦25楼2508会议室以现场表决方式召开,会议通知于2020年11月15日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名,占东鹏控股全体监事人数的100%,会议由监事会主席罗思维先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,是公司根据公司战略及项目实施的实际需求所做出的审慎决定,未涉及改变募集资金用途、建设内容等情形,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项。

  表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  2、审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资实施募投项目的议案》。

  本次公司将募集资金以增资方式投入子/孙公司用于实施募投项目,未改变募集资金投向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,同时还有利于提高募集资金的使用效率,保障募投项目的顺利实施,不会对公司的正常生产经营产生不利影响,符合公司及全体股东的利益。同意将存放于募集资金监管账户的合计148,006.70万元募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资用于实施募投项目。

  表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求;本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为935,696,660.93元。

  表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  4、审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

  目前公司经营情况良好,在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下,公司对闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置资金的使用效率,增加公司投资收益,不影响公司正常的资金周转需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司在确保不影响正常经营的前提下,公司及子公司使用额度合计不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资期限自审议通过之日起12个月内有效;在上述额度和期限范围内,资金可循环使用。

  表决结果:同意3票,占全体监事人数的100%;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第三次会议决议;

  2、本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广东东鹏控股股份有限公司

  监 事 会

  2020年11月24日

  

  证券代码:003012 证券简称:东鹏控股 公告编号:2020-015

  广东东鹏控股股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施主体

  及实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,根据公司募投项目实际建设情况,同意对部分募投项目实施主体以及实施地点进行变更。

  根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,上述事项不涉及募集资金用途变更,在董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  本次变更实施主体、实施地点,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,不属于募集资金投资项目的用途变更,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  一、募集资金投资项目概述及使用情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2222号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)143,000,000股,发行价格11.35元/股,共募集资金总额为人民币1,623,050,000.00元,扣除发行费用人民币142,983,000.00元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,480,067,000.00元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(20)第00558号《验资报告》。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、本次部分变更募投项目实施主体和实施地点的具体情况、原因及对公司的影响

  (一)部分募投项目实施主体及实施地点变更的具体情况

  ■

  (二)本次部分变更募投项目实施主体和实施地点的原因和对公司的影响

  公司本次募集资金投资项目1“年产315万平方米新型环保生态石板材改造项目”的实施主体变更为湖口东鹏新材料有限公司(以下简称“湖口东鹏”)、实施地点变更为江西省九江市湖口县高新园区银砂湾园区沿江大道南侧、金元莱东侧的原因如下:

  1、2020年6月18日,公司全资子公司湖口东鹏与湖口县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》在江西省九江市湖口县取得了399,857.20平方米(折合600亩)的土地,并于2020年7月14日取得不动产权证(赣(2020)湖口县不动产权第0007634号)。该宗土地坐落于江西省九江市湖口县高新园区银砂湾园区沿江大道南侧、金元莱东侧,毗邻长江边,距离江西省最大码头(九江红光码头)仅2公里,物流便捷,原材料及产品运输可利用水运降低物流运输成本。该厂区是该募投项目原实施地点佛山东华盛昌新材料有限公司厂区面积(59亩)的10倍,有利于项目的后续发展,降低运营成本和实现规模效益,使该项目得以在更广阔的空间进行产业化。项目产品生态石板材属于新型健康、环保装饰建材,为公司产生经济效益和社会效益的同时,推动建筑陶瓷行业节能环保、实现生态化可持续发展。

  2、在湖口东鹏周边,项目所需的原材料资源丰富,资源和成本更有优势。

  3、湖口东鹏毗邻东鹏江西丰城基地,有利于发挥公司产业链区域配套齐全的综合优势。

  本次变更募集资金投资项目实施主体和实施地点,是公司根据公司战略及项目实施的实际需求所做出的审慎决定,未改变募集资金用途、建设内容等情形,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、审议程序及相关意见

  2020年11月23日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

  (一) 董事会意见

  同意将“年产315万平方米新型环保生态石板材改造项目”的实施主体变更为湖口东鹏新材料有限公司、实施地点变更为江西省九江市湖口县高新园区银砂湾园区沿江大道南侧、金元莱东侧。

  (二)独立董事意见

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,是公司根据公司战略及项目实施的实际需求所做出的审慎决定,未涉及改变募集资金用途、建设内容等情形,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,有利于募投项目的实施和长远发展。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺,决策和审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项。

  (三)监事会意见

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,是公司根据公司战略及项目实施的实际需求所做出的审慎决定,未涉及改变募集资金用途、建设内容等情形,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项。

  (四)保荐机构意见

  保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为:公司变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,依法履行了必要的决策程序。此次变更部分募投项目实施主体及实施地点,系公司根据公司战略及项目实施的实际需求所做出的决定,不会对公司构成重大不利影响,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上,本保荐机构对东鹏控股本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第三次会议决议;

  3、涉及本次事项的相关议案和文件;

  4、独立董事意见;

  5、保荐机构意见。

  特此公告。

  广东东鹏控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月24日

  

  证券代码:003012 证券简称:东鹏控股 公告编号:2020-016

  广东东鹏控股股份有限公司

  关于使用募集资金向子公司增资暨

  子公司向孙公司增资实施募投项目公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2020年11月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资实施募投项目的议案》,为提高募集资金使用效率,推进募集资金投资项目的建设,同意使用存放于募集资金监管账户的合计148,006.70万元募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资用于实施募投建设项目。

  本次对全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资不构成关联交易,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,不属于募集资金投资项目的用途变更,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2222号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)143,000,000股,发行价格11.35元/股,共募集资金总额为人民币1,623,050,000.00元,扣除发行费用人民币142,983,000.00元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,480,067,000.00元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(20)第00558号《验资报告》。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据《广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”),本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  三、使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资情况

  1.对全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资的基本情况

  按照募集资金投资项目的《可行性研究报告》和《广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募投项目实施主体,为本公司的全资子公司或孙公司,为提高募集资金使用效率,推进募集资金投资项目的建设,公司计划将存放于募集资金监管账户的合计148,006.70万元募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向孙公司增资用于实施募投项目,增资后,子公司及孙公司资金实力和经营能力将进一步提升,有利于保障募投项目的顺利实施。对全资子公司的增资暨全资子公司向孙公司增资具体情况如下:

  ■

  注1:本次董事会的议案1《关于变更募投项目实施主体及实施地点的议案》获得董事会通过后,发行人方可实施向湖口东鹏增资18,006.70万元。

  注2:公司使用募集资金45,000万元向全资子公司佛山东鹏洁具股份有限公司(以下简称东鹏洁具)进行增资,东鹏洁具将募集资金45,000万元向东鹏洁具全资子公司江门市东鹏智能家居有限公司(以下简称江门东鹏)进行增资,其中45,000万元计入注册资本,0万元计入资本公积,由江门东鹏用于实施年产260万件节水型卫生洁具及100万件五金龙头建设项目。

  2.增资对象的基本情况

  (1)湖口东鹏新材料有限公司

  ■

  (2)丰城市东鹏陶瓷有限公司

  ■

  (3)澧县新鹏陶瓷有限公司

  ■

  (4)佛山东鹏洁具股份有限公司

  ■

  (5)江门市东鹏智能家居有限公司

  ■

  (6)佛山市东鹏陶瓷有限公司

  ■

  (7)佛山市东鹏陶瓷发展有限公司

  ■

  四、本次增资的目的及对公司的影响

  本次公司将募集资金以增资方式投入子/孙公司用于实施募投项目,未改变募集资金投向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,同时还有利于提高募集资金的使用效率,保障募投项目的顺利实施,不会对公司的正常生产经营产生不利影响,符合公司及全体股东的利益。

  五、本次增资后的募集资金管理

  为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权利,公司及子公司募集资金采取专户存储。公司与作为募投项目实施主体的子公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议,对本次所涉及的募集资金建立专户存储,确保募集资金使用的合法、有效。

  六、审议程序及相关意见

  2020年11月23日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资实施募投项目的议案》,公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

  (一) 董事会意见

  为提高募集资金使用效率,推进募集资金投资项目的建设,同意将存放于募集资金监管账户的合计148,006.70万元募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资用于实施募投项目。

  (二)独立董事意见

  本次公司将募集资金以增资方式投入子/孙公司用于实施募投项目,未改变募集资金投向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,同时还有利于提高募集资金的使用效率,保障募投项目的顺利实施,不会对公司的正常生产经营产生不利影响。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。该议案履行了必要的决策程序,不会对公司产生不利影响。因此我们一致同意公司使用募集资金人民币148,006.70万元向子公司进行增资暨子公司向孙公司增资。

  (三)监事会意见

  本次公司将募集资金以增资方式投入子/孙公司用于实施募投项目,未改变募集资金投向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,同时还有利于提高募集资金的使用效率,保障募投项目的顺利实施,不会对公司的正常生产经营产生不利影响,符合公司及全体股东的利益。同意将存放于募集资金监管账户的合计148,006.70万元募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资用于实施募投项目。

  (四)保荐机构意见

  保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为:公司使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资实施募投项目事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,依法履行了必要的决策程序。本次使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资实施募投项目事项,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上,本保荐机构对东鹏控股本次使用募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资实施募投项目事项无异议。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第三次会议决议;

  2、涉及本次事项的相关议案和文件;

  3、独立董事意见;

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  广东东鹏控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月24日

  

  证券代码:003012 证券简称:东鹏控股 公告编号:2020-017

  广东东鹏控股股份有限公司

  关于签订《募集资金四方监管协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于签订〈募集资金四方监管协议〉的议案》。为规范公司募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《广东东鹏控股股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司、作为募投项目实施主体的子公司/孙公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)与相关商业银行(以下统称“专户存储银行”)签署《募集资金四方监管协议》。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2222号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)143,000,000股,发行价格11.35元/股,共募集资金总额为人民币1,623,050,000.00元,扣除发行费用人民币142,983,000.00元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,480,067,000.00元。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(20)第00558号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为了保障和推进募集资金投资项目的建设,公司计划将存放于募集资金监管账户的合计148,006.70万元募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资用于实施募投项目。为规范公司募集资金管理,根据《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件及《广东东鹏控股股份有限公司募集资金管理制度》的规定,公司分别与作为募投项目实施主体的子公司、保荐机构及相应专户存储银行签订《募集资金四方监管协议》。具体情况如下:

  ■

  三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

  (一)《募集资金四方监管协议》一

  甲方一:广东东鹏控股股份有限公司

  甲方二:丰城市东鹏陶瓷有限公司(与甲方一合称“甲方”)

  乙方:中国招商银行股份有限公司佛山南庄支行

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)

  (二)《募集资金四方监管协议》二

  甲方一:广东东鹏控股股份有限公司

  甲方二:佛山市东鹏陶瓷有限公司(与甲方一合称“甲方”)

  乙方:中国招商银行股份有限公司佛山南庄支行

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)

  (三)《募集资金四方监管协议》三

  甲方一:广东东鹏控股股份有限公司

  甲方二:佛山市东鹏陶瓷发展有限公司(与甲方一合称“甲方”)

  乙方:中国工商银行股份有限公司佛山石湾支行

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)

  (四)《募集资金四方监管协议》四

  甲方一:广东东鹏控股股份有限公司

  甲方二:湖口东鹏新材料有限公司(与甲方一合称“甲方”)

  乙方:中国民生银行股份有限公司广州分行

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)

  (五)《募集资金四方监管协议》五

  甲方一:广东东鹏控股股份有限公司

  甲方二:江门市东鹏智能家居有限公司(与甲方一合称“甲方”)

  乙方:中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)

  (六)《募集资金四方监管协议》六

  甲方一:广东东鹏控股股份有限公司

  甲方二:澧县新鹏陶瓷有限公司(与甲方一合称“甲方”)

  乙方:中国银行股份有限公司佛山分行

  丙方:中国国际金融股份有限公司(保荐机构)

  (七)《募集资金四方监管协议》各方权利义务主要内容

  为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商,达成如下协议:

  1.甲方一之全资子公司甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方二以存单方式存放的募集资金(若有)。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方二存单不得质押。

  2.甲方二、乙方双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3.丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4.甲方授权丙方指定的保荐代表人章志皓、潘志兵可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5.乙方按月(每月10日之前)向甲方二出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6.甲方二一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的20%的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9.本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日,即2022年12月31日解除。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、涉及本事项的相关议案;

  3、各方签署的募集资金四方监管协议。

  特此公告。

  广东东鹏控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月24日

  

  证券代码:003012 证券简称:东鹏控股 公告编号:2020-018

  广东东鹏控股股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投

  项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》,同意使用募集资金置换前期已预先投入募投项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金935,696,660.93元,置换资金总额935,696,660.93元。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2222号)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)143,000,000股,发行价格11.35元/股,共募集资金总额为人民币1,623,050,000.00元,扣除发行费用人民币142,983,000.00元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,480,067,000.00元。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年10月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了德师报(验)字(20)第00558号《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  二、招股说明书承诺募集资金投资项目的基本情况

  根据《广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  单位:万元

  ■

  三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  为了保障本次募投项目的顺利推进,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。自2017年7月2日至2020年10月12日止期间,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 935,696,660.93元。拟置换金额为935,696,660.93元。具体情况如下:

  单位:元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金符合监管要求

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求;本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、审议程序及相关意见

  2020年11月23日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》,公司董事会、独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构均发表了明确同意意见。

  (一)董事会意见

  为了保障本次募投项目的顺利推进,在此次募集资金到账前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为935,696,660.93元。

  (二)独立董事意见

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,未与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此,我们同意公司使用募集资金935,696,660.93元置换预先投入募投项目自筹资金935,696,660.93元。

  (三)监事会意见

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为935,696,660.93元。

  (四)会计师事务所意见

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具审核报告认为:贵公司的自筹资金投入募投项目报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号) 及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上[2020]125 号)的规定编制,在所有重大方面真实反映了贵公司自 2017 年 7 月 2 日至 2020年10月12 日止期间以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的实际支出情况。

  (五)保荐机构意见

  保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,依法履行了必要的决策程序。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核,并出具了相关报告。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,本保荐机构对东鹏控股本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第三次会议决议;

  2、涉及本次事项的相关议案和文件;

  3、独立董事意见;

  4、会计师事务所审核报告;

  5、保荐机构意见。

  特此公告。

  广东东鹏控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月24日

  

  证券代码:003012 证券简称:东鹏控股 公告编号:2020-019

  广东东鹏控股股份有限公司

  关于使用部分自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东鹏控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月23日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》,为提高资金的使用效率,增加收益,同意公司在确保不影响正常经营的前提下,公司及子公司使用额度合计不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效;在上述额度和期限范围内,资金可循环使用,并授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。具体情况如下:

  一、 本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)投资目的

  为提高资金的使用效率,公司在确保不影响正常经营的情况下,合理利用闲置自有资金进行现金管理,可以增加资金收益,更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。

  (二)资金来源

  公司部分闲置自有资金。

  (三)投资额度及期限

  根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性,公司及子公司计划使用不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

  (四)投资品种

  购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品,包括但不限于保本理财、结构性存款、实时理财等产品。

  (五)投资决策及实施

  经董事会审议通过后,在上述投资额度及期限范围内,授权公司管理层负责日常实施及办理具体事项,包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

  (六)信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求,及时披露公司现金管理的具体情况。

  二、 投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管公司投资的产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响较大,公司将根据经济形势与金融市场变化情况,运用相关风险控制措施适时、适量介入,但不排除受到市场波动的影响,而导致投资收益未达预期的风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向和进展情况。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  2、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督,并向董事会审计委员会报告。

  3、公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、 对公司经营的影响

  公司本次对闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司不影响公司日常经营所需流动资金的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的理财投资,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,为公司和股东获取较好的投资回报。

  四、审议程序及相关意见

  2020年11月23日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》,公司董事会、独立董事、监事会均发表了明确同意意见。

  (一) 董事会意见

  为提高资金的使用效率,增加收益,同意公司在确保不影响正常经营的前提下,公司及子公司使用额度合计不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效;在上述额度和期限范围内,资金可循环使用,并授权公司经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

  (二)独立董事意见

  目前公司经营情况良好,在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下,公司对闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置资金的使用效率,增加公司投资收益,不影响公司正常的资金周转需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司及子公司使用总额度不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

  (三)监事会意见

  目前公司经营情况良好,在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下,公司对闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置资金的使用效率,增加公司投资收益,不影响公司正常的资金周转需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司在确保不影响正常经营的前提下,公司及子公司使用额度合计不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资期限自审议通过之日起12个月内有效;在上述额度和期限范围内,资金可循环使用。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、公司第四届监事会第三次会议决议;

  3、涉及本次事项的相关议案;

  4、独立董事意见。

  特此公告。

  

  广东东鹏控股股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月24日

本版导读

2020-11-24

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