西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-11-24 来源: 作者:

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(WWW.SSE.COM.CN)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  

  第一节 重大事项提示

  一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  (一)发行人控股股东、实际控制人股份锁定承诺

  曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明共7名自然人作为发行人的实际控制人,承诺如下:

  1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购所持有的上述股份。

  2、如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,各自然人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价做相应调整;各自然人承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  3、在上述禁售期满后,本人在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。

  (二)持有发行人股份的法人股东承诺

  发行人法人股东上海汇嘉、安亭实业、光大嘉宝承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购所持有的上述股份。

  (三)持有发行人股份的其他自然人股东承诺

  1、持有发行人股份同时担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东朱燕阳承诺:

  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购所持有的上述股份。

  (2)如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价做相应调整;承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  (3)在上述承诺的限售期届满后,本人在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让所持有的上述股份。

  2、持有发行人股份同时担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东卢晓东承诺:

  (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购所持有的上述股份。

  (2)如承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,承诺人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价做相应调整;承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  (3)在上述承诺的限售期届满后,本人在发行人处担任董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让所持有的上述股份。

  二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  (一)发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持意向

  曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明共7名自然人作为发行人的实际控制人,承诺如下:

  本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式,在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%,且减持价格不低于发行价;若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所有。

  自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

  (二)上海汇嘉创业投资有限公司、上海安亭实业发展有限公司持股意向及减持意向

  上海汇嘉创业投资有限公司、上海安亭实业发展有限公司承诺如下:

  “公司所持股票在锁定期满后两年内减持的,应提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告;减持采用集中竞价、大宗交易或上海证券交易所允许的其他转让方式;在锁定期满后两年内转让的发行人的股份不超过公司持有股份的100%。

  公司减持发行人股票时,应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。”

  (三)朱燕阳持股意向及减持意向

  本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式,在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行人股份总数的25%,且减持价格不低于发行价;若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所有。

  自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

  三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的承诺

  本公司拟申请首次公开发行股票并上市,为维护投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关规定以及本公司的实际情况,就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,特制定如下预案(以下简称“本预案”):

  (一)启动股价稳定措施的具体条件

  发行人首次公开发行股票并上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司应当在5个交易日内召开董事会、25个交易日内召开股东大会审议稳定公司股价的具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价的具体方案,且按照上市公司信息披露要求提前予以公告。

  (二)稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

  1、由公司回购股票

  公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等与回购有关的部门规章、规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  公司在单次用于回购股份的资金不超过人民币1,000万元、用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额,在证券交易所以市场价格实施连续回购。

  2、实际控制人增持

  公司实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司收购管理办法》等与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下,对公司股票进行增持。

  实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  (1)增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  (2)曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明和宋建明共7名自然人作为发行人的实际控制人,其用于单次增持股份的金额合计不应少于人民币2,000万元,各自然人的增持金额根据该自然人持有发行人股份数占实际控制人合计持股数的比例确定;

  (3)单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;如上述(2)项与本项冲突的,按照本项执行。

  3、董事、高级管理人员增持

  公司非独立董事、高级管理人员在证券交易所以市场价格增持股份。公司非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的20%,不超过上年度自公司领取薪酬总和的50%。

  公司非独立董事、高级管理人员增持公司股份,自首次增持之日起算的未来6个月内,累计增持比例不超过公司已发行股份的1%。

  公司非独立董事、高级管理人员增持的股份,在增持完成后24个月内不得出售。对于公司未来新聘任的董事、监事、高级管理人员,也须履行以上规定。

  4、其他法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所规定允许的其他措施。

  (三)稳定股价措施的实施程序

  1、为实现稳定股价目的,主要股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定,且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  2、于触发稳定股价义务之日起5个交易日内,公司应根据相关规定启动回购股份之程序。

  董事会在提出具体方案前,应事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见,监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司回购股份,应在公司股东大会决议作出之日起5个交易日内开始启动回购,股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

  公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销,并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

  3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的,或完成公司回购后,公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时,实际控制人应于15个交易日内采取稳定公司股价的措施,并向公司送达增持公司股票书面通知(以下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容,并由公司进行公告。实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持,并应在30日内实施完毕。

  4、在前述两项措施无法实施时,或前述两项措施实施后,仍出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形,董事、高级管理人员应于出现上述情形起15个交易日内,向公司送达增持通知书并履行增持义务。

  (四)终止实施公司股价稳定措施的情形

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (五)未履行稳定公司股价措施的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  1、公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起,公司董事会应在5个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。若董事会不履行上述义务,公司将延期向董事发放50%的薪酬(津贴),董事同时担任公司其他职务的,公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

  3、实际控制人负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人仍不履行的,则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付实际控制人现金分红予以扣留。

  4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行的,公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪酬(津贴),以及除基本工资外的其他奖金或津贴。

  5、除外情形

  如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致实际控制人、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  四、关于信息披露责任的承诺

  本公司、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (一)发行人相关承诺

  本公司郑重承诺:若本公司招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日起的30个交易日内公告回购新股的回购方案,包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息,股份回购方案还应经本公司股东大会审议批准。本公司将在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购,回购价格不低于下列两者中的孰高者:(1)新股发行价格加新股上市日至回购或回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息,公司上市后如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价格及回购股份数量相应进行调整;或(2)国务院证券监督管理机构或司法机关认定本公司招股意向书及其摘要存在前述违法违规情形之日公司股票二级市场的收盘价格。

  本公司、本公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺:若因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。

  (二)中介机构的相关承诺

  保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司承诺:如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。

  审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师上海金茂凯德律师事务所承诺:上海金茂凯德律师事务所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施

  本公司承诺如下:如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外)的,将采取以下措施:

  (一)公司承诺

  1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如因本公司未能履行相关承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

  (二)公司实际控制人承诺

  1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前,本人持有的公司股份不得转让,同时将本人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。

  3、在本人作为公司实际控制人期间,若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的,本人承诺将依法承担赔偿责任。

  (三)公司全体董事、高级管理人员承诺

  1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  2、如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任,本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分红(若有)等收入中直接予以扣除,用于承担前述赔偿责任,直至足额偿付为止。

  3、在履行完毕前述赔偿责任之前,本人持有的公司股份(若有)不得转让。

  上述承诺内容系各承诺人的真实意思表示,各承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,各承诺人将依法承担相应责任。

  六、本次发行前滚存利润的分配安排

  2019年3月31日,本公司2019年第1次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据上述股东大会决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  七、本次发行上市后的股利分配政策

  关于公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来3年具体利润分配计划和长期回报规划的详细内容,请参见本招股意向书“第十四章 四、本次发行后的股利分配政策”中的具体内容。

  (一)公司发行上市后股利分配政策

  1、利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式

  在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以财务现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红优先于股票股利分红。

  3、利润分配的决策机制与程序

  公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制定。董事会制定年度利润分配方案或中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  如董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的,应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见。

  董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利或者现金、股票股利相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  4、现金分红的条件、比例和期间间隔:

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (3)公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重大投资计划是指:1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;2)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配

  (下转A58版)

本版导读

2020-11-24

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