西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接A58版)

  五、发行人的资产权属情况

  (一)房屋所有权

  截至本招股意向书签署日,公司及子公司共有9处房屋:

  ■

  注:上述住宅房屋系本公司在北京和广州的员工宿舍。

  (二)零部件制造企业主要生产设备

  截至2020年6月30日,本公司及合并范围内子公司主要生产设备情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)房屋和土地租赁

  因生产经营需要,截至本招股书签署日,本公司共承租以下物业,用于办公、仓储和生产,具体情况如下:

  ■

  注1:根据出租人西安豪尔工贸有限公司提供的《西安汽车零部件产业园项目合同书》及西安汽车零部件产业园管委会出具的书面《证明》,位于西安沣京工业园内沣五东路的土地和厂房系西安豪尔工贸有限公司所有,其上的土地证和产权证相关手续正在协调办理中,此厂房无任何抵押。

  (四)土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司共拥有6宗土地,土地面积合计424,230.91平方米。具体情况如下:

  ■

  (五)商标

  公司目前拥有2项商标,具体情况如下:

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  (六)专利

  截至本招股意向书摘要签署日,公司控股子公司拥有35个实用新型和1个发明专利,具体情况如下:

  ■

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争情况

  本公司的实际控制人为曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明七名一致行动人。

  1、本公司与西上海集团不存在同业竞争

  西上海集团经营范围为实业投资、国内贸易(除专项规定)、房地产开发和物业管理、招商,工业厂房开发,仓储。西上海集团(母公司)主要从事商品房开发、销售、房屋租赁等业务,报告期内西上海集团主营业务收入(母公司)为房屋出租收入及租赁房屋相关的电费收入。

  西上海集团所从事的房屋租赁业务主要是商业房产出租收入,截至本招股意向书签署日,西上海集团与本公司不存在同业竞争。

  2、发行人与西上海集团子公司不存在同业竞争

  西上海集团作为一家混合型多元投资的集团公司,报告期内在汽车销售、房产置业、投资发展、都市产业和民生服务等5大业务板块进行投资。截至本招股意向书签署日,西上海集团控制的企业请参见本招股意向书第五章八(四)控股股东及实际控制人控制的其他企业。

  截至本招股意向书签署之日,西上海集团直接和间接控制、共同控制和重大影响的企业经营范围中均不含有仓储、运输或零部件制造等。

  报告期内西上海集团的全资子公司上海西上海集团实业有限公司向安吉物流出租土地,并由发行人或第三方开展整车仓储运营业务,该情形不构成同业竞争。

  截至本招股意向书摘要盖章日,西上海集团直接和间接控制、共同控制和重大影响共75家企业,业务板块包括汽车销售、房产置业、投资发展、都市产业和民生服务,该等企业与本公司不存在同业竞争。

  (二)关联交易情况

  1、除与发行人子公司的少数股东及其关联方之外的关联交易

  报告期内,除与子公司的少数股东及其关联方发生的关联交易之外,发行人关联交易情况如下:

  (1)经常性关联交易

  ①采购商品和接受劳务的关联交易

  报告期内,除与子公司少数股东及其关联方之外,公司未与其他关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易。

  ②出售商品和提供劳务的关联交易

  单位:万元,%

  ■

  (2)偶发性关联交易

  2017年度,西上海墨宝向上海西上海上食科技发展有限公司提供屋顶广告牌租用服务,年租金12万元(含税)。该广告牌的租用价格由协议双方协商确定,该项关联交易不再发生。

  单位:万元,%

  ■

  报告期内,公司与除发行人子公司的少数股东及其关联方之外的关联交易比例较低,对公司财务状况和经营成果的影响较小。

  2、与发行人子公司的少数股东及其关联方的关联交易

  报告期内,发行人与子公司的少数股东及其关联方发生的关联交易情况如下:

  (1)经常性关联交易

  ①采购商品和接受劳务的关联交易

  单位:万元,%

  ■

  注:由于发行人于2016年12月向上海延锋杰华汽车饰件发展有限公司收购了上海延鑫汽配18%股权,收购12个月后发行人不再将上海杰华控股或参股子公司视为关联方,发行人与上述公司2018年采购商品之交易不再作为关联交易披露。

  ②出售商品和提供劳务的关联交易

  报告期内,本公司与子公司少数股东及其关联方发生的出售商品、提供劳务的关联交易如下:

  单位:万元

  ■

  注:由于发行人于2016年12月向上海延锋杰华汽车饰件发展有限公司收购了上海延鑫汽配18%股权,收购12个月后发行人不再将上海延锋杰华控股或参股子公司视为关联方,发行人与上述公司2018年销售商品之交易不再作为关联交易披露。

  (2)偶发性关联交易

  2017年,发行人受上海延康汽车零部件有限公司委托对1,122台仓储车辆进行检查返工,经检查,其中123台需返工维修。涉及的车辆检查费为15元/台,车辆返工费为104元/台。此项关联交易均属于偶发性业务,对发行人的经营成果不存在重大影响。

  3、关联租赁情况

  报告期内发行人向关联方租赁土地及房屋,具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  发行人与西上海集团关联交易详细情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  4、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

  发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月支付董事、监事、高级管理人员薪酬分别为413.78万元及420.34万元、409.51万元及181.86万元。

  5、关联方担保

  1)本公司作为担保方

  报告期内本公司为全资子公司提供担保情况如下:

  ■

  公司将座落于嘉定区黄渡镇开发区桃浦路、春浓路北955号(房地产权证编号:沪房地嘉字(2009)第018976号)房产及土地持证抵押给上海农村商业银行嘉定支行为本公司之子公司上海安磊实业有限公司融资提供抵押,该笔借款2016年末、2017年末的余额分别1,126.40万元、2,354.40万元;2018年度上海安磊已提前偿还借款,截至2018年12月31日,该笔借款余额为零。

  (2)本公司作为被担保方

  报告期内关联方为本公司提供担保情况如下:

  ■

  6、关联方资金往来

  本公司自西上海(集团)有限公司取得的委托信用借款3,900万元,借款期间为2016年12月27日至2017年12月11日,利率为固定利率4.35%,公司于2017年6月9日提前偿还。

  发行人与西上海集团委托贷款事项于2016年10月10日经公司第三届董事会第九次会议审议通过,并于2016年10月25日经发行人2016年第4次临时股东大会审议通过。

  7、关联方资产转让情况

  公司先后收购了少数股东所持有的上海延鑫汽配30%的股权,具体情况如下:

  (1)2016年12月向上海延锋杰华收购上海延鑫汽配18%股权

  发行人对纳入合并范围子公司上海延鑫汽车座椅配件有限公司原持股比例为70%,2016年12月28日,公司与上海延锋杰华汽车饰件发展有限公司签订《上海市产权交易合同》(Q316SH1014650),公司以3,600.54万元收购上海延鑫汽车座椅配件有限公司18%股权。

  根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》(银信评报字(2016)沪第0962号),截至2016年8月31日,上海延鑫全部权益的市场价值评估值为20,003.00万元,收购价3,600.54万元与购买日2016年12月31日少数股东享有的账面净资产584.70万元差额冲减股本溢价1,254.84万元,冲减盈余公积1,760.99万元。

  (2)2018年8月向上海延锋工贸收购上海延鑫汽配18%股权

  2018年8月9日,公司与上海延锋工贸实业有限公司签订《上海市产权交易合同》(Q318SH1014820),公司以2,548.20万元收购上海延鑫汽车座椅配件有限公司12%股权。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》(东洲评报字(2018)第0597号),截至2017年12月31日,上海延鑫汽配采用收益法的评估值为21,235.00万元,净资产为8,216.16万元,收购价2,548.20万元与购买日2016年12月31日少数股东享有的账面净资产954.30万元差额冲减盈余公积1,563.90万元。

  8、关联方应收应付款项

  单位:万元

  ■

  注1:上述公司自上海延锋杰华股权转让12个月后不再视同本公司关联方,本公司与其2018年12月31日往来款项余额不再作为关联方往来款项余额披露;

  注2:系西上海汽服预付租金;

  注3:系上海西上海建设发展有限公司向公司提供厂房建设,本公司尚未支付的建设款项;

  注4:系公司子公司上海善友尚未支付上海延锋工贸实业有限公司转让上海善友股权前享有的净利润;

  注5:系公司子公司上海延鑫尚未支付上海延锋杰华饰件发展有限公司转让上海延鑫股权前享有的股利。

  9、报告期内关联交易程序的执行情况及独立董事意见

  公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的相关程序。对此,独立董事对报告期内的关联交易发表了如下确认意见:

  “1、公司发生的关联交易符合公司实际,均为保障公司日常生产经营需要,符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定;

  2、公司本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合公允的市场定价规则;

  3.公司关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的,符合上海证券交易所相关规定和《公司章程》;

  4、公司关联交易未发现有损害公司利益、其他股东权益的情形。”

  七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

  (一)基本情况

  1、董事

  公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。公司董事会成员如下表所列:

  ■

  公司董事会成员简历如下:

  朱燕阳,男,1968年8月出生,中国国籍,无永久境外居留权,党员,硕士学历。1987年7月至1995年10月历任上海探矿机械厂技术员、团委副书记、团委书记、党办主任。1995年10月至2002年11月,历任上海金泰股份有限公司党务部长、纪委副书记、人力资源部长、纪委书记、党委副书记。2002年11月至2006年12月历任西上海(集团)有限公司综合管理部经理、上海西上海宝山汽车销售服务有限公司总经理;2007年1月至2008年10月任上海西上海集团汽车服务有限公司总经理;2008年11月至2009年12月任西上海汽车服务股份有限公司总经理;2010年1月至2013年6月任西上海汽车服务股份有限公司董事长;2013年7月至今任西上海汽车服务股份有限公司董事长、总经理。现任西上海汽车服务股份有限公司董事长,总经理。

  曹抗美,男,1951年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,高级经济师,党员,大专学历。1971年2月至1981年1月任安亭新泾村大队党支部书记;1981年1月至1982年9月,任安亭乡团委书记兼政室组干部;1982年9月至1984年2月,于上海市农业学校干训班脱产学习;1984年2月至1987年2月,在安亭乡政府历任农业公司经理、党委委员、副乡长;1987年2月至1991年7月,任马陆乡乡长、党委副书记;1991年7月至1992年6月,任方泰乡乡长、党委副书记;1992年8月至1998年3月任安亭镇镇长、党委副书记,1998年3月至今历任上海安亭汽车市场有限公司董事长、总经理、西上海(集团)有限公司董事长。现任西上海汽车服务股份有限公司董事。

  吴建良,男,1962年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,高级经济师,党员,本科学历。1983年7月至1984年5月,任安亭乡人民政府经办工作人员;1984年5月至1986年10月,任安亭客车厂总会计;1986年10月至1987年7月,任安亭镇人民政府财政所会计;1987年7月至1993年4月,任安亭镇工业公司财务科长;1993年4月至1994年6月,任安亭镇人民政府审计助理;1994年7月至今,历任西上海(集团)有限公司财务部经理、副总经理、总经理、中共西上海(集团)有限公司委员会书记、西上海(集团)有限公司董事、总经理。现任西上海汽车服务股份有限公司董事。

  江华,女,1961年8月出生,中国国籍,无永久境外居留权,政工师,中共党员,大专学历。1980年9月至1985年4月,任嘉定县方泰中心学校代课老师;1985年5月至1986年12月,任嘉定县方泰童装厂生产科科长;1986年12月至1992年3月,任嘉定县方泰镇工业公司办公室主任;1992年4月至1993年1月,任嘉定县方泰星峰包装厂厂长;1993年1月至1994年9月,任嘉定区方泰镇外经办副主任;1994年至今,历任上海安亭汽车市场发展有限公司事务部经理,上海西上海集团汽车销售有限公司董事长、总经理,西上海(集团)有限公司监事长、党委副书记、运营监督委员会主任。现任西上海汽车服务股份有限公司董事。

  戴华淼,男,1954年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,党员,高中学历。1973年10月至1976年07月,在安亭镇前进大队插队;1977年9月至1986年12月,在安亭中学、安师附小任教,1986年12月至1992年12月,在嘉定房产局安亭房管所工作,1993年1月至今,在西上海(集团)有限公司历任建设部经理、副总经理、党委委员、上海梦达房产公司经理、上海西上海集团投资有限公司董事长、总经理,西上海(集团)有限公司董事、战略咨询委员会副主任。现任西上海汽车服务股份有限公司董事。

  潘厚丰,男,1976年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,党员,本科学历。1997年7月至2000年5月,在上海墨宝进出口货物储运中心工作,2000年5月至2002年4月,任西上海(集团)有限公司市场财务、兼西上海(集团)有限公司团委委员。2002年4月至2003年2月,任西上海(集团)有限公司市场部财务科副科长;2003年2月至2004年9月,任上海西上海投资发展有限公司财税办证中心主任;2004年9月至2008年10月任西上海(集团)有限公司办证中心主任;西上海(集团)有限公司财务部副经理。2008年10月至今任西上海(集团)有限公司财务部经理。现任西上海汽车服务股份有限公司董事。

  马增荣,男,1968年8月出生,中国国籍,无永久境外居留权,高级工程师,硕士学历。1990年7月至1996年7月,任机械工业部管理科学研究所助理工程师、工程师(期间曾借调机械工业办公厅部长办公室担任秘书);1996年7月至1998年9月,任国内贸易部机电设备流通司主任科员;1998年9月至1999年7月任中国物资开发投资公司工程师,1999年7月至2004年1月,任商业发展中心(原国家国内贸易局商业发展中心)处长;2004年1月至今任中国物流与采购联合会汽车物流分会执行副会长,兼任中国物流技术协会秘书长,中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事,三羊马(重庆)物流股份有限公司独立董事,苏州海晨物流股份有限公司独立董事。现任西上海汽车服务股份有限公司独立董事。

  厉明,男,1963年7月出生,中国国籍,无永久境外居留权,律师,硕士学历。1991年7月至1995年10月任上海国际经济贸易律师事务所律师;1995年10月至2007年8月任上海四维律师事务所主任,2007年至今任上海四维乐马律师事务所主任,目前兼任上海仲裁委员会仲裁员,民盟上海市委副秘书长。现任西上海汽车服务股份有限公司独立董事。

  张晓今,女,1972年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,注册会计师,硕士学历。1994年7月至1997年1月,任安永会计师事务所高级审计师;1997年2月至1998年5月任柯达(中国)公司财务策划,1998年6月至2001年8月任LISEC玻璃机械有限公司财务总监;2001年8月至2004年1月期间,于复旦大学和香港大学攻读MBA;2004年1月至2009年8月任申万巴黎基金公司高级财务经理;2009年8月至2013年10月任国泰基金管理公司财务部副总监;2013年10月至2016年1月任聚信国际租赁股份有限公司机构渠道部总经理。2016年2月至2017年5月任览海控股(集团)有限公司财务管理中心总经理。2017年8月至2018年2月,任上海飞乐音响股份有限公司外派财务总监。现任西上海汽车服务股份有限公司独立董事。

  2、监事

  司监事会由3名监事组成,其中包括2名股东监事及1名职工监事。公司监事会由股东大会及职工代表大会选举产生,任期3年,可以连选连任。

  公司监事会现任成员如下表所列:

  ■

  陈德兴,男,1954年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,党员,大专学历。1968年9月至1984年8月,历任嘉定县黄渡乡顾介大队、顾泉大队、杨木桥大队生产队长,杨木桥村大队长、支部委员、支部书记;1984年8月至1987年7月,任嘉定县黄渡镇农业公司副经理;1987年7月至1994年7月,任嘉定县黄渡镇工业公司经理;1994年7月至2014年10月,在西上海(集团)有限公司历任上海安亭汽车市场管委会办公室副主任、上海安亭汽车市场发展有限公司项目部经理、西上海(集团)有限公司副总经理;2002年7月至2006年12月兼任上海西上海物流有限公司董事长、总经理;2007年1月至2013年12月兼任上海西上海集团置业有限公司董事长、总经理;2014年10月至今任西上海(集团)有限公司监事、高级顾问。现任西上海汽车服务股份有限公司监事会主席。

  朱元栋,男,1962年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权,党员,本科学历。1984年7月至1989年6月,任上海石油化工总厂工会委员;1989年7月至1992年12月,任上海大隆机器厂工会委员;1993年1月至2001年12月,任上海宏大出租车汽车服务公司总经理;2002年1月至今,在西上海(集团)有限公司历任上海本亭汽车销售服务有限公司经理助理,上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司常务副经理、经理,上海嘉安汽车销售有限公司经理兼上海西上海众达汽车销售服务有限公司经理,上海西上海集团汽车销售有限公司总经理助理、常务副总经理、总经理、董事长、西上海(集团)有限公司监事、上海美星华通西上海汽车销售服务有限公司董事、上海正悦信息技术有限公司董事。现任西上海汽车服务股份有限公司监事。

  黄燕华,女,1978年7月出生,中国国籍,无永久境外居留权,会计师,本科学历。2001年9月至2005年11月,任上海安亭汽车市场出纳;2005年12月至2007年12月任上海呼兰路二手车市场财务会计,2008年1月至2015年12月任西上海汽车服务股份有限公司资产财务科科长。2016年1月至今任西上海汽车服务股份有限公司审计科科长。现任西上海汽车服务股份有限公司职工监事。

  3、高级管理人员

  公司高级管理人员共3名,由公司董事会选举产生,公司高级管理人员如下表所列。

  ■

  公司各高级管理人员简历如下

  朱燕阳,请参见董事简历。

  卢晓东,男,1970年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,助理工程师,党员,本科学历。1993年8月至2002年6月,任西上海集团有限公司项目部科员、科长;2002年2月至2006年12月,任上海西上海物流有限公司副总经理、上海嘉顿储运有限公司副总经理;2007年1月至2008年10月,任上海西上海集团汽车服务有限公司副总经理;2008年11月至今,任西上海汽车服务股份有限公司副总经理、上海延鑫座椅汽车配件有限公司常务副总经理。现任西上海汽车服务股份有限公司董事会秘书、副总经理。

  严飞,男,1975年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,党员,硕士学历。1994年8月至2000年1月,任安徽省安庆市百针集团财务部科员;2000年12月至2005年12月,任西上海(集团)有限公司财务部科员;2006年1月至2006年12月,任西上海(集团)有限公司审计科副科长;2007年1月至2015年3月,任西上海汽车服务股份有限公司资产财务部经理;2015年3月至今,任西上海汽车服务股份有限公司财务总监。现任西上海汽车服务股份有限公司财务总监。

  (二)董事、监事、高级管理人员从发行人领取收入的情况

  2019年度公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人领取薪酬的情况如下:

  ■

  (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本招股意向书摘要盖章日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况如下表所示:

  ■

  ■

  (四)董事、监事、高级管理人员与其近亲属持有公司股权情况

  公司董事、监事、高级管理人与其近亲属近三年持有公司股权情况如下表所示:

  ■

  八、发行人控股股东情况

  本公司的实际控制人为曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、陈德兴、卜晓明、宋建明七名一致行动人。该七名一致行动人直接持有本公司股份且最大股东曹抗美仅持有本公司25.14%股权,本公司不存在控股股东。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)财务会计信息

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、合并资产负债表(续)

  单位:万元

  ■

  3、合并利润表

  单位:万元

  ■

  4、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  (下转A60版)

本版导读

2020-11-24

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