思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(宁波高新区江南路1832号)
首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-11-24 来源: 作者:

  思进智能成形装备股份有限公司

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提请投资者认真阅读本招股意向书摘要“风险因素”,并特别关注以下重大事项:

  一、本次发行的相关重要承诺和说明

  (一)股份锁定的承诺、持股意向及减持意向

  1、关于股份锁定的承诺

  (1)控股股东、实际控制人李忠明、李梦思关于股份锁定的承诺

  自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第1个交易日)股票收盘价低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价作相应调整),本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

  本承诺函出具后,若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

  如本人未履行上述承诺,减持相关股份所取得的收益归发行人所有。

  除上述承诺内容外,作为董事、高级管理人的李忠明先生承诺:除前述锁定期外,在本人担任发行人董事、监事或者高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%,离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  (2)控股股东、实际控制人李忠明、李梦思控制的股东创达投资、国俊贸易关于股份锁定的承诺

  自发行人股票上市之日起36个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第1个交易日)股票收盘价低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价作相应调整),本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

  本承诺函出具后,若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时,本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

  如本公司未履行上述承诺,减持相关股份所取得的收益归发行人所有。

  (3)发行人其他股东富博睿祺、田宽投资、银泰睿祺、刘晓妹、杨和荣、心大投资、嘉诚投资关于股份锁定的承诺

  自发行人股票上市之日起12个月内,本合伙企业/本公司/本人不转让或者委托他人管理本合伙企业/本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本合伙企业/本公司/本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  本承诺函出具后,若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时,本合伙企业/本公司/本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

  如本合伙企业/本公司/本人未履行上述承诺,减持相关股份所取得的收益归发行人所有。

  (4)通过田宽投资间接持有发行人股份的董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺(谢武一、刘永华、周慧君、李丕国、姜菊芳)

  自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者发行人上市后6个月期末(如该日不是交易日,则该日后第1个交易日)股票收盘价低于发行价(如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价作相应调整),本人间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

  本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上述锁定期届满后,在本人担任公司董事/高级管理人员的期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让本人所持有公司股份。

  本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  本承诺函出具后,若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

  如本人未履行上述承诺,减持相关股份所取得的收益归发行人所有。

  (5)通过田宽投资间接持有发行人股份的监事关于股份锁定的承诺(汪耀平、徐家峰)

  自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  上述锁定期届满后,在本人担任公司监事的期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让本人所持有公司股份。

  本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  本承诺函出具后,若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

  如本人未履行上述承诺,减持相关股份所取得的收益归发行人所有。

  2、关于持股意向及减持意向的承诺

  (1)李忠明、李梦思关于持股意向及减持意向的承诺

  本人在锁定期届满后2年内减持所持公司股票的,将通过法律法规允许的交易方式进行减持,减持的股份总数不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%,减持价格不低于发行价(自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。

  本承诺函出具后,若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

  若本人违反上述承诺,则本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时,本人自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的,本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

  (2)创达投资、国俊贸易关于持股意向及减持意向的承诺

  本公司在锁定期届满后2年内减持所持公司股票的,将通过法律法规允许的交易方式进行减持,减持的股份总数将不超过发行人上市时本公司所持有发行人股份总数的30%,减持价格不低于发行价(自公司股票上市至本公司减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整)。

  本承诺函出具后,若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时,本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

  若本公司违反上述承诺,则本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时,本公司自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

  (3)富博睿祺关于持股意向及减持意向的承诺

  本合伙企业在锁定期届满后的12个月内,累计减持发行人股份的比例不超过本合伙企业届时所持发行人股份总数的三分之二;本合伙企业在锁定期届满后的24个月内,累计减持发行人股份的比例不超过届时所持发行人股份总数的100%。本合伙企业在锁定期届满后2年内减持所持发行人股份的,将通过法律法规允许的交易方式进行减持,减持价格参考当时的二级市场价格。

  本承诺函出具后,若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时,本合伙企业承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

  若本合伙企业违反上述承诺,则本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺事项进行解释说明,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时,本合伙企业自愿将减持所得收益上缴发行人。如果因未履行承诺给发行人或其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

  (二)稳定股价的措施和承诺

  为了维护广大股东利益,增强投资者信心,公司、公司控股股东及实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员拟定了关于稳定公司股价的预案,具体如下:

  1、启动稳定股价措施的具体条件

  公司股票自上市之日起三年内,若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整,下同),启动稳定股价的措施。

  2、稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将召开董事会、股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司及有关方将采取以下部分或全部措施稳定公司股价:(1)公司回购股票;(2)控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票。上述稳定股价措施的具体内容如下:

  (1)公司回购股票

  公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的,可不再继续实施该方案。

  若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%且单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (2)控股股东、实际控制人增持公司股票

  在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,公司控股股东、实际控制人李忠明、李梦思将在5个交易日内就其增持公司股票的具体计划(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)书面通知公司,并由公司进行公告。在公司公告控股股东、实际控制人增持发行人股份计划的3个交易日后,控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。

  若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:单次用于增持股份的资金金额不低于200万元且单一年度其用以稳定股价的增持资金累计不超过1,000万元。超过上述标准的,有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时,控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,控股股东、实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东、实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。

  (3)公司董事(独立董事除外)及高级管理人员增持公司股票

  公司董事(独立董事除外)及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,实施以下具体股价稳定措施:

  ①当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时,如发行人、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的,将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入公司股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施买入公司股份的计划;

  ②通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的,其可不再实施上述买入公司股份计划;

  ③其将在公司上市之日起每12个月内用于增持股票的资金不低于其上一个会计年度从公司领取的税后薪酬的50%。

  对于公司未来新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

  3、稳定公司股价预案的约束措施

  发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  公司控股股东、实际控制人李忠明、李梦思未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,将在前述事项发生之日起5个工作日内暂停在发行人处获得分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  公司董事(独立董事除外)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起5个工作日内暂停在发行人处领取薪酬及股东分红,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  (三)股份回购和股份购回的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  1、发行人承诺

  如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按如下方式回购首次公开发行的全部新股:(1)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股;(2)在法律允许的情形下,若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,自中国证监会或其他有权

  (下转A62版)

本版导读

2020-11-24

信息披露