上海新致软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

2020-11-24 来源: 作者:

  保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

  特别提示

  上海新致软件股份有限公司(以下简称“新致软件”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)(以下简称“《承销业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。

  本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台(以下简称“申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

  敬请投资者重点关注本次发行方式、回拨机制、网上网下申购、缴款及限售期设置等方面,具体内容如下:

  1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。战略配售在保荐机构(主承销商)处进行,初步询价及网下发行通过申购平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)实施。

  本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司跟投以及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成,跟投机构为长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”),发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“新致软件员工资管计划”),无其他战略投资者安排。

  2、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,按照《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)中约定的剔除规则,在剔除无效报价后,协商一致,将拟申购价格高于10.86元/股(不含10.86元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,且申购数量小于1,300万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,且申购数量等于1,300万股的配售对象中,申购时间晚于2020年11月20日(T-3日)14:59:01的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,申购数量等于1,300万股,且申购时间同为2020年11月20日(T-3日)14:59:01的配售对象中,按照上交所申购平台自动生成的申报顺序从后到前剔除19个配售对象。

  剔除无效报价后,以上过程共剔除876个配售对象,对应剔除的拟申购总量为1,114,870万股,约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量11,146,270万股的10.0022%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

  3、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.73元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

  本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

  投资者请按此价格在2020年11月25日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年11月25日(T日),其中网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

  4、战略配售:初始战略配售发行数量为6,825,840股,占本次发行总数量的15.00%,战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格10.73元/股,本次发行规模为48,827.5088万元,不超过人民币10亿元,根据《业务指引》规定,本次发行保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投部分最终战略配售数量为2,275,280股,占发行总数量的5%;发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终获配股数为4,550,560股,占发行总数量的10.00%。

  本次发行最终战略配售发行数量为6,825,840股,占本次发行总数量的15.00%,初始战略配售与最终战略配售股数一致。

  5、限售期安排:本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

  网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在2020年11月30日(T+3日)通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所科创板上市之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售部分,保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。新致软件员工资管计划获配股票限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  6、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

  7、本次发行回拨机制:网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下总体申购情况于2020年11月25日(T日)确定是否启用回拨机制,对网上、网下的发行数量进行调节。

  8、网下获配投资者应根据《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2020年11月27日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年11月27日(T+2日)16:00前到账。

  参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%,投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括长江创新跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%(四舍五入精确至分)。

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年11月27日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。

  9、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购,有效报价网下投资者未参与网下申购或未足额参与申购,或获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  10、中止发行情况:当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  11、发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读本公告及2020年11月24日(T-1日)刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)。

  重要提示

  1、新致软件首次公开发行45,505,600股人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已于2020年8月21日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证监会证监许可〔2020〕2566号文同意注册。本次发行的保荐机构(主承销商)为长江保荐。发行人的股票简称为“新致软件”,扩位简称为“新致软件”,股票代码为688590,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787590。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65)。截至2020年11月20日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为64.37倍,请投资者决策时参考。

  2、本次发行的初步询价工作已于2020年11月20日(T-3日)完成。发行人和保荐机构(主承销商)综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.73元/股,网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为:

  (1)22.61倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)30.15倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (3)18.41倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (4)24.54倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  3、发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次公开发行新股的数量为45,505,600股,占发行后公司总股本的25.00%,全部为公开发行新股,不设老股转让。本次发行后公司总股本为182,022,280股。

  本次发行初始战略配售发行数量为6,825,840股,占本次发行总数量的15.00%,战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格10.73元/股,本次发行规模为48,827.5088万元,不超过人民币10亿元,根据《业务指引》规定,本次发行保荐机构母公司设立的另类投资子公司跟投部分最终战略配售数量为2,275,280股,占发行总数量的5%;发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终获配股数为4,550,560股,占发行总数量的10.00%。

  本次发行最终战略配售发行数量为6,825,840股,占本次发行总数量的15.00%,初始战略配售与最终战略配售股数一致。

  4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年11月25日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

  (1)网下申购

  本次发行网下申购简称为“新致软件”,申购代码为“688590”。在初步询价阶段提交有效报价的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”的部分附表,未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。

  在参加网下申购时,网下投资者必须在上交所申购平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量,其中申购价格为本次发行价格即10.73元/股;申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不能再参与网上申购。同时参与网下申购和网上申购的,网上申购部分为无效申购,并应自行承担相关责任。

  配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在中国证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将剔除不予配售。

  (2)网上申购

  本次发行网上申购简称为“新致申购”,网上申购代码为“787590”,网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所证券账户卡并开通科创板交易权限的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,符合科创板投资者适当性条件且持有市值达到10,000元(含10,000元)以上的投资者方可参与网上申购。每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个新股申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即不超过11,500股。

  投资者持有的市值按其2020年11月23日(T-2日)前20个交易日(含当日)的日均持有市值计算,投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

  网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日2020年11月25日(T日)申购无需缴纳申购款,2020年11月27日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得再参与网上发行的申购。同时参与网下申购和网上申购的,网上申购部分为无效申购,并应自行承担相关责任。

  申购时间内,投资者按委托买入股票的方式,以确定的发行价格填写委托单。一经申报,不得撤单。

  投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2020年11月23日(T-2日)日终为准。

  融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

  (3)网下投资者缴款

  网下获配投资者应根据2020年11月27日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,在2020年11月27日(T+2日)16:00前(以到账时间为准)按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。

  网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

  保荐机构(主承销商)将在2020年12月01日(T+4日)刊登的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

  提供有效报价但未参与申购或未足额参与申购,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金的,将被视为违规并应承担违规责任,保荐机构(主承销商)将把违规情况及时报中国证券业协会备案。

  (4)网上投资者缴款

  网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2020年11月27日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

  网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的日次起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

  当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,网下和网上投资者放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  5、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

  6、本次发行网下、网上申购于2020年11月25日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、(五)回拨机制”。

  7、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2020年11月17日(T-6日)刊登于上交所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)全文及相关资料。发行人和保荐机构(主承销商)在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

  8、本次发行股票的上市事宜及其他事宜,将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

  

  释义

  除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

  ■

  一、初步询价结果及定价

  (一)初步询价情况

  1、总体申报情况

  本次发行的初步询价时间为2020年11月20日(T-3日)的9:30-15:00。截至2020年11月20日(T-3日)下午15:00,保荐机构(主承销商)通过上交所申购平台系统收到449家网下投资者管理的8,729个配售对象的初步询价报价信息,对应的拟申购数量为11,167,070万股,报价区间为7.90元/股-25.00元/股。配售对象的具体报价情况请见“附表:投资者报价信息统计表”。

  2、投资者核查情况

  保荐机构(主承销商)对投资者进行了核查,有2家网下投资者管理的2个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件;证券业协会于2020年11月20日发布了首次公开发行股票配售对象限制名单公告(2020年第9号),经保荐机构(主承销商)核查,参与询价的配售对象中2家网下投资者管理的14个配售对象在上述限制名单内;所有网下投资者均遵守行业监管要求未超过相应资产规模或资金规模申购。上述4家网下投资者管理的16个配售对象的报价已确定为无效报价予以剔除。具体参见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

  剔除以上无效报价后,其余449家网下投资者管理的8,713个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者条件,报价区间为7.90元/股-25.00元/股,拟申购数量总和为11,146,270万股。

  (二)剔除最高报价情况

  剔除上述无效报价后,发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先、同一申购价格同一申购数量同一申购时间上按上交所申购平台自动生成的配售对象序号从后到前的顺序排序,剔除拟申购总量中报价最高部分的申购,剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

  经发行人和保荐机构(主承销商)协商一致,将拟申购价格高于10.86元/股(不含10.86元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,且申购数量小于1,300万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,且申购数量等于1,300万股的配售对象中,申购时间晚于2020年11月20日(T-3日)14:59:01的配售对象全部剔除;拟申购价格为10.86元/股,申购数量等于1,300万股,且申购时间同为2020年11月20日(T-3日)14:59:01的配售对象中,按照上交所申购平台自动生成的申报顺序从后到前剔除19个配售对象。

  剔除无效报价后,以上过程共剔除876个配售对象,对应剔除的拟申购总量为1,114,870万股,约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量11,146,270万股的10.0022%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

  剔除无效报价和最高报价后,参与初步询价的投资者为379家,配售对象为7,837个,全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为10,031,400万股,整体申购倍数为回拨前网下初始发行规模的3,704.8691倍。

  剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下:

  ■

  (三)发行价格确定

  发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除无效报价的初步询价结果,在剔除最高报价部分后,综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.73元/股,网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为:

  (1)22.61倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)30.15倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (3)18.41倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (4)24.54倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  本次确定的发行价格不高于全部网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为19.5310亿元,发行人2018年度和2019年度净利润分别为4,623.01万元和6,477.35万元(净利润为2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润孰低值),2019年公司营业收入为11.1770亿元,满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:

  “(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

  (四)有效报价投资者的确定

  根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式,拟申报价格不低于发行价格10.73元/股,符合发行人和保荐机构(主承销商)事先确定并公告的条件,且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

  本次初步询价中,27家网下投资者管理的621个配售对象申报价格低于本次发行价格10.73元/股,对应的拟申购数量为797,940万股,详见附表中备注为“低价未入围”部分。

  据此,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为352家,管理的配售对象个数为7,216个,对应的有效拟申购数量总和为9,233,460万股,对应的有效申购倍数为回拨前网下初始发行规模的3,410.1682倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及申购数量请参见本公告“附表:投资者报价信息统计表”,备注为“有效报价”部分。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

  保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将剔除不予配售。

  (五)与行业市盈率和可比公司估值水平比较

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为软件和信息技术服务业(行业代码I65),截至2020年11月20日(T-3日),中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业(行业代码I65)最近一个月平均静态市盈率为64.37倍。

  主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司估值水平具体如下:

  ■

  注:1、数据来源:Wind,数据截至2020年11月20日(T-3日)。

  2、因润和软件的归母净利润和扣非归母净利润为负数,因此在统计可比公司估值水平时剔除润和软件。

  3、市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。

  本次发行价格10.73元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为30.15倍,低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于同行业可比公司平均静态市盈率。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

  二、本次发行的基本情况

  (一)股票种类

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (二)发行数量和发行结构

  本次公开发行股份45,505,600股,占发行后公司股份总数的比例为25.00%,全部为公开发行新股,不设老股转让。本次发行后公司总股本为182,022,280股。

  本次发行初始战略配售数量为6,825,840股,占本次发行数量的15%,战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据发行价格确定的最终战略配售数量为6,825,840股,占本次发行数量的15%。初始战略配售股数与最终战略配售股数一致。

  网上网下回拨机制启动前,网下发行数量为27,076,260股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.00%;网上发行数量为11,603,500股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为38,679,760股。网下、网上最终发行数量将根据回拨情况确定。

  (三)发行价格

  发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为10.73元/股。

  (四)募集资金

  若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为48,827.5088万元,扣除发行费用7,686.8365万元(不含税),预计募集资金净额为41,140.6723万元。

  (五)回拨机制

  本次发行网上网下申购于2020年11月25日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2020年11月25日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

  网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。有关回拨机制的具体安排如下:

  1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;

  2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的80%;

  3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

  4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行;

  在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2020年11月26日(T+1日)在《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。

  (六)限售期安排

  本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

  网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户将在2020年11月30日(T+3日)通过网下配售摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配对象获配一个编号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

  战略配售部分,保荐机构母公司设立的另类投资子公司长江创新,本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划新致软件员工资管计划获配股票限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  (七)承销方式

  余额包销。

  (八)拟上市地点

  上海证券交易所。

  (九)本次发行的重要日期安排

  ■

  注:1、T日为网上网下发行申购日;

  2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程。

  3、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。

  三、战略配售情况

  (一)参与对象

  本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司跟投以及发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为长江证券创新投资(湖北)有限公司,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划,无其他战略投资者安排。

  截至本公告出具之日,长江创新和新致软件员工资管计划已分别与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2020年11月24日(T-1日)公告的《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》和《德恒上海律师事务所关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见》。

  (二)获配结果

  发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,协商确定本次发行价格为10.73元/股,本次发行总规模为48,827.5088万元。

  依据《业务指引》,本次发行规模不足10亿元,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司长江创新跟投比例为本次发行规模的5%,但不超过4,000万元,长江创新已足额缴纳战略配售认购资金人民币60,000,000元,本次获配股数2,275,280股,获配金额24,413,754.40元。初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项,保荐机构(主承销商)将在2020年12月01日(T+4日)之前,依据长江创新缴款原路径退回。

  (下转A51版)

本版导读

2020-11-24

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