长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接A50版)

  根据《业务指引》,长江创新承诺将按照股票发行价格认购新致软件本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  长江创新初始跟投比例为本次公开发行数量的5%,预计认购227.5280万股,具体比例和金额将在2020年11月23日(T-2日)确定发行价格后确定。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

  2、新致软件员工资管计划参与规模

  新致软件工资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例上限为10%,参与认购规模上限455.0560万股;同时,包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过5,716.6410万元。

  本次发行数量为4,550.56万股,参与本次战略配售的战略投资者共2名,未超过10名,符合《业务指引》第六条的规定。初始战略配售发行数量为682.5840万股,占本次发行数量的15%,未超过20%的上限,符合《实施办法》第十六条的规定。

  长江创新拟认购的数量不超过本次公开发行数量的5%,符合《业务指引》第十八条的规定。新致软件员工资管计划拟认购的数量不超过本次公开发行数量的10%,符合《实施办法》第十九条的规定。

  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)参与本次战略配售对象的主体资格

  1、长江证券创新投资(湖北)有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)控股股东、实际控制人

  长江创新控股股东为长江证券股份有限公司,无实际控制人。

  (3)战略配售资格

  经核查,长江创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,长江创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  长江创新系保荐机构(主承销商)母公司长江证券股份有限公司之全资另类投资子公司,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  (4)与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系

  经核查,截至本专项核查报告出具日,长江创新与保荐机构(主承销商)为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司,长江创新与保荐机构(主承销商)存在关联关系;本次发行前,长江创新或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。长江证券股份有限公司、长江创新、长江保荐与发行人相互之间不存在其他关联关系。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据长江创新出具的承诺,长江创新用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。保荐机构(主承销商)核查了长江创新最近一期的财务报表(未经审计)及对外投资情况,长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。

  2、新致软件员工资管计划

  (1)基本情况

  浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划系由浙江浙商证券资产管理有限公司(以下简称“浙商资管”)管理、杭州银行股份有限公司托管的资产管理计划。管理人浙江浙商证券资产管理有限公司现持有统一社会信用代码为91330000066913005R的营业执照。新致软件员工资管计划的基本情况如下:

  具体名称:浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划;

  设立时间:2020年10月29日;

  备案日期:2020年10月30日;

  备案编码:SND694;

  募集资金规模:5,716.6410万元;

  管理人:浙江浙商证券资产管理有限公司;

  托管人:杭州银行股份有限公司;

  实际支配主体:浙江浙商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

  (2)投资人情况

  高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币5,716.6410万元(含新股配售经纪佣金),且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限,即不得超过首次公开发行股票数量的10%,即不超过4,550,560万股。具体情况如下:

  ■

  注:1、上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  2、新致软件员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。

  3、最终认购股数待2020年11月23日(T-2日)确定发行价格后确认

  新致软件员工资管计划投资人均为发行人业务部门主管、业务骨干、子公司高管等公司核心员工。

  经保荐机构(主承销商)和聘请的德恒上海律师事务所核查,并经发行人确认,该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工,均与发行人或发行人的全资子公司签署劳动合同。新致软件员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

  (3)设立情况

  新致软件员工资管计划由浙商资管担任管理人,由杭州银行股份有限公司担任托管人。

  新致软件员工资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序,并于2020年10月30日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明,备案号为:SND694。

  (4)实际支配主体的认定

  根据《浙商金惠科创板新致软件1号战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定,浙商资管作为新致软件员工资管计划的管理人具有以下权利:“1)按照资产管理合同约定,独立管理和运用资产管理计划财产;2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会;5)自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;7)有权对资产委托人进行尽职调查,要求资产委托人提供相关证明文件、资料,并在上述文件和资料发生变更时,及时提交变更后的相关文件与资料;8)法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”

  因此,新致软件员工资管计划的管理人浙商资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为新致软件资管计划的实际支配主体。

  (5)战略配售资格

  新致软件工资管计划系为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售之目的而设立的专项资产管理计划,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,且已按照适用法律法规的要求完成备案程序;该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。新致软件员工资管计划符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  (6)参与战略配售的认购资金来源

  新致软件员工资管计划参与战略配售的认购资金来源为高管及核心员工的自有资金。

  (二)认购协议

  发行人与上述战略配售对象分别签署了《上海新致软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》(以下简称“《战略配售协议》”),协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付、各方的权利义务等内容。

  发行人与上述战略配售对象签订《战略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  (三)配售条件

  参与跟投的长江创新、浙江浙商证券资产管理有限公司(新致软件员工资管计划管理人)已与发行人签署《战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量,并在规定时间内足额缴付认购资金及新股配售经纪佣金。

  2020年11月17日(T-6日)公布的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2020年11月20日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020年11月24日(T-1日)公布的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年11月27日(T+2日)公布的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  (四)与本次发行相关承诺函

  1、长江创新与本次发行相关承诺

  根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,长江创新就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “(一)本机构符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的战略投资者的选取标准;

  (二)本机构将按照最终确定的发行价格认购发行人的股票;

  (三)发行人和主承销商未向本机构承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (四)主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本机构发放或变相发放礼品、礼金、礼券,主承销商未向本机构承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本机构参与本次战略配售,亦未向或承诺向本机构输送不正当利益;

  (五)发行人未向本机构承诺在本机构获配股份的限售期内,任命与本机构存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员;

  (六)发行人及主承销商不存在任何直接或间接向本机构进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形;

  (七)本机构与发行人之间不存在关联关系;

  (八)本机构已开立专用证券账户存放获配股票,并与本机构自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。本机构开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券;

  (九)本机构获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月,在该等限售期内,本机构不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后,本机构对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

  (十)本机构参与本次战略配售的资金为自有资金;

  (十一)本机构为获得本次配售的股票的实际持有人,本机构不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售情形;

  (十二)本机构不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;

  (十三)本机构已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

  2、新致软件员工资管计划与本次发行相关承诺

  “(一)新致软件员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定的战略投资者的选取标准。

  (二)发行人和长江证券承销保荐有限公司(以下简称“主承销商”)未向新致软件员工资管计划承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (三)主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司、新致软件员工资管计划发放或变相发放礼品、礼金、礼券,主承销商未向本公司、新致软件员工资管计划承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司、新致软件员工资管计划参与本次战略配售,亦未向或承诺向本公司、新致软件员工资管计划输送不正当利益;

  (四)发行人未向本公司承诺其上市后将认购本公司管理的证券投资基金;

  (五)本公司、新致软件员工资管计划与发行人、主承销商及其他利益关系人之间不存在任何直接或间接输送不正当利益或谋取不正当利益的行为或情形;

  (六)本公司接受发行人相关高级管理人员与核心员工委托设立新致软件员工资管计划,作为份额持有人的发行人高级管理人员或核心员工是本次配售股票的实际持有人,本公司未受发行人公告披露的发行人高级管理人员和核心员工以外的投资者委托参与本次战略配售,本公司亦未委托其他投资者参与本次战略配售;

  (七)新致软件员工资管计划的资金均来源于作为份额持有人的发行人高级管理人员或核心员工的自有资金,新致软件员工资管计划的资金投资于本次战略配售符合新致软件员工资管计划资产管理合同约定的投资范围;

  (八)新致软件员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月,在该限售期内,新致软件员工资管计划不通过任何形式转让所持有的本次获得配售的股票;限售期届满后,新致软件员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;

  (九)本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相关的证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

  (五)战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

  《业务指引》第九条规定:“发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

  1、发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  2、保荐机构(主承销商)以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  经核查,本保荐机构(主承销商)认为,发行人和保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  四、律师核查意见

  经核查,德恒上海律师事务所认为,本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定;长江创新和新致软件员工资管计划作为本次发行的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准,符合《实施办法》和《业务指引》关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定;参与本次战略配售的战略投资者的数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定;发行人和保荐机构(主承销商)向长江创新、新致软件员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  五、保荐机构(主承销商)核查意见

  保荐机构(主承销商)核查后认为,长江创新符合发行人选取战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  新致软件员工资管计划目前合法存续,已完成相关备案程序,符合发行人选取战略投资者的标准,同时也符合《业务指引》第八条第(五)项的规定。发行人高级管理人员及核心员工成立新致软件员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第十六次会议审议通过,符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

  综上所述,本保荐机构(主承销商)认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

  2020年11月6日

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2020-11-24

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