舒华体育股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接A52版)

  2、启动股价稳定措施的具体条件

  公司启动股价稳定措施的具体条件为:公司自上市之日起三年内出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照上海证券交易所的有关规定相应调整,下同)均低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情况。

  当公司或有关方采取稳定股价措施后,公司股票若连续20个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产或者继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,则可终止稳定股价措施。

  3、稳定股价的责任主体

  当上述股价稳定措施启动条件成就时,公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素,按如下顺序采取措施稳定公司股价:公司回购公司股票;公司控股股东、实际控制人增持公司股票;公司董事、高级管理人员增持公司股票。如上述优先顺序位相关主体未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价的措施。

  (1)公司回购股份

  公司董事会将于触发稳定股价措施日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告,并依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经董事会会议决议。公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。

  公司在股价稳定措施启动后的回购期内,用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等,由董事会最终审议确定,回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元且单次及/或连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的2%。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。

  通过实施股份回购,公司股票若连续20个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会可以做出决议中止回购股份事宜。

  (2)公司控股股东、实际控制人增持公司股份

  公司启动股价稳定措施后,但是公司董事会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下,公司控股股东或实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  公司控股股东、实际控制人股价稳定措施启动后的增持期限内,增持股份总金额累计不少于1,000万元且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%。

  通过实际控制人增持,公司股票若连续20个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。

  (3)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持公司股份

  当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,以自有或自筹资金对公司股份进行增持,以稳定股价。

  公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内,增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的30%,单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。

  公司在未来三年内选举或聘任新的董事(不包括独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。

  (4)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

  4、稳定股价措施的实施程序

  为实现稳定股价目的,公司回购股份和控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定,且不会导致公司的股权分布不符合上市条件,并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增持股份的具体程序,及时履行相应的信息披露义务。

  (1)公司回购的实施程序

  当达到启动股价稳定措施的具体条件时,公司应在10个交易日内召开董事会审议回购股份方案,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见,监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。

  公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案。公司因稳定股价需进行股份回购的,应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司回购应在公司董事会决议作出之日起次日开始启动回购,回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

  公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销,并办理工商变更登记手续,其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

  (2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的实施程序

  控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持股份,应在增持启动条件触发之日起5个交易日内,将其增持公司股份的具体计划书面通知公司,由公司在其增持前2个交易日内进行公告。

  控股股东、实际控制人及董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

  5、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  (1)公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让,直至其按本预案及承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  (3)如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起10个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、高级管理人员按本预案及承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  (三)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策

  根据公司于2019年4月8日召开的2018年度股东大会决议,若公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及上海证券交易所审核同意并得以实施,公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

  (四)本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划

  根据经公司于2017年5月15日召开2016年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》以及公司于2020年3月10日召开的2019年年度股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,本次发行后的股利分配政策如下:

  1、利润分配的基本原则:

  (1)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司将严格执行《公司章程(草案)》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (2)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、公司利润分配具体政策如下:

  (1)利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (2)公司现金分红的具体条件和比例

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,应优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  3、公司发放股票股利的具体条件:

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分配预案。

  4、公司利润分配方案的审议程序:

  (1)公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  (2)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  5、公司利润分配方案的实施:

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  6、公司利润分配政策的变更:

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  (五)关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺

  本次发行完成后,公司资金实力将大幅增强,净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用,公司的净利润将有所增厚,但募集资金项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间,短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被大幅摊薄的风险。

  为降低本次公开发行对公司即期回报的影响,公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度,加强成本管理,加大市场营销力度,持续加强研发团队建设、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策,增加对股东的回报等措施,降低本次公开发行对公司即期回报的摊薄影响。

  公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。

  公司董事会对公司首次公开发行股票后即期回报被摊薄的风险进行了分析,制定了填补即期回报的措施并将该议案提交公司2018年度股东大会审议通过,董事和高级管理人员对切实履行填补即期回报措施做出了承诺,控股股东和实际控制人也出具了相关承诺。

  1、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

  为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行,发行人的董事、高级管理人员签署了相关承诺函,承诺:

  (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

  (2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (3)不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如发行人未来实行股权激励,该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)若董事、高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的,董事、高级管理人员愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任;

  (7)本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,发行人董事、高级管理人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  2、发行人控股股东舒华投资、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

  发行人控股股东舒华投资,实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺如下:

  (1)任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  (2)若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

  (六)关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  1、发行人承诺

  本公司招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如本公司首次公开发行A股股票招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的:(1)若届时本公司首次公开发行的A股股票尚未上市,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内,本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股股票;(2)若届时本公司首次公开发行的A股股票已上市交易,自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个交易日内,本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺,则本公司将依法承担相应法律责任。

  如经中国证监会或其他有权机关认定,本公司首次公开发行A股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。

  2、发行人控股股东承诺

  本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人控股股东将依法购回已转让的原限售股份。自中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股意向书存在前述情形之日起的30个交易日内,发行人控股股东将公告回购计划,包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息,回购价格为发行人A股股票的市场价格或中国证监会或其他有权部门认可的其他价格。

  若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人控股股东将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,发行人控股股东将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失,选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  发行人控股股东以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保,若发行人控股股东未履行上述购回或赔偿义务,则在履行承诺前,发行人有权暂扣发行人控股股东该等应享有的分红,并且发行人控股股东直接或间接所持的发行人股份不得转让。

  3、发行人实际控制人承诺

  发行人招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且发行人实际控制人对招股意向书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人实际控制人将依法赔偿投资者损失。投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。

  若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,作为发行人的实际控制人,将督促发行人依其承诺对已缴纳股票申购款的投资者进行退款、已发回购公开发行新股并依法赔偿投资者损失。

  若发行人实际控制人违反上述承诺,发行人有权将应付发行人实际控制人的股东现金分红予以扣留,直至发行人实际控制人实际履行上述各项承诺义务为止。

  4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

  5、本次发行相关中介机构的承诺

  (1)保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺:中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。中信证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  (2)发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺:因本所为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,经国家相关司法机关有效判决认定后,本所将依法赔偿投资者。

  (3)发行人审计机构、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  (4)发行人评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限责任公司承诺:因本机构为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (七)关于承诺履行的约束措施

  1、发行人承诺

  发行人承诺:

  “舒华体育股份有限公司(以下简称“本公司”)将严格遵照履行本公司关于首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)立即采取措施消除违反承诺事项;

  (2)提出并实施新的承诺或补救措施;

  (3)按监管机关要求的方式和期限予以纠正;

  (4)不得进行公开再融资;

  (5)对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  (6)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  (7)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  2、若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行公开承诺事项的,本公司将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。”

  2、发行人控股股东及实际控制人承诺

  发行人控股股东及实际控制人承诺:

  “晋江舒华投资发展有限公司作为(“本公司”)舒华体育股份有限公司(下称“发行人”)的控股股东,张维建、杨双珠和张锦鹏为发行人的实际控制人,本公司/本人将严格遵照履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外),本公司/本人将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)立即采取措施消除违反承诺事项;

  (2)提出并实施新的承诺或补救措施;

  (3)如因未履行承诺而获得收益,则所获收益归发行人所有;

  (4)不得转让本公司/本人持有的发行人股份,但因本公司/本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外(如有);

  (5)暂不领取发行人利润分配中归属于本公司/本人的部分(如有);

  (6)发行人有权直接扣除本公司/本人自发行人取得的利润或报酬以实现本公司承诺事项;

  (7)发行人有权直接按本公司/本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本公司/本人所持发行人股份延期锁定;

  (8)给投资者造成损失的,本公司/本人将向投资者依法承担赔偿责任;

  (9)发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项,给投资者造成损失的,本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。

  2、若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人未能履行公开承诺事项的,本公司/本人将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护发行人投资者利益。”

  3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

  “本人作为舒华体育股份有限公司(以下称“发行人”)的董事、监事或高级管理人员将严格遵照履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉,同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益:

  (1)立即采取措施消除违反承诺事项;

  (2)提出并实施新的承诺或补救措施;

  (3)如因未履行承诺而获得收益,则所获收益归发行人所有;

  (4)不得转让本人持有的发行人股份,但因本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外(如有);

  (5)暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分(如有);

  (6)发行人有权直接扣除本人自发行人取得的利润或报酬以实现承诺事项;

  (7)发行人有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请/本人所持发行人股份延期锁定(如有);

  (8)给投资者造成损失的,本人将向投资者依法承担赔偿责任;

  (9)发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项,给投资者造成损失的,本人将依法承担连带赔偿责任。

  2、若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致/本人未能履行公开承诺事项的,本人将接受如下约束措施,直至相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护发行人投资者利益。”

  (八)新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营产生的影响

  自新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠肺炎疫情”)爆发以来,国家相关部门对新冠肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行,对公司的采购、生产及销售产生一定的短暂不利影响。截至2020年3月,公司的生产经营已基本恢复至往年同期水平,公司的主要产品销售亦恢复正常,预计新冠肺炎疫情对公司2020年业绩、持续经营能力不会产生重大不利影响。但若新冠肺炎疫情在全球持续蔓延,依然会对宏观经济形势及消费需求产生不利影响,从而对公司2020年的经营业绩造成一定的不确定性。

  (九)财务报告审计截止日后的经营情况及财务状况

  公司最近一期审计报告的截止日为2020年6月30日,本公司提示投资者关注本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的财务状况及经营情况”披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。

  1、审阅意见

  公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。天健会计师对公司2020年9月30日的母公司及合并资产负债表,2020年7-9月和2020年1-9月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了“天健审〔2020〕7-860号”《审阅报告》。

  根据审阅意见,天健会计师没有注意到任何事项使其相信舒华体育2020年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映舒华体育合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  2、发行人的专项说明

  公司董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,承诺公司2020年第三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,对公司2020年第三季度财务报表的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  3、2020年第三季度主要财务数据

  公司2020年第三季度财务报表未经审计,但已经天健会计师审阅,主要财务数据及其变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  4、财务报告审计截止日后主要经营情况

  财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日,公司的经营情况良好,公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策均未发生重大变化,同时,公司未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

  5、业绩预告信息

  综合考虑到2020年1-9月的公司业绩、在手订单以及历史经营情况,公司管理层预计2020年全年收入和利润情况如下:

  单位:万元

  ■

  上述2020年度财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、发行人改制重组情况

  (一)设立方式

  公司是由舒华有限于2013年6月27日采用整体变更方式设立的股份有限公司。

  2013年6月16日,舒华有限全体股东作为发起人签署了《舒华股份有限公司发起人协议》,就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(闽华兴所[2013]审字C-211号),以截至2012年12月31日舒华有限的净资产204,981,080.91元为基础扣除应付股利30,000,000.00元后的净资产174,981,080.91元折合为60,750,000股,每股面值1元,整体变更为股份有限公司,净资产超过股本总额部分计入资本公积。

  2013年6月15日,福建华兴会计师事务所有限公司对本次股东出资情况进行了验资,并出具了《验资报告》(闽华兴所[2013]验字C-009号)。

  2013年6月27日,公司取得了设立后由泉州市工商行政管理局签发的注册号为350500400042062的《企业法人营业执照》。

  (二)发起人及其投入资产的内容

  公司发起人及其投入资产的内容详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、有关股本的情况”之“(二)主要股东持股情况”。

  三、有关股本的情况

  (一)本次发行前后的股本情况

  本次发行前公司股份总数为36,149.90万股,本次拟发行人民币普通股不超过5,000万股,按本次发行上限5,000万股计算,本次发行后公司股份总数为41,149.90万股,本次发行股份占发行后股份总数的12.1507%。

  本次发行前后公司股本结构如下表所示:

  ■

  (二)主要股东持股情况

  1、发起人

  公司采用整体变更方式设立,公司设立时,股本总额为60,750,000元,发起人共2名,包括1名法人股东和1名自然人股东,分别为舒华投资和张维建。设立时股本结构情况如下:

  ■

  2、前十名股东

  截至本招股意向书摘要签署之日,发行人共有7名股东,具体情况如下:

  ■

  3、前十名自然人股东及其在发行人任职情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,本公司自然人股东在发行人处担任的职务的如下:

  ■

  (三)发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例

  张维建直接持有公司4.6361%的股份,舒华投资直接持有公司73.8546%的股份,张维建持有舒华投资95.00%的股份,为舒华投资的控股股东。张锦鹏直接持有公司3.9294%的股份,张维建和张锦鹏系父子关系。

  (四)发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之“(一)自愿锁定股份及减持意向的承诺”。

  四、发行人的业务情况

  (一)发行人的主营业务

  公司系专业、科学的运动健康解决方案供应商。公司主营业务为健身器材和展示架产品的研发、生产和销售,其中健身器材包括室内健身器材、室外路径产品。目前,公司已形成了完整的健身器材与展示架产品的业务体系,并已在福建晋江、泉州台商投资区及河南商丘设立生产基地,业务范围覆盖全国。公司室内健身器材主要面向个人消费者及企事业单位客户进行销售,室外路径产品主要用于政府“全民健身路径工程”及企事业单位体育设施建设等项目;展架类产品的主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等国内外知名品牌企业。

  2007年,“舒华SHUA”品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。2017年,公司被国家体育总局认定为“国家体育产业示范单位”。2017至2019年,公司连续三年入围中国轻工业联合会评选的“中国轻工业健身器材行业十强企业”。2014至2018年,舒华健身器材连续与三届奥运会结缘,先后入驻索契冬奥会、里约奥运会及平昌冬奥会“中国之家”成为奥运会体育器材供应商。截至2020年6月末,公司在全国范围内共发展了226家经销商从事健身器材销售,具备完整的经销网络和售后服务体系。

  (二)销售方式和渠道

  根据客户群体及其要求,公司各类产品通过不同的渠道和模式进行销售,具体如下:

  ■

  (三)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  凭借多年制造经验打造的产品供应体系以及贴合市场的产品设计、优异的产品质量和完善的配套服务能力,公司已在健身器材行业取得了领先的行业地位。 2017至2019年,公司连续三年荣获中国轻工业联合会及中国文教体育用品协会“中国轻工业健身器材行业十强企业”,被中国文教体育用品协会健身器材专委会评选为“中国健身器材行业最受消费者信赖品牌(2018)”,公司是中国体育用品联合会副主席单位,全民健身器材专业委员会会员单位。

  展示架行业参与主体繁杂,市场集中度较低,单个企业不具有明显的市场优势。公司具备领先的概念设计能力及完善的大型客户服务能力,主要聚焦于运动品牌知名企业,客户包括阿迪达斯、安踏体育、特步等,长期为品牌客户服务,且逐步向服饰、化妆品等领域渗透,进一步增强为客户服务的能力。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  1、房屋所有权

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司拥有并已取得权属证书的房产16项。

  2、土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司及各子公司已取得土地使用权15宗,取得方式为出让。

  3、商标

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司共拥有155项境内注册商标。

  4、专利

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司拥有180项专利,其中发明专利2项,实用新型专利和外观设计专利共178项。

  5、计算机软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司拥有16项计算机软件著作权

  6、域名

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司拥有的主要域名17项。

  六、关于同业竞争和关联交易

  (一)同业竞争

  发行人目前主要从事健身器材和展示架产品的研发、生产与销售。经营范围为体育组织活动;体育场馆活动;休闲健身活动;其他体育活动;生产、销售:体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、模具、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他展示用品、机电产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承接体育馆、体育场地设施工程;健身器材安装及售后维修、维护等服务、信息技术服务;销售医疗器械;其他未列明的化工产品销售(不含危险化学品及易制毒化学品);灯具、装饰物品批发与零售;日用杂货批发与零售;其他文化用品批发与零售;其他印刷品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司实际控制人为张维建、杨双珠和张锦鹏。除控股发行人及其子公司外,实际控制人控制的其他企业如下:

  ■

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)采购商品

  报告期内,发行人向关联方采购材料和商品的金额及占当期营业成本的比例如下:

  单位:万元

  ■

  注1:占比指占营业成本的比例

  注2:晋江市瑞福祥展架制造有限公司系公司实际控制人杨双珠的姐姐杨丽琼配偶林枪曾持股30%的企业,林枪已于2017年8月将其持有的股权全部转出,因此2019年晋江市瑞福祥展架制造有限公司与公司不构成关联方,下同

  报告期内,公司向关联方采购部分展架以及小件路径产品、员工鞋服等,2017年至2020年6月采购金额分别为1,048.96万元、909.95万元、280.32万元和110.30万元,占营业成本比例分别为1.63%、1.28%、0.36%和0.26%,采购商品的价格皆以市场价为基准,与向第三方采购同类商品差异较小。报告期各期关联采购额占营业成本的比例皆低于2%,且呈逐年下降趋势,对公司的经营业绩未产生重大影响。

  报告期内,发行人向泉州市泉海体育用品有限公司和晋江市瑞福祥展架制造有限公司采购的商品主要为非标准化的展示架成品或半成品,公司采购入库后即直接对外销售,相关产品主要通过成本加成定价,报告期内的采购价格和最终销售毛利率均保持稳定,不存在定价有失公允的情形。

  发行人向泉州市自然居家居有限公司采购的产品主要为实木边框、木线条、上鞋墙板、设备配件等,按照市场价格定价;向北京市舒华体育用品有限公司采购的成品主要为政府采购中标项目中需要外购的配套产品,以及向公司中标政府采购项目提供服务而产生的综合服务费。向泉州万利家俱有限公司采购的商品主要为用于涂装的粉末等。

  发行人向安踏体育采购的鞋服主要为发放给公司员工的服装,相关产品按照市场价格进行采购。

  (2)销售商品

  报告期内,发行人向关联方销售商品的金额及占当期营业收入的比例如下:

  单位:万元

  ■

  注1:占比指占营业收入的比例

  注2:晋江市瑞福祥展架制造有限公司为实际控制人杨双珠的姐夫林枪曾持股40%并担任监事的公司,林枪已于2017年8月将其持有的股权全部转出,因此2019年晋江市瑞福祥展架制造有限公司与公司的交易不作为关联交易披露,下同

  (3)支付董事、监事、高级管理人员薪酬

  单位:万元

  ■

  2、偶发性关联交易

  (1)关联方为公司提供担保

  报告期初至本招股意向书摘要签署日,公司关联方为公司提供的担保如下:

  1)已执行完毕的关联担保

  担保开始日在报告期内且截至本招股意向书摘要签署日已执行完毕的关联担保情况如下:

  ■

  2)截至本招股意向书摘要签署日尚未解除的关联担保

  ■

  (2)公司为关联方提供担保

  报告期内,公司不存在为关联方提供担保的情形。

  (3)商标转让

  2016年2月26日,公司与关联方维凯(泉州)贸易有限公司签订《商标转让合同》,约定维凯(泉州)贸易有限公司将其持有的“阿波罗”商标(注册号:7372979)永久无偿转让给公司,2017年1月20日,该商标权属已经变更到公司名下。该项关联交易按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定履行了决策程序,未损害公司利益。

  (4)固定资产处置

  报告期内,公司固定资产处置情况如下:

  单位:万元

  ■

  2018年,公司将废旧车辆处置给傅佐正(公司董事、财务总监、董事会秘书傅建木之子)和胡福姣(董事吴端鑫之配偶),金额分别为17,241.38元和6,896.55元。2019年,公司将废旧车辆处置给王伟(职工代表监事)、许贤祥(监事会主席),金额分别为9,910.00元和26,583.24元。上述交易的实质为发行人向傅佐正、胡福姣、王伟和许贤祥销售废旧车辆,销售定价以对应车辆处置前的账面价值为参考,且均通过双方签署买卖协议进行约定。上述关联交易金额较小且为偶发性关联交易,交易的定价公允,未损害公司利益。

  3、关联方资金往来

  报告期内,公司与关联方存在少量资金往来,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2017年12月31日,公司与关联方资金往来已清理完毕,之后公司与关联方之间未再发生资金往来。

  截至2017年12月31日,公司与关联方资金往来已清理完毕,之后公司与关联方之间未再发生资金往来。

  4、关联方应收应付款项

  报告期内,关联方存在少量采购、销售关联交易,因此在各期末存在关联方应收应付款项,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  5、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  2017年至2020年6月末,公司向关联方采购的金额分别为1,048.96万元、909.95万元、279.72万元和110.30万元,占营业成本比例分别为1.63%、1.28%、0.36%和0.26%;向关联方销售的金额分别为13,522.42万元、17,038.58万元、21,460.15万元和4,117.83万元,占营业收入的比例分别为11.95%、14.41%、16.09%和6.72%。总体而言,关联销售、关联采购不会对发行人财务状况和经营成果构成重大影响。

  6、发行人报告期内关联交易制度的执行情况

  报告期内,公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。同时,公司独立董事对报告期内关联交易发表了独立董事意见,认为该等关联交易公允合理,不存在通过关联交易操纵利润的情形,不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  本公司董事会由9名董事组成,包括3名独立董事;监事会由3名监事组成,包括1名职工代表监事;高级管理人员4名,包括1名总裁、2名副总裁、1名财务总监兼董事会秘书,核心技术人员2名,主要情况如下:

  (一)董事

  公司董事由股东大会选举或更换,任期3年,董事任期届满,可连选连任,独立董事连任时间不得超过6年。公司董事会有9名成员,基本情况如下:

  ■

  张维建,男,1972年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,参与了中欧商学院和长江商学院的“高层管理教育”课程。曾任泉州舒华有限董事长、总经理,现任公司董事长兼总裁、舒华投资董事长、舒华房地产董事长和舒华展架监事、晋江市池店镇教育发展促进会会长及法定代表人。

  杨凯旋,男,1966年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历,曾任晋江市三川五金有限公司董事长兼总经理、福建省合祥日用制品有限公司总经理、舒华有限副总裁、天津舒华实业有限公司执行董事兼经理、天津舒华体育用品商贸有限公司执行董事兼总经理;现任公司董事兼副总裁、河南舒华实业执行董事兼总经理、河南舒华贸易执行董事兼总经理。

  黄世雄,男,1969年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,曾任福建省清流县通用机械厂职员、福建省泉州烟草机械配件总厂主任、舒华有限总经理助理和福建舒华贸易经理;现任公司董事、副总裁、展架事业中心总经理和舒华健康产业经理、台商分公司负责人。

  傅建木,男,1960年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,副教授、高级会计师职称,曾任舒华有限财务总监、福建省侨兴轻工学校教师、泉州商业学校教师;现任公司董事、财务总监、董事会秘书、舒华房地产董事及泉州经贸职业技术学院副教授。

  吴端鑫,男,1978年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任舒华有限总裁秘书,现任公司董事兼总裁助理、舒华房地产董事、北京舒华执行董事兼总经理、上海舒华执行董事兼总经理、舒华(福建)贸易执行董事兼经理、晋江市工商联执行委员、舒华健康产业执行董事、上海分公司负责人、苏州舒华的执行董事、中国质量检验协会理事、晋江市池店商会副会长。

  苏吉生,男,1971年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,曾任中国建设银行股份有限公司泉州分行丰泽支行副行长、兴业银行股份有限公司泉州分行业务拓展部总经理、北京金立翔艺彩科技股份有限公司董事、瀛通通讯股份有限公司监事;现任公司董事、林芝安大总经理、湖北量科高投创业投资有限公司董事、武汉高晖创投管理顾问有限公司董事长、晋江融信小额贷款有限责任公司董事、泉州市海德投资发展有限公司董事、湖北鸿晶股权投资管理有限公司董事长、林芝市米林朗辰投资有限公司监事、厦门市中弘安特投资管理有限公司董事、厦门市弘安锐特投资有限公司董事、厦门市华锐教育服务有限公司董事、厦门市华锐教育投资有限公司董事和宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司经理。

  苏伟斌,男,1971年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,曾任厦门国贸集团股份有限公司法律顾问、福建天衡联合律师事务所合伙人、厦门信达股份有限公司独立董事、泉州市鲤城怡美包袋有限公司执行董事、北京在礼合规信息技术有限公司监事;现任公司独立董事、福建润金律师事务所主任兼负责人、易联众信息技术股份有限公司独立董事、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、福建省闽华电源股份有限公司独立董事、聆达集团股份有限公司独立董事。

  陈金龙,男,1965年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,曾任广州中茂园林建设工程有限公司董事、广州电白中茂生物科技有限公司董事、华侨大学工商管理学院副院长、厦门大作创学资产管理有限公司执行董事兼总经理、福建省华侨互联网金融服务信息平台有限公司监事、天广中茂股份有限公司独立董事;现任公司独立董事、泉州市经纶企业管理研究院有限责任公司执行董事兼经理、福建省东南大宗商品交易中心有限公司董事、泉州市丰泽区政协委员、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事、泉州银行股份有限公司独立董事及华侨大学工商管理学院教授、泉州市凯普康商业信用交易管理有限公司监事。

  卢永华,男,1954年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,曾任厦门大学会计系助教、讲师及教授、易联众信息技术股份有限公司独立董事;现任公司独立董事、厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事、厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、福建龙溪轴承(集团)股份有限公司独立董事及厦门东昂光电科技股份有限公司独立董事。

  (二)监事

  公司监事会有3名成员,其中职工代表监事1人,由公司职工代表大会选举产生。监事任期3年,任期届满可以连选连任。公司现任监事基本情况如下:

  ■

  许贤祥,男,1972年10月生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,曾任厦门君典家居饰品有限公司顾问助理、福建多棱钢业集团有限公司经理兼稽核专员、厦门钢宇工业有限公司稽核部主管和郑州绿源奶业有限公司经理;现任公司监事、审计部经理、河南舒华实业监事、河南舒华贸易监事、上海舒华监事、北京舒华监事、舒华(福建)贸易监事、舒华健康产业监事、苏州舒华监事。

  王伟,男,1985年2月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任舒华有限行政后勤部后勤课长、后勤部经理兼工会委员会主席,天津舒华商贸监事和天津舒华实业监事;现任公司职工代表监事、人力行政中心后勤部经理、工会委员会主席及人力行政中心总监助理。

  刘红,女,1981年4月生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任舒华有限人力中心副总监、安徽省宿松县联通分公司营业员、深圳市锐跑体育场地设备有限公司监事;现任公司监事及人力行政总监、泉州大运物流有限公司监事。

  (三)高级管理人员

  公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书,共4人。由公司董事会聘任产生,任期3年。主要情况如下:

  (下转A54版)

本版导读

2020-11-24

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