舒华体育股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接A53版)

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  张维建,公司董事长、总裁,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。

  杨凯旋,公司董事、副总裁,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。

  黄世雄,公司董事、副总裁,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。

  傅建木,公司董事、财务总监、董事会秘书,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。

  (四)核心技术人员

  公司核心技术人员有2名,分别为杨凯旋、黄世雄,核心技术人员简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事”。

  八、发行人控股股东、实际控制人简介

  (一)控股股东

  公司控股股东为舒华投资。本次发行前,舒华投资直接持有公司73.8546%的股份。舒华投资成立于2012年9月3日,注册资本为3,000万元,法定代表人为张维建,住所为晋江市池店镇浯潭村,经营范围为:对房地产业、建筑业、制造业、软件和信息技术服务业的投资,企业管理咨询;批发、零售:实物黄金白银(不含期货及需经前置许可的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)实际控制人

  公司实际控制人为张维建、杨双珠和张锦鹏。本次发行前,张维建直接持有公司4.6361%的股份,通过直接持有舒华投资95.00%的股权间接控制公司73.8546%的股份,杨双珠直接持有舒华投资5.00%的股权,张锦鹏直接持有公司3.9294%的股权。张维建和杨双珠、张锦鹏分别系夫妻关系和父子关系。

  张维建,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为35058219720520****,住址为福建省晋江市池店镇古福村。现任公司董事长兼总裁、舒华投资董事长、舒华房地产董事长、舒华展架监事。

  杨双珠,女,香港居民,居民身份证号码为R6977**(*),住址为福建省泉州市丰泽区通港西街宝珊花园。现任公司总裁办顾问、舒华投资董事兼总经理。

  张锦鹏,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为35058219940208****,住址为福建省泉州市丰泽区丰泽街566号太平洋花园,现任舒华投资监事、舒华体育区域经理。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)合并资产负债表

  单位:元

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  (二)合并利润表

  单位:元

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  (三)合并现金流量表

  单位:元

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  (四)非经常性损益

  本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下:

  单位:元

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  (五)主要财务指标

  1、基本财务指标

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  2、净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:

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  注1:加权平均净资产收益率=P / (E0 + NP ÷ 2 + Ei × Mi ÷ M0 - Ej × M j ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0)。其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  注2:基本每股收益=P÷S,S = S0 + S1 + Si × Mi ÷ M0 - Sj × Mj ÷ M0 - Sk。其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  注3:稀释每股收益=P1 /(S0 + S1 + Si × Mi ÷ M0 - Sj × Mj ÷ M0 - Sk +认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  (六)管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期各期末,公司资产的构成情况如下:

  单位:万元

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  报告期各期末,公司资产总额分别为144,149.57万元、145,723.93万元、159,525.01万元和156,731.54万元。

  2018年末公司资产总额较上年末提高1.09%,2019年末公司资产总额较上年末提高9.47%,资产总额持续增加主要系报告期内公司经营规模持续扩大,固定资产和在建工程等投资增多所致。2020年1-6月,经营性应收项目余额有所下降,致使2020年6月末公司资产总额较上年末减少。

  报告期各期末,公司负债的构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司负债总额的总体变动幅度较小,2018年末,公司负债总额较上年末减少4,038.79万元,同比降低5.70%。2019年末,公司负债总额较上年末增加5,059.08万元,同比提高7.58%。2020年6月末,公司负债总额较上年末减少4,564.16万元,同比降低6.36%。

  2、盈利能力分析

  公司的营业收入稳步增长,具备较强的盈利能力。报告期各期,公司的营业收入分别为113,176.01万元、118,200.91万元、133,371.42万元和61,320.11万元,净利润分别为12,718.96万元、11,758.62万元、14,696.35万元和5,362.70万元。

  报告期内,公司主要经营性指标具体如下:

  单位:万元

  ■

  2018年度,随着公司收入稳步增长,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年有所增长。2019年度,公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等重要利润表数据随着业务规模的扩大均有所提升。

  3、现金流量情况

  报告期内各期,公司现金流量情况如下:

  单位:万元

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  (1)经营活动产生的现金流量分析

  报告期内各期,公司经营活动现金流量情况如下:

  单位:元

  ■

  报告期各期,公司经营性现金流量净额分别为7,395.64万元、13,247.12万元、18,280.28万元和4,679.03万元。2017年至2020年1-6月,公司经营性现金流量净额与各期净利润基本相当。

  2017年度,由于公司应收票据、应收账款、预收账款等经营性往来科目变化,导致当年经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润。2018年度和2019年度,公司的经营性现金流量净额均高于净利润,体现了公司较好的销售回款能力。2020年1-6月,由于公司客户通常于下半年回款更多,故当期经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润

  (2)投资活动产生的现金流量

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量均为净流出,主要原因系公司为满足生产需要,于河南省商丘市、福建省泉州市等地区持续投入大量建设资金。

  (3)筹资活动产生的现金流量

  报告期内,公司筹资活动的现金流入主要系银行贷款及投资者增资扩股资金产生,相关款项主要被用于公司经营周转、购买原材料及厂房建设等。公司筹资活动的现金流出主要系偿还银行贷款以及现金分红产生。

  报告期内,公司筹资活动的现金流量均为净流出,主要原因系:2017年度,公司收缩银行借款规模,使得当期取得借款收到的现金下降较大。受偿还银行借款及现金分配股利共同影响,2018年度公司筹资活动的现金流出相应提高。2019年度公司分配现金股利,同时偿还债务支付的现金高于取得借款的现金。2020年1-6月,公司偿还银行借款支付的现金较多,使得当期筹资活动现金流量净额为负。

  (七)股利分配政策

  1、公司近三年的股利分配政策

  2017年5月15日,公司2016年度股东大会审议通过“关于公司2016年度利润分配方案”的决议,同意按照各股东持股比例,向全体股东分派现金股利65,069,820.00元。该次股利分配已于2017年6月实施完毕。

  2017年12月27日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过“关于公司2017年上半年度利润分配预案”的决议,同意按照各股东持股比例,向全体股东分派现金股利20,243,944.00元。该次股利分配已于2018年1月实施完毕。

  2018年4月9日,公司2017年度股东大会审议通过“关于公司2017年度利润分配方案”的决议,同意按照各股东持股比例,向全体股东分派现金股利61,454,830.00元。该次股利分配已于2018年4月实施完毕。

  2019年4月8日,公司2018年度股东大会审议通过“关于公司2018年度利润分配方案”的决议,同意按照各股东持股比例,向全体股东分派现金股利61,454,830.00元。该次股利分配已于2019年4月实施完毕。

  2020年3月10日,公司2019年度股东大会审议通过“关于公司2019年度利润分配方案”的决议,同意按照各股东持股比例,向全体股东分派现金股利36,149,900.00元。该次股利分配已于2020年3月实施完毕。

  2、本次发行后的股利分配政策

  为充分保障公司股东的合法投资权益,并兼顾股东对现时分红与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则,结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境,经公司董事会、股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》中的股利分配部分及未来分红回报规划。

  根据上市后适用的《公司章程(草案)》以及《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,公司未来的分红回报政策如下:

  (1)公司利润分配原则

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (2)公司利润分配具体政策

  1)利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2)公司现金分红的具体条件和比例

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,应优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (3)公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以提出股票股利分配预案。

  (4)公司利润分配方案的审议程序

  1)公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  2)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (5)公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (6)公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

  3、本次发行前滚存利润的分配政策

  根据公司于2019年4月8日召开的2018年度股东大会决议,若公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市经中国证券监督管理委员会核准及上海证券交易所审核同意并得以实施,公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

  (八)发行人子公司基本情况

  1、舒华展架

  (1)基本情况

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  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

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  2、舒华健康产业

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  以上数据经天健会计师审计。

  3、河南舒华实业

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  以上数据经天健会计师审计。

  4、河南舒华贸易

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  以上数据经天健会计师审计。

  5、上海舒华

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  以上数据经天健会计师审计。

  6、北京舒华

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  以上数据经天健会计师审计。

  7、舒华(福建)贸易

  (1)基本情况

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  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一年及一期的主要财务数据

  单位:万元

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  以上数据经天健会计师审计。

  8、苏州舒华

  (1)基本情况

  ■

  (2)股权结构

  ■

  (3)最近一期的主要财务数据

  单位:万元

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  第四节 募集资金运用

  为进一步扩大公司生产规模、增强公司的市场竞争力、提高公司的生产效率和研发实力,公司本次募集资金将投资于“二期生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”以及补充流动资金,具体情况如下:

  一、募集资金运用概况

  经公司股东大会的批准,公司本次拟公开发行不超过5,000万股人民币普通股A股,本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价结果而确定。

  本次发行募集资金扣除发行费用后,将按照项目实施的轻重缓急顺序,拟投资于以下项目:

  单位:万元

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  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入,待募集资金到位后予以置换。本次公开发行股票后,若实际募集资金(扣除发行费用)少于上述项目所需资金总额,则不足部分由公司通过银行贷款、自有资金等方式解决,若实际募集资金超出上述项目计划投入金额,则超出部分资金将用于其他与主营业务相关的营运资金。

  二、募集资金投资项目发展前景分析

  公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析,认为本次募集资金投资项目切实可行,符合国家产业政策,具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目是在公司现有的业务基础上,对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩大。

  近年来,我国体育健身行业发展迅速,根据国家体育总局公布的数据显示,2018年我国体育产业总产值实现2.66万亿元,增加值约为10,078.00亿元,占国内生产总值的比重约为1.10%。健身器材是体育产业中的重要部分,得益于体育产业的发展,健身器材行业具有较大的市场发展前景。根据《中国体育用品产业发展白皮书》统计数据显示,2011年至2017年,体育用品业年增加值从1,760.00亿元增长到3,247.20亿元。随着资本关注度的增加,未来国内健身俱乐部数量将呈上升趋势。我国城镇化进程的推进、居民收入水平的持续增长以及居民健身意识的不断提升,将为健身器材消费市场的增长提供充足的消费动能,具有广阔的市场发展空间。

  作为在国内市场快速成长的产业,以及消费者对其认可度的快速提升,未来三到五年我国健身器材市场将会继续保持较高的增长速度。根据《体育发展“十三五”规划》以及国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出:到2020年体育产业总规模将超过3万亿,占国内生产总值的比重将达到1%左右;到2025年,基本建立布局合理、功能完善、门类齐全的体育产业体系,体育产业总规模超过5万亿,成为推动经济社会持续发展的重要力量。

  因此,行业的快速增长、良好的产业发展趋势、国家政策扶持将有利于公司新增产能的消化。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、特别风险提示”。

  二、其他重大事项

  公司正在履行中的,对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括借款及担保合同、采购合同、销售合同等。

  截至2020年6月30日,公司及公司分、子公司已签署但尚未履行完毕的,且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同,包括销售合同、采购合同、授信与借款合同等的具体情况如下:

  (一)采购合同

  截至2020年6月30日,公司及公司分、子公司已签署并正在履行的重大采购合同如下:

  1、2020年1月1日,公司、舒华健康产业与泉州市鹏顺钢铁贸易有限公司签署了《商品购销合同》,公司向其采购以钢板为主的原辅材料,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  2、2019年12月6日,台商分公司与晋江市前进金属工贸有限公司签署了《商品购销合同》,台商分公司向其采购原辅材料,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  3、2019年12月6日,公司、台商分公司分别与晋江市友发金属工贸有限公司签署了《商品购销合同》,公司向其采购原辅材料,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  4、2019年12月11日,台商分公司与佛山市现代铜铝型材有限公司签署了《商品购销合同》,公司向其采购铝型材为主的半成品,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  5、2019年12月15日,公司与厦门宇动体育用品有限公司签署了《商品购销合同》,公司向其采购动感单车为主的成品,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  6、2019年11月28日,台商分公司与厦门智尚佳展示系统工程有限公司签署了《商品购销合同》,公司向其采购以展示架为主的半成品和成品,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  7、2019年12月13日,公司与广东万瑞机电科技有限公司签署了《商品购销合同》,公司向其采购电机为主的原辅材料,合同期限为2020年1月2日至2020年12月31日。

  8、2019年12月4日,公司与东莞市美康仕电子科技有限公司签署了《商品购销合同》,公司向其采购以电控为主的原辅材料、半成品和成品,合同期限为2020年1月2日至2020年12月31日。

  9、2020年1月1日,台商分公司与新斯高陈列模特(东莞)有限公司签署了《商品购销合同》,向其采购成品模特,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  10、2020年5月6日,公司与武汉舒华体育用品有限公司签署《政采项目综合服务协议》,约定公司向其采购武汉舒华体育用品有限公司提供的综合服务内容。

  (二)销售合同

  截至2020年6月30日,公司及公司分、子公司已签署并正在履行的销售合同如下:

  1、2019年12月31日,台商分公司与安踏体育用品集团有限公司、安踏(中国)有限公司、厦门安踏有限公司、厦门安踏贸易有限公司共同签署了《产品采购框架合同(器架类定制品)》,安踏体育用品集团有限公司等公司向台商分公司采购展示器架,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  2、2018年10月22日,公司与Paradigm Health&Wellness, Inc. 签署了《Contract》,Paradigm Health&Wellness, Inc.向公司采购健身器材产品,合同有效期自签署之日起3年内有效。

  3、2019年1月1日,台商分公司与阿迪达斯体育(中国)有限公司签署了《采购协议》,约定阿迪达斯(中国)有限公司向台商分公司采购产品,合同有效期自签署之日起至2020年12月31日。

  4、2019年12月25日,台商分公司与斐乐体育有限公司、上海斐乐体育发展有限公司、斐乐服饰有限公司、上海群鲤服饰有限公司签署了《产品采购框架合同(器架类定制品)》,约定斐乐体育有限公司等公司向台商分公司采购FILA展示器架,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  5、2019年5月27日,公司与泉州市体育局签署了《泉州市政府采购合同》,约定泉州市体育局向公司采购体育设备,金额合计666.65万元,合同期限为2019年5月27日至质保期结束。

  6、2019年6月4日,公司与上海市静安区体育局签署《合同》,约定上海市静安区体育局向公司采购货物,金额合计654.33万元,合同期限为2019年6月4日至2020年6月4日。

  7、2019年12月24日,台商分公司与迪桑特(中国)有限公司签署《产品采购框架合同(器架类定制品)》,约定迪桑特(中国)有限公司向台商分公司采购定制展示用品,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日。

  (三)授信、借款和担保抵押合同

  截至2020年6月30日,公司及公司分、子公司正在履行的金额在3,000万以上的授信、借款合同及对应的保证/抵押合同如下:

  1、福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行

  2020年6月1日,公司与福建晋江农村商业银行股份有限公司池店支行签署了《最高额抵押借款合同》(合同编号:池店高抵字2020第582040号),贷款人同意自2020年6月1日至2023年5月31日止,由贷款人在最高贷款本金余额人民币5,193.50万元内,对借款人一次或分次发放贷款,公司为其提供抵押担保。

  2、招商银行股份有限公司泉州分行

  2018年3月29日,公司与招商银行股份有限公司泉州分行签署了《授信协议》(合同编号:2018年信字第80-095号),授信额度为9,000万元,授信时间为2018年4月3日至2021年4月2日。

  2019年12月3日,公司与招商银行股份有限公司泉州分行签署了《授信协议》(合同编号:595XY2019029734),授信额度为10,000万元,授信时间为2019年12月3日至2020年12月2日。

  2019年12月3日,舒华健康产业与招商银行签署《授信协议》(合同编号:595XY2019029713),招商银行向舒华健康产业提供5,000万元的授信额度,授信期间为2019年12月3日至2022年12月2日。

  2019年12月3日,舒华展架与招商银行签署《最高额不可撤销担保书》(合同编号:595XY201902973404),为舒华体育与招商银行签署的《授信协议》(合同编号:595XY2019029734)提供连带责任保证,担保最高限额为1亿元,保证期间为具体贷款到期后3年。

  2019年12月3日,舒华展架与招商银行签署《最高额抵押合同》(合同编号:595XY201902973406),舒华展架以其不动产(不动产权证号:泉国用(2008)第100125号)为舒华体育与招商银行签署的《授信协议》(合同编号:595XY2019029734)提供连带责任担保,担保最高限额为1,410.4万元。

  2019年12月3日,舒华健康产业与招商银行签署《最高额抵押合同》(合同编号:595XY201902973407),舒华健康产业以其不动产(不动产权证号:闽(2019)泉州台商投资区不动产权第0002783号)为舒华体育与招商银行签署的《授信协议》(合同编号:595XY2019029734)提供连带责任担保,担保最高限额为8,821万元。

  2019年12月3日,舒华体育与招商银行签署《最高额抵押合同》(合同编号:595XY201902971303),舒华体育以其不动产(不动产权证号:闽(2018)泉州台商投资区不动产第0001145、闽(2018)泉州台商投资区不动产第0001144)为舒华健康产业与招商银行签署的《授信协议》(合同编号:595XY2019029713)提供抵押担保,担保的最高债权额为5,000万元。

  3、中国民生银行股份有限公司泉州分行

  2016年12月26日,上海舒华与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《法人按揭合同》(合同编号:2016年泉按揭字483号),借款金额为5,500万元,借款时间为2016年12月26日至2023年12月26日。

  2016年12月24日,公司与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:2016年泉高保字483B号),为上海舒华与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的《法人按揭合同》(合同编号:2016年泉按揭字483号)提供担保,保证形式为连带责任保证。

  2019年11月22日,公司与中国民生银行股份有限公司泉州分行签署了《综合授信合同》(合同编号:2019年泉综授字310号),最高授信额度为17,500万元,授信期限为2019年11月22日2020年11月22日。

  2019年11月22日,舒华体育与民生银行签署《最高额保证合同》(合同编号:2019年泉高保字310B),舒华体育为河南舒华贸易在《综合授信合同》(合同编号:2019年泉综授字310号)项下债务及《综合授信合同》(合同编号:2018年泉综授字313号)项下未结清贷款提供连带责任保证,担保的最高债权额为5,000万元,保证期间为单笔债务届满后三年。

  2019年11月22日,舒华体育与民生银行签署《最高额保证合同》(合同编号:2019年泉高保字310C),舒华体育为上海舒华在《综合授信合同》(合同编号:2019年泉综授字310号)项下债务提供连带责任保证,担保的最高债权额为1,000万元,保证期间为单笔债务届满后三年。

  2019年11月22日,上海舒华与民生银行签署《最高额抵押合同》(合同编号:2019年泉高抵字310A),上海舒华以其不动产(产权证号:沪(2017)闵字不动产权第061245号)为舒华体育与民生银行签署的《综合授信合同》(合同编号:2019年泉综授字310号)以及《综合授信合同》(合同编号:2018年泉综授字313号)项下未结清贷款提供连带责任担保,担保的最高债权额为6,006.25万元。

  2019年11月22日,舒华体育与民生银行签署《最高额抵押合同》(合同编号:2019年泉高抵字310B),舒华体育以其不动产(产权证号:闽(2019)泉州台商投资区不动产权第0002492号)为舒华体育、上海舒华、河南舒华贸易与民生银行在2019年11月22日至2020年11月22日期间签署的多个《综合授信合同》以及《综合授信合同》(合同编号:2018年泉综授字313号)项下未结清贷款提供连带责任担保,担保的最高债权额为10,080.02万元。

  4、中国银行股份有限公司晋江分行

  2020年1月3日,公司与中国银行股份有限公司晋江分行签署了《授信额度协议》(合同编号:FJ310622019180),最高授信额度为8,200万元,授信期限为2020年1月19日2021年1月18日。

  2020年1月3日,舒华展架与中国银行股份有限公司晋江分行签署了《最高额保证合同》(合同编号:FJ310622019180-1),对2020年1月3日签订的《授信额度协议》承担保证责任。

  2020年1月3日,公司与中国银行股份有限公司晋江分行签署了《最高额抵押合同》(合同编号:FJ310622019180-3),约定以公司位于泉州台商投资区张坂镇下宫自然村555号房地产作为抵押物,抵押期限为2020年1月19日2021年1月18日。

  2020年1月3日,公司与中国银行股份有限公司晋江分行签署了《保证金质押总协议》(合同编号:FJ310622019180-4),约定公司作为出质人向中国银行晋江分行提供保证金质押。

  2020年1月17日,公司与中国银行签署《流动资金借款合同》(合同编号:FJ31062202013),招商银行向舒华体育提供贷款3,000万元,借款期限12个月。本合同为《授信额度协议》(合同编号:FJ-310622019180)项下具体业务合同。

  (四)其他重要合同

  截至2020年6月30日,公司及分公司、子公司已签署正在履行的重大建设工程施工合同如下:

  1、2020年1月16日,舒华体育与中建远大建设有限公司签署《增量工程补充协议书》,就舒华电动跑步机健身器材项目工程12#厂房及连廊项目,双方已于2016年11月25日签署关于《建设工程施工合同》(合同编号:SHGF-建-003),现就该项目新增工程费用结算相关事宜达成补充约定,新增工程涉及工程7,271,999元。

  2、2020年1月16日,舒华健康产业与中建远大建设有限公司签署《增量工程补充协议书》,就舒华电动跑步机健身器材项目工程2#厂房项目,双方已于2016年11月25日签署《建设工程施工合同》(合同编号:SHJK-建-003),现就该项目新增工程费用结算相关事宜达成补充约定,新增工程涉及工程5,284,995元。

  三、对外担保情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司不存在对外担保的情形(不包括母公司与合并报表范围内子公司之间互相提供的担保)。

  四、重大诉讼和仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

  五、关联方的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司控股股东舒华投资、实际控制人张维建、杨双珠及张锦鹏,以及公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

  (一)发行人

  ■

  (二)保荐人(主承销商)

  ■

  (三)发行人律师

  ■

  (四)会计师事务所

  ■

  (五)资产评估机构

  ■

  (六)股票登记机构

  ■

  (七)主承销商收款银行

  ■

  二、与发行上市相关的关键时间点

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人(主承销商)住所查阅,查阅时间:每周一至周五上午9:00一11:30,下午1:30一4:30

  2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅

  上海证券交易所网址:http://www.sse.com.cn

  舒华体育股份有限公司

  2020年11月24日

本版导读

2020-11-24

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