浙江东亚药业股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书

2020-11-24 来源: 作者:

  股票简称:东亚药业 股票代码:605177

  浙江东亚药业股份有限公司

  首次公开发行A股股票上市公告书

  特别提示

  浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“东亚药业”、“本公司”、“公司”)股票将于2020年11月25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行人民币普通股票招股说明书中的相同。

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺

  (一)发行人控股股东池正明、实际控制人池正明和池骋承诺

  1、在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:(1)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;(2)离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

  3、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  (二)持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺

  担任公司董事、监事、高级管理人员的池正明、池骋、夏道敏、李日生、陈灵芝、王小敏承诺:

  1、在发行人股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  2、除前述锁定期外,在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间,以及本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内:(1)每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;(2)离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;(3)遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

  3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

  4、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。

  5、本人所持发行人股票在锁定期满(包括延长的锁定期限)后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。

  6、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  7、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  (三)发行人股东台州市瑞康投资合伙企业(有限合伙)承诺

  1、在发行人股票上市之日起36个月之内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价(若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整,下同);发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

  3、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经全额承担赔偿责任。

  4、本企业持有的发行人股票的锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后两年内,本企业拟减持所持有的发行人股票的,减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行,且本企业应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起3个交易日后,本企业方可以减持发行人的股票。

  5、本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  (四)发行人其他股东的相关承诺

  公司股东大连电瓷集团股份有限公司、嘉兴东玉投资合伙企业(有限合伙)、杭州滨创股权投资有限公司、深圳市睿创一号投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴真灼嘉衡投资合伙企业(有限合伙)、赣州西域洪昌互联网创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波双廊股权投资合伙企业(有限合伙)、黄正君、广州西域生物医药股权投资基金合伙企业(有限合伙)、陈东辉、陈中、王建军、深圳市拾玉投资管理有限公司、王玮、张霁、杜少惠、王海平、池瀛、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张江徽承诺:

  1、在发行人股票上市之日起12个月之内,不转让或委托他人管理本人/本公司/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  2、本人/本公司/本企业将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人/本公司/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人/本公司/本企业未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人/本公司/本企业现金分红中与本人/本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  二、持有发行人5%以上股份股东的持股意向和减持意向

  本次公开发行上市前,持有公司5%以上股份的股东池正明和池骋承诺:

  1、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满(包括延长的锁定期限)后两年内减持的,其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价,减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行,且本人应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告;自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可以减持发行人的股票。

  3、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

  三、公司股价稳定预案

  2019年3月4日公司第二届董事会第四次会议和2019年3月25日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》的议案,主要内容如下:

  (一)启动稳定股价措施的条件

  公司首次公开发行并上市后三年内,非因不可抗力所致,如果出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形,应启动稳定股价措施。公司最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化时,则每股净资产的金额应做相应调整。

  其中,控股股东增持股份、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股份应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件的规定,且不因此导致公司股权分布不符合上市条件。

  (二)稳定股价的责任主体

  稳定股价的责任主体包括控股股东、董事和高级管理人员、公司。其中董事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。

  (三)稳定股价的具体措施

  控股股东、董事和高级管理人员、公司的增持或回购义务将按照下述1、2、3的顺序自动产生。具体措施如下所述:

  1、控股股东增持公司股票

  公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日起十个交易日内,提出增持公司股份的计划,包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等,并书面通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。

  公司控股股东增持股份的,除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外,还应符合如下要求:单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红金额的10%,且不低于100万元。

  触发稳定股价措施日后,如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,控股股东则可中止实施该次增持计划。公司控股股东在触发股价稳定措施的启动条件时,若未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。同时,将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取股东的分红(如有),直至相关公开承诺履行完毕。

  2、董事、高级管理人员增持公司股票

  在公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日起连续五个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的,董事及高级管理人员应在十个交易日内将其增持公司股份计划,包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等,书面通知公司并由公司进行公告。

  董事及高级管理人员因此增持公司股份的,除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外,还应符合如下要求:单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的10%,且不超过50%。

  触发稳定股价措施日后,如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,董事及高级管理人员则可中止实施该次增持计划。董事、高级管理人员若未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。同时,将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红(如有),直至相关公开承诺履行完毕。

  自公司股票上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  3、公司回购股份

  在公司控股股东、董事及高级管理人员增持股份先后实施完毕之日起连续五个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的,公司董事会应在十个交易日内启动回购股份计划,公告具体股份回购计划,披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。

  公司因此回购股份的,除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外,还应符合如下要求:单一年度用于回购股份的资金金额不少于上一年度经审计的净利润的10%,且不超过50%。

  触发稳定股价措施日后,如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,公司则可中止实施该次回购计划。

  如公司未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉,董事会应向股东大会提出替代方案,独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)发行人承诺

  1、本公司承诺,《浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前30个交易日本公司股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

  2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本公司未履行就本次发行所做的承诺,本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

  (二)发行人控股股东、实际控制人承诺

  1、若《浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”)存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人将利用对发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内以二级市场价格购回本次公开发行时发行人公开发售的股份,回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息,亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。

  2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  3、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若本人违反就本次发行所做的承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  (三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

  1、若《浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  2、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  (四)本次发行相关中介机构的承诺

  1、保荐机构和主承销商东兴证券股份有限公司承诺:

  “本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  2、发行人律师上海市通力律师事务所承诺:

  “若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决,依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。

  如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。”

  3、发行人会计师中汇会计事务所(特殊普通合伙)承诺:

  “因本所为浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。”

  4、发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺:

  “如因本公司为浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资产评估报告》(坤元评报[2015]487号)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。”

  五、发行前公司滚存利润的分配方案

  根据公司2019年第一次临时股东大会的决议,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前的滚存利润分配方案如下:

  公司本次发行前滚存的未分配利润,将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

  六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

  为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下:

  1、加快募投项目建设,加强募集资金管理

  本次募集资金投资项目有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模,完成产品的升级优化。募投项目的建成和销售,将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入,对发行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回报,符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位前, 为尽快实现募投项目利润,发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报, 降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。

  2、完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  3、完善利润分配机制,强化投资者回报

  公司已根据中国证监会的相关规定,在《公司章程(上市草案)》中制定了利润分配政策,同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容,并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度,未来将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。

  本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施,若未能履行该等措施,本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉;若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿损失。

  (二)发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

  为保证公司首次公开发行股票后采取的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人承诺:不越权干预发行人经营管理活动, 不侵占发行人利益。

  (三)发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

  为保证公司首次公开发行股票后采取的填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若发行人后续推出股权激励政策,承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施, 使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

  前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、本次发行后公司股利分配政策

  为保障本公司股东的合法权益、为股东提供稳定持续的投资回报,实现本公司价值和股东收益的最大化,公司根据《公司法》和《公司章程(上市草案)》中有关利润分配政策的相关规定,在综合分析公司实际情况、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上,制定了本次发行后的利润分配政策,具体如下:

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司实施如下利润分配政策:

  (一)利润分配原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,根据分红规划,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展,并符合法律、法规的相关规定。

  (二)利润分配方式

  公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (三)现金分红的条件和比例

  在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大投资计划或重大现金支出是指:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%;

  (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

  公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

  (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

  (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况;

  (3)董事会会议的审议和表决情况;

  (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  (四)股票股利分配的条件

  在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (五)利润分配的期间间隔

  公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

  (六)当年未分配利润的使用计划安排

  公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

  (七)公司利润分配的审议程序

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

  (八)公司利润分配的调整机制

  公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

  (1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  (2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

  (3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%;

  (4)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  八、关于未能履行承诺事项的约束措施

  (一)发行人承诺

  1、本公司将严格履行本次发行过程中所作出的全部承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。若未能履行承诺事项(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),则本公司将采取以下措施予以约束:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)如果因本公司未履行本次发行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失,若因违反前述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

  2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。

  (二)发行人实际控制人承诺

  1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让直接和间接持有的发行人股份,因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;

  (3)暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分;

  (4)可以职务变更但不得主动要求离职,主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  (5)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  (6)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失,若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。

  (三)发行人董事、监事和高级管理人员承诺

  1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)不得转让直接和间接持有的发行人股份,因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;

  (3)暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分;

  (4)可以职务变更但不得主动要求离职,主动申请调减或停发薪酬或津贴;

  (5)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  (6)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失,若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定。

  2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护发行人投资者利益。

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2814号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

  (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]377号”文批准。股票简称“东亚药业”,股票代码“605177”。本次发行后公司总股本为11,360万股,其中本次发行的2,840万社会公众股将于2020年11月25日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2020年11月25日

  (三)股票简称:东亚药业

  (四)股票代码:605177

  (下转A56版)

  ■

  保荐机构(主承销商)

  ■

  (住所:北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12层、15层)

  二〇二〇年十一月二十四日

本版导读

2020-11-24

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