思进智能成形装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接A64版)

  报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额如下表:

  单位:万元

  ■

  (三)主要财务指标

  ■

  注:以上财务指标除特别注明外,为合并报表口径。2020年1-6月应收账款周转率、存货周转率均已年化。

  (四)净资产收益率和每股收益

  按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示:

  ■

  (五)管理层讨论与分析

  一、财务状况分析

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司资产总额分别为44,352.11万元、48,534.89万元、50,839.86万元和54,366.16万元,报告期内公司总资产总体持续增长,主要原因系报告期内公司产销规模的不断扩大、经营业绩的持续增长所致。

  2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司流动资产占资产总额比例较高,分别为67.70% 、69.59%、62.60%和61.10%,报告期各期末公司资产结构基本保持稳定,流动性较好。

  二、盈利能力分析

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司营业收入分别为29,728.55万元、32,868.71万元、32,632.65万元和17,138.25万元。公司主营业务突出,比重始终保持较高水平,报告期内,主营业务收入占营业收入的比例均超95%。公司其他业务收入主要为材料销售收入及维修服务收入等。

  报告期内,公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利,2017年至2020年1-6月,主营业务毛利占比分别为97.31%、97.34%、96.20%和96.47%。其他业务收入毛利贡献较低。

  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司综合毛利率分别为39.39%、39.93%、40.06%和37.85%,其中主营业务是影响综合毛利率的主要因素。报告期内,公司主营业务毛利率总体稳定且均保持在较高水平。其中,冷成形装备的毛利率较高且基本稳定,主要系冷成形装备产品具有较高的技术含量,工艺先进,材料利用率及生产效率高,可加工形状复杂的、难以切削的金属零件,因此毛利率水平较高;同时,由于冷成形装备的工位、配置、大小等不同,具体型号的产品毛利率有一定的差异,一般来说,冷成形装备工位越高、可切断直径越大、附加配置越多以及新研发投入市场的产品的毛利率较高。

  三、现金流量分析

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量较好,经营情况良好;公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数,主要是公司在报告期内购建固定资产、无形资产支付的现金较多;公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大,主要与公司借款收到的现金和偿还债务支付的现金、吸收投资收到的现金以及分配股利或偿付利息支付的现金等变动相关。

  (六)股利分配政策

  1、发行人现行的股利分配政策

  公司根据《公司法》和《公司章程》的规定,实行如下股利分配政策:

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司的利润分配政策为:

  (1)公司的利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (2)公司的利润分配形式和比例:公司主要以现金方式分配股利。公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金后,在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当优先考虑采取现金方式分配利润,以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%,且不超过累计可供分配利润的范围,剩余部分用于支持公司的可持续发展。若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一:

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且绝对金额超过3,000万元;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。

  (3)利润分配的期间间隔:公司在有条件的情况下,每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

  (4)利润分配政策的决策程序:

  公司的利润分配方案,由董事会提出,且经监事会表决通过后,提交股东大会审议通过。

  董事会制定利润分配方案时,需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议,需经半数以上监事同意且经半数以上外部监事(不在公司担任职务的监事,如有)同意方可通过。

  公司股东大会审议利润分配方案时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数表决通过。

  公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (5)利润分配政策调整:

  公司根据外部经营环境或者自身经营状况的较大变化等确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会审议后提交公司股东大会审议,该议案需经公司董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应该对利润分配政策的修改发表独立意见。

  股东大会在审议利润分配政策调整事项时,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会调整后的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事表决通过。

  (6)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  2、报告期内股利分配情况

  报告期内,公司股利分配的具体实施情况如下:

  2017年3月18日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过公司《2016年度利润分配方案》,公司以2016年末的总股本5,160万股为基数,每10股派现金3元(含税),公司本次共计分配现金股利1,548万元(含税)。2017年6月23日,发行人上述股利分配实施完毕。2017年7月10日,本次利润分配涉及的自然人股东个人所得税由公司完成代扣代缴。

  2018年5月31日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过公司《2017年度利润分配方案》,公司以2017年末的总股本6,029万股为基数,每10股派现金7元(含税),公司本次共计分配现金股利4,220.30万元(含税)。2018年7月5日,发行人上述股利分配实施完毕。2018年8月10日,本次利润分配涉及的自然人股东个人所得税由公司完成代扣代缴。

  2019年5月20日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过公司《2018年度利润分配方案》,公司以2018年末的总股本6,029万股为基数,每10股派现金5元(含税),公司本次共计分配现金股利3,014.50万元(含税)。2019年6月14日,发行人上述股利分配实施完毕。2019年7月11日,本次利润分配涉及的自然人股东个人所得税由公司完成代扣代缴。

  2020年4月8日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过公司《2019年度利润分配方案》,公司以2019年末的总股本6,029万股为基数,每10股派现金5元(含税),公司本次共计分配现金股利3,014.50万元(含税)。2020年4月28日,发行人上述股利分配实施完毕。2020年5月6日,本次利润分配涉及的自然人股东个人所得税由公司完成代扣代缴。

  3、发行后的股利分配政策

  根据公司2018年年度股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》,有关股利分配政策详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

  4、本次发行完成前滚存利润的分配方案

  经本公司2018年年度股东大会审议通过,如果公司本次公开发行股票成功,则公司在本次公开发行人民币普通股(A股)股票前实现的所有累计滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

  (七)发行人控股子公司基本情况

  截至本招股意向书摘要签署之日,公司拥有一家全资子公司,为宁波思进犇牛机械有限公司,无参股公司。

  思进犇牛基本情况如下:

  ■

  思进犇牛最近一年及一期的基本财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据已经天健会计师审计。

  

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金规模及拟投资项目

  本公司拟公开发行新股不超过2,010.00万股人民币普通股(A股),本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额,则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致,发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

  二、募集资金投资运用对公司财务和经营状况的影响

  公司本次发行募集资金将全部用于公司主营业务。募集资金投资项目的实施,有助于公司完善产品结构,提升公司的研发能力,完善公司的营销和服务网络,从而提高公司产品的市场占有率,提升公司品牌影响力,增强公司核心竞争力。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产规模将大幅增加,偿债能力和资金实力将得到有效提高,可以显著增强公司抵御风险的能力,优化公司资本结构。

  本次发行募集资金投资项目建成投产后,公司营业收入将实现快速增长,盈利能力得到进一步提升;但由于募集资金到位后净资产在短期内大幅增加,项目在短期内难以完全发挥效益,因此,短期内公司净资产收益率将会有一定程度的下降。

  

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示” 之“三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”所述风险因素外,公司还面临其他风险因素如下:

  (一)经营风险

  1、市场竞争风险

  装备制造行业是典型的技术密集、资本密集行业,尤其是公司所处的冷成形装备行业,技术水平、品牌知名度和生产规模决定了企业的市场竞争地位。目前,我国冷成形装备行业竞争格局分为三个层次:美国、日本、韩国等国家的冷成形装备生产企业以出口或者投资设厂的方式进入我国冷成形装备市场领域,凭借其较强的技术、品牌优势,在冷成形装备高端市场占据领先地位;以台资企业和思进智能为代表的民营企业掌握了中高端冷成形装备核心技术、拥有自主知识产权、具备较大规模和一定品牌知名度,在中、高端冷成形装备市场具有较强竞争力;其他规模较小的民营企业主要处于低端冷成形装备市场。

  公司凭借较高的产品性价比、良好的售后服务,逐步成为国内领先的中高端冷成形装备生产企业,但公司仍然面临着来自国内外企业的激烈竞争,一方面仍需继续努力缩小与境外冷成形装备企业的技术差距;另一方面,部分有实力的企业也会逐步加大中高端冷成形装备市场的投入,加剧市场竞争。如果公司在未来市场竞争中,不能持续保持技术的先进性,及时推出高性价比的产品,并提供高品质的服务,公司将面临着较大的市场竞争风险。

  (二)技术风险

  1、研发失败风险

  公司生产的冷成形装备具有较强的定制化和非标准化特征,公司研发的新机型与客户的定制化要求密切相关,能否将客户的要求和理念快速转化为设计方案并最终开发出符合要求的产品是公司能否取得市场竞争优势的关键。

  公司下游客户分布广泛,涵盖了汽车、铁路、航空航天、电力、军工、船舶、机械、建筑、石油化工等众多行业,客户使用冷成形装备生产的产品日益丰富,形状也越来越复杂,这对公司的研发能力提出了更高要求。公司未来在承接重要客户、重要订单的过程中,如无法及时攻克技术难点,并满足客户对精密度、稳定性等的要求,公司将面临客户流失的风险,从而对营业收入和盈利水平产生较大不利影响。

  2、技术人员流失风险

  公司拥有一支优秀的技术人才队伍,包括掌握机械系统设计、电气自动化控制系统设计、智能数控设计等核心技术的研发人员,也包括具体加工和装配产品的技术人员等,相关技术人员的共同努力使公司在新产品开发、工艺改进、产品精度提升等方面保持市场竞争优势。

  公司一贯重视并不断完善技术人员的激励、培养和提升机制,但是,人才流动是市场永恒的主题,也是众多因素合力的结果,尽管公司已经建立了较为完善的技术人才激励制度,但技术团队的稳定性仍将面临市场变化的考验,存在技术人才流失的风险。

  (三)内控风险

  1、经营规模扩张带来的管理风险

  经过多年发展,公司业务规模不断壮大,积累了丰富的经营管理经验,完善了公司治理结构,形成了较为有效的内部激励和约束机制。报告期内,公司资产规模、营业收入、净利润得到了快速的提高和发展,本次发行完成后,随着募投项目的实施,公司的业务和资产规模会进一步扩大,员工人数也将相应增加,这都对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出了更高的要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求,将会对公司的盈利能力造成不利影响,从而制约公司的长远发展。

  2、实际控制人控制的风险

  公司的实际控制人为李忠明、李梦思,本次发行前,李忠明、李梦思以直接和间接方式控制公司69.97%股份。本次发行后,李忠明、李梦思以直接和间接方式控制公司52.47%股份,仍处于控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的内部决策及管理制度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等,但若实际控制人利用其持股比例优势,通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制,从事有损于公司利益的活动,将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

  (四)财务风险

  1、应收账款回收的风险

  报告期内,受益于市场对冷成形装备需求的增加以及公司品牌知名度的进一步提升,公司经营规模持续扩大,营业收入持续增长,应收账款余额较大。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司应收账款余额分别为5,452.10万元、4,141.51万元、4,437.79万元和5,364.24万元,其中:1年以上的应收账款余额分别为1,963.98万元、1,652.80万元、1,012.21万元和1,048.18万元,占应收账款余额的比例分别为36.02%、39.91%、22.81%和19.54%,占比相对较高。公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理政策,应收账款回收情况总体良好,但如果不能持续有效控制应收账款规模,及时收回应收账款,特别是账龄相对较长的应收账款,将使公司面临一定的坏账风险,并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。

  2、主要原材料价格波动风险

  公司生产经营所需的原材料主要包括铸件、锻件、焊接件、钣金件、铜件和轴承等。报告期内,公司原材料成本占相应期间主营业务成本的比例分别为82.13%、82.44%、82.55%和80.45%,占比较高。公司上述主要原材料价格在一定程度上随着钢材、铸铁的价格波动而有所波动,钢材、铸铁的价格变化将直接造成公司原材料采购成本的波动,对公司的成本控制带来一定影响。如果未来主要原材料价格发生大幅波动而公司未能继续采取有效措施予以应对,将对公司的经营业绩带来不利影响。

  3、人民币汇率升值风险

  2017年和2018年,公司凭借产品质量优势,出口业务收入持续增长,公司出口业务收入分别为2,233.54万元和5,020.72万元,占主营业务收入的比例分别为7.69%和15.66%;2019年度公司出口业务收入为3,237.75万元,占主营业务收入的比例为10.30%;2020年1-6月公司出口业务收入为794.64万元,占主营业务收入的比例为4.81%。由于公司对外销售主要以外币结算,其中又以美元为主要结算货币,因此人民币兑美元汇率波动对公司损益有一定影响。主要体现为:自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日,若人民币升值,将导致营业收入、净利润减少。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险,公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

  4、企业所得税优惠政策变化的风险

  根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组甬高企认领〔2017〕2号《关于公布宁波市2017年高新技术企业名单的通知》,公司再次被认定为高新技术企业,按15%的税率计缴企业所得税,认定有效期3年,企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日。

  如果公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件,无法通过高新技术企业重新认定,或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整,将给公司的净利润带来一定影响。

  5、政府补助较高的风险

  公司所处的冷成形装备行业属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业中的高端装备制造产业,受国家产业政策鼓励发展。公司所研发的技术及产品受到各级政府部门的支持与鼓励,报告期内,公司计入当期损益的政府补助分别为693.85万元、711.73万元、710.88万元和625.27万元,占当期利润总额的比例分别为11.34%、7.70%、7.42%和10.26%万元。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低,将对公司当期经营业绩产生不利影响。

  (五)临时建筑物被拆除的风险

  报告期内,为缓解生产场地紧张状况,公司存在在自有和租赁的土地上建设临时建筑物的情形,其中2,206平方米临时建筑物(报告期末账面净值为9.79万元)已办理报建手续,4,599.49平方米临时建筑物(报告期末账面价值为7.95万元)未办理报建手续。目前公司已取得新的生产建设用地,根据相关协议,公司将于2022年6 月30 日前完成现有厂区整体搬迁工作,根据宁波市自然资源和规划局国家高新技术产业开发区分局2020年4月出具的确认函,该局同意公司继续使用上述临时建筑物,上述临时建筑物在建设和使用过程中不存在重大违法违规行为,不会因此受到行政处罚。

  对于已办理报建手续的临时建筑物,由于建设在租赁的土地上,根据土地租赁协议,如宁波国家高新区管委会因发展需要终止租赁协议,公司需无条件同意自行拆除地面上建筑物,且宁波国家高新区管委会不做任何赔偿或补偿;如果公司整体搬迁工作未能在2022年6月30日前完成,对于未办理报建手续的临时建筑物,存在被相关部门责令拆除甚至因此受到行政处罚的风险。为保证公司不因上述临时建筑物受到经济损失,发行人实际控制人李忠明、李梦思承诺:如果发行人及子公司因任何一处临时建筑物被拆除或者受到行政处罚,导致产生费用开支和相关损失,本人愿意全额承担。若上述临时建筑物被责令拆除或者因为未能按时搬迁而受到行政处罚,一定期间内会对公司生产经营造成不利影响。

  (六)募集资金投资项目相关风险

  1、净资产收益率下降及股东即期回报被摊薄的风险

  2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.59%、21.13%、20.39%和9.70%,盈利能力较高。本次发行完成后,公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高,而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间,因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长,公司存在净资产收益率下降的风险。此外,本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  2、募集资金投资项目的实施风险

  公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出的,在公司募集资金投资项目实施过程中,可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素,不排除由于市场环境的变化或公司市场开拓不能如期推进,导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异,届时公司将面临实施募投项目产能扩大导致的产品销售风险。

  二、重大合同

  对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行的合同主要包括销售合同、采购合同、银行合同、买方信贷合同和土地回购协议等。

  (一)销售合同

  1、内销合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的金额在300万元以上的内销合同如下:

  单位:万元

  ■

  2、外销合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的金额在30万美元以上的外销合同如下:

  ■

  (二)采购合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的金额在300万元以上的采购合同如下:

  ■

  (三)授信、担保和抵押合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司正在履行的授信、担保和抵押合同如下:

  (1)2017年10月17日,公司与浦发银行宁波开发区支行签订《最高额保证合同》,约定公司为“经公司担保确认书确认的买方信贷客户”(即“借款人”)与该行于2017年10月18日至2020年10月17日之间办理的各类融资业务所发生的全部债务提供不超过5,500万元的连带责任保证担保。

  2017年10月17日,公司与浦发银行宁波开发区支行签订《保证金最高额质押合同》,约定公司为“经公司担保确认书确认的买方信贷客户”(即“借款人”)与该行于2017年10月18日至2020年10月17日之间办理的各类融资业务所发生的全部债务,以不超过1,650万元保证金质押提供担保。

  2018年6月26日,思进犇牛与浦发银行宁波开发区支行签订了《最高额抵押合同》,约定思进犇牛以“浙(2018)慈溪市不动产权第0028168号”土地使用权及房屋建筑物为公司与该行在自2018年6月26日至2021年6月25日止的期间内在该行办理的各类融资业务所发生的不超过5,500万元债务提供担保。

  (2)2018年8月28日,公司与中行宁波市科技支行签订了《授信业务总协议》,对于依据协议发生的公司对该行的债务,同意由思进犇牛以最高额保证进行担保,并就该业务协议下债务分别相应签订担保合同,授信业务合作期限自2018年8月28日至2023年8月27日止。

  2018年8月28日,思进犇牛与中行宁波市科技支行签订了《最高额保证合同》,在最高不超过等值5,000万元范围内,用以担保公司与该行在自2018年8月28日至2023年8月27日止的期间内在该行办理的各类融资业务所发生的债务。

  (四)银行借款合同

  截至本招股意向书摘要签署日,公司无正在履行的银行借款。

  (五)买方信贷合同

  (1)2019年11月22日,公司与浦发银行宁波开发区支行续签了《小微企业客户“设备通”业务合作协议》,约定提供最高额度为5,500万元的“设备通”额度,使用期限为2019年11月22日至2022年11月22日。在此额度与期限内,浦发银行宁波开发区支行向购买公司机器设备的客户发放设备通贷款,授信额度可循环使用。同时约定客户单笔贷款额度一般不高于所购设备款的70%,贷款期限不超过24个月。公司为该行在上述授信额度和授信期限内向客户发放的贷款提供连带责任担保,并在浦发银行宁波开发区支行开立的保证金账户内留存不低于贷款额度30%的资金作为保证金质押担保。

  截至2020年6月30日,上述买方信贷项下的担保余额为1,498.76万元。

  (2)2020年1月1日,公司与中行宁波市科技支行续签了《销易达业务合作协议》,约定中行宁波市科技支行向公司提供最高额为5,000万元的销易达业务授信额度并可循环使用,协议有效期为一年,协议到期前一个月,若双方无书面异议,则该协议自动延期一年,以此类推,顺延次数不受限制。在此额度与期限内,中行宁波市科技支行向购买公司机器设备的客户发放销易达贷款,同时约定客户单笔贷款额度一般不高于所购设备款的70%,贷款期限不超过24个月。公司与担保方同时在该行开立保证金专户,双方保证金专户余额合计不低于销易达业务项下所有买方融资余额的30%。

  截至2020年6月30日,上述买方信贷项下的担保余额为2,241.60万元。

  (六)其他重大合同

  2019年4月,公司与宁波国家高新区(新材料科技城)土地整理中心(高新区不动产登记服务中心)(以下简称“收储方”)签订了《高新区国有建设用地使用权收购协议》,约定由收储方收购公司位于江南路1832号的15,653.5平方米(约23.48亩)工业/工交仓储用地,收购价款为65,005,539元。公司需在2022年6月30日前将搬迁完毕的房屋土地交付给收储方,并协助收储方办理土地和房屋权属变更或注销手续。

  2019年11月11日,公司与宁波市鄞州建筑有限公司签订了《多工位高速精密智能成形装备生产基地及工程技术研发中心建设项目工程承包合同》,协议约定由宁波市鄞州建筑有限公司承包公司多工位高速精密智能成形装备生产基地及工程技术研发中心建设项目1#、2#、3#厂房、研发车间一、二及地下室所有的桩基、土建、水电建筑施工及安装,工程总计造价为11,638.70万元,如果涉及发生变更或施工中增减、变更了工程项目,总价作相应调整。

  三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

  截至目前,发行人与洛阳机车车辆配件有限公司(以下简称“洛阳机车”)存在买卖合同纠纷。2016年5月6日,发行人与洛阳机车签订《购销合同》,合同标的为洛阳机车向发行人购买的机器设备,合同总价款为4,360,000.00元,分期付款。后因合同标的之一SJNF/41B-6S螺母冷镦机(含税价款为208万元)剩余款项尚未结清原因双方产生纠纷。

  (1)2018年12月11日,发行人作为原告向河南省孟津县人民法院提起诉讼,其诉讼请求为:1、判令被告洛阳机车立即向原告发行人支付剩余货款1,009,476.22元,赔偿利息损失30,932.37元(暂计算至2018年11月12日,自2018年11月12日起至实际清偿日止仍需按照前述标准计算,详见《诉讼请求明细单》);2、判令被告洛阳机车立即向原告发行人支付实现债权费用支出的律师费76,000.00元,差旅费用5,000.00元(暂定为5,000.00元,按照实际发生,多退少补);3、请求被告洛阳机车承担本案诉讼费用。

  (2)2019年3月1日,洛阳机车作为原告向孟津县人民法院提起反诉,其诉讼请求为:1、要求解除发行人与洛阳机车双方于2016年5月6日签订的《购销合同》,退还订购的螺母冷镦机,判令被告返还1,207,940元购机款;2、要求被告赔偿经济损失500,000元;3、要求被告承担本案诉讼费用。

  (3)2020年5月18日,河南省孟津县人民法院出具《民事裁定书》((2019)豫0322民初508号)裁定:1、冻结公司名下的银行存款数额180万元或查封其他同等价值的财产;2、查封洛阳机车所有的豫CEH888号奔驰牌轿车、豫CM9978号大众牌轿车。

  (4)2020年7月22日,孟津县人民法院出具了(2019)豫0322民初476号《民事判决书》,驳回了发行人作为原告的诉讼请求。

  2020年7月22日,孟津县人民法院出具了(2019)豫0322民初508号《民事判决书》,判决:1、解除洛阳机车与发行人于2016年5月6日签订的《购销合同》;2、发行人应于本判决书生效之日起三十日内返还洛阳机车购机款1,207,940元及利息;3、洛阳机车应于本判决书生效之日起三十日内返还给发行人涉案型号为SJNF/41B-6S的螺母冷镦机;4、发行人应于本判决书生效之日起三十日内赔偿洛阳机车鉴定费损失125800元,保全费5000元;5、驳回洛阳机车的其他诉讼请求。

  (5)2020年8月3日,发行人因不服(2019)豫0322民初476号《民事判决书》的裁判事项,向河南省洛阳市中级人民法院提起上诉,请求发回重审或依法改判支持发行人全部诉讼请求,并承担本案一审、二审全部诉讼费用。

  2020年8月3日,发行人因不服(2019)豫0322民初508号《民事判决书》的裁判事项,向河南省洛阳市中级人民法院提起上诉,请求发回重审或依法改判驳回原审洛阳机车全部诉讼请求,并承担本案一审、二审全部诉讼费用和鉴定人出庭作证费用。

  (6)2020年9月17日,河南省洛阳市中级人民法院出具了(2020)豫03民终6621号《民事判决书》,驳回了洛阳机车作为原告的上诉请求,维持原判。

  2020年9月18日,河南省洛阳市中级人民法院出具了(2020)豫03民终6497号《民事判决书》,驳回了发行人作为原告的上诉请求,维持原判。

  公司拟向河南省高级人民法院进行申诉。发行人根据二审判决结果测算,上述案件对公司当期净利润的影响为-20.03万元,影响金额较小。

  除此之外,公司不存在可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  四、董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况

  截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼的情形。

  

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的有关当事人

  ■

  二、与本次发行上市有关的重要日期

  ■

  

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件,具体包括:

  (一)发行保荐书;

  (二)财务报表及审计报告、审阅报告;

  (三)内部控制鉴证报告;

  (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

  (五)法律意见书及律师工作报告;

  (六)公司章程(草案);

  (七)中国证监会核准本次发行的文件;

  (八)其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件的查阅时间

  工作日上午9点至12点,下午2点至5点。

  三、备查文件的查阅地点

  (一)发行人:思进智能成形装备股份有限公司

  联系地址:宁波高新区江南路1832号

  联 系 人:周慧君

  联系电话:0574-87749785

  (二)保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司

  联系地址:安徽省合肥市梅山路18号国元证券10楼

  联 系 人:束学岭、吴健、樊俊臣

  联系电话:0551-62207999

  

  思进智能成形装备股份有限公司

  2020年11月24日

本版导读

2020-11-24

信息披露