成都彩虹电器(集团)股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2020-11-24 来源: 作者:

  (上接A22版)

  2、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,发行人控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,发行人控股股东以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

  控股股东增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后发行人的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时,发行人的控股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  (三)发行人董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

  发行人董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内增持(增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及深圳交易所等有权部门允许的方式)社会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),单次用于购买股份的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%;单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  如在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,发行人董事(独立董事除外)、高级管理人员可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,董事(独立董事除外)、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。

  发行人董事(独立董事除外)、高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后发行人的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,发行人将在其作出承诺履行发行人发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时,发行人的董事(独立董事除外)、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  (四)稳定股价方案的终止情形

  自股价稳定方案公告之日起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

  2、继续回购或增持发行人股份将导致股权分布不符合上市条件。

  (五)未履行稳定股价措施的约束措施

  发行人承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如发行人未采取上述稳定股价的具体措施,发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,控股股东承诺接受以下约束措施:

  1、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  2、如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的,将在上述事项发生之日起由发行人将应付给本公司的现金分红予以暂时扣留,同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  发行人董事(除独立董事)、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,董事(除独立董事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起,停止在发行人领取薪酬,同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

  本次发行上市完成后,发行人净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。此外,募集资金投资项目存在一定的建设周期,募集资金到位后,募投项目不能立即产生收入和利润。若在发行人股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时,本次发行后公司净利润未实现相应幅度的增长,预计募集资金到位当年,发行人基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益,受股本摊薄影响,相对上年度每股收益将出现一定幅度下降,从而导致发行人即期回报被摊薄。

  (一)公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施

  为最大限度维护中小投资者利益,发行人拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力:

  1、加强募集资金管理

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行上市募集资金专款专用,发行人已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合发行人的实际情况,制定了《募集资金管理制度》,明确规定对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。发行人将于本次发行上市募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  2、加快本次募集资金投资项目建设,争取早日实现项目预期效益

  本次两个募集资金投资项目的实施将优化公司产品结构、整合和优化营销网络。

  柔性电热产品产业化项目实施后,将解决发行人目前中高端产品面临的产能瓶颈,优化产品结构,有利于进一步巩固发行人行业优势地位。营销网络及信息系统提升建设项目实施后,能够将发行人总部与各分支机构有机地联系在一起,实现营销活动中的订单管理、库存管理、预测与计划、运输管理、商品管理、统计报表等管理组件的协同工作,可进一步提高发行人业务流程的规范性和效率,提升营销能力及加强营销管理,提高市场应变力,适应迅速变化的市场环境。

  本次发行上市募集资金到位后,发行人将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。

  3、强化投资者分红回报

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。发行人已经按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了发行人利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次发行上市完成后,发行人将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  (二)关于发行人被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

  1、发行人控股股东、实际控制人承诺

  不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

  本公司(或本人)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司(或本人)将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉,并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司(或本人)作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司(或本人)违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失,本公司(或本人)将依法承担补偿责任。

  2、发行人董事、高级管理人员承诺

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

  (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺如公司未来实施股权激励,则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉,并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失,本人将依法承担补偿责任。

  四、本次发行上市后的股利分配政策和上市后三年的回报规划

  (一)股利分配政策

  根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《成都彩虹电器(集团)股份有限公司章程(草案)》,本次发行后的股利分配政策为:

  1、利润分配的原则

  发行人实行持续、稳定的利润分配政策,发行人利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证发行人正常经营和长远发展的前提下,发行人应注重现金分红。

  2、利润分配的形式

  发行人可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,发行人董事会可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经发行人董事会审议后提交股东大会批准。

  3、利润分配的具体条件

  发行人在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分红;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

  4、现金分红条件

  发行人采取现金方式分配股利,应符合下述条件:

  (1)发行人该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响发行人后续持续经营;

  (2)发行人累计可供分配利润为正值;

  (3)审计机构对发行人的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (4)发行人无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计总资产的30%。

  上述现金分红条件中的第(1)至(3)项系发行人实施现金分红条件的必备条件;经股东大会审议通过,上述现金分红条件中的第(4)项应不影响发行人实施现金分红。

  5、现金分红比例

  原则上发行人按年度将可供分配的利润进行分配,必要时发行人也可以进行中期利润分配。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合发行人经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

  6、利润分配的期间间隔

  每年度进行一次分红,在有条件的情况下,发行人可以进行中期现金分红。

  (二)回报规划

  根据2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》,发行人上市后三年的股利分配具体规划如下:

  1、发行人制订本规划考虑的因素

  发行人发行上市后,将着眼于长远和可持续发展,以股东利益最大化为价值目标,持续采取积极的现金及股票股利分配政策,注重对投资者回报,切实履行上市公司社会责任,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  2、本规划的制订原则

  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程(草案)》的前提下,充分考虑对投资者的回报;发行人的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾发行人的长远利益、全体股东的整体利益及发行人的可持续发展。发行人在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  3、发行人股票上市后未来三年的具体股东回报规划

  发行人股票上市后未来三年,利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。发行人在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据发行人现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,发行人可以采用发放股票股利方式进行利润分配。发行人具备现金分红条件的,应当采取现金方式分配股利,发行人上市后3年内,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;发行人在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。为了回报股东,同时考虑募集资金投资项目建设及发行人业务发展需要,发行人在进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4、利润分配方案的实施

  发行人股东大会对利润分配方案作出决议后,发行人董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  5、股东回报规划的决策机制

  (1)发行人管理层、董事会应结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案,发行人独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为发行人档案妥善保存。

  (2)股东大会应根据《公司章程(草案)》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时,发行人应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (3)监事会应对董事会和管理层执行发行人分红政策的情况及决策程序进行监督。

  6、股东回报规划的制订周期和调整机制

  (1)发行人应以三年为一个周期,制订股东回报规划。发行人应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑发行人所面临的各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  (2)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者发行人外部经营环境发生重大变化并对生产经营造成重大影响,或发行人自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影响发行人的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,发行人可以根据本规划所确定的基本原则,重新制订股东回报规划。

  五、本次发行前滚存利润的分配安排

  经发行人2019年第一次临时股东大会审议同意:发行人首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  六、关于招股意向书中无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

  (一)发行人承诺

  若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  本公司同时承诺,如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  (二)控股股东彩虹实业承诺

  若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股,按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  本公司同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  若本公司违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停从发行人处取得股东分红(如有),同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

  (三)实际控制人刘荣富承诺

  若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股,按投资者所缴纳股票申购款加算该期间银行同期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  若发行人首次公开发行的股票上市流通后,因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股,回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息并按照相关法律法规规定的程序实施,如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

  本人同时承诺,如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  若本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停在发行人处领取津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

  (四)发行人董事、监事和高级管理人员承诺

  发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整,如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由,按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(如有)、津贴(如有)及分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  (五)中介机构承诺

  1、保荐机构华西证券承诺

  本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  2、发行人律师北京市天元律师事务所承诺

  若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  3、审计和验资复核机构四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)承诺

  若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

  七、未履行公开承诺事项的约束措施

  (一)发行人承诺

  本公司将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:

  1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  (二)控股股东彩虹实业承诺

  本公司将严格履行发行人招股意向书披露的本公司公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:

  1、如果本公司未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

  (三)实际控制人刘荣富承诺

  本人将严格履行发行人招股意向书披露的本人公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:

  1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。

  (四)发行人董事、高级管理人员承诺

  本人将严格履行发行人招股意向书披露的本人公开承诺事项,同时提出如下未能履行承诺的约束措施:

  1、如果本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。

  八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  (一)产品、品牌被假冒的风险

  发行人电热毯、电热暖手器等系列家用柔性取暖器具以及电热蚊香液、电热蚊香片等系列家用卫生杀虫用品,经过多年的技术积累以及生产过程的严格质量控制,产品质量稳定;发行人产品使用中国驰名商标“彩虹”注册商标,经过多年的市场检验,“彩虹”品牌在家用柔性取暖器具和家用卫生杀虫用品领域具有较高的知名度和美誉度,品牌效应对发行人保持市场竞争力和盈利能力具有较大的促进作用。未来若发行人产品及品牌被假冒、仿冒,市场充斥假冒伪劣产品,且发行人无法通过合法途径有力打击制假、售假行为,导致消费者对发行人产品质量产生误解和怀疑,将对发行人的市场竞争力和盈利能力造成不利影响。

  (二)极端暖冬天气对公司经营的影响

  发行人家用柔性取暖器具产品收入占主营业务收入的比例分别为48.89%、56.57%、56.81%和55.91%,是发行人的主要收入来源,由于该类产品主要在冬、春季节使用,在极端暖冬天气情况下,将给取暖行业带来负面影响,降低人们在冬、春季节对家用柔性取暖器具的消费需求。若发行人不能持续提升家用柔性取暖器具的科技含量和产品附加值,或无法通过营销策略持续保持并扩大市场份额,在极端暖冬天气下,将对发行人家用柔性取暖器具产品销售带来影响。

  (三)公司销售以经销为主的风险

  报告期内,发行人经销模式业务收入占主营业务收入的比重分别为86.06%、83.99%、86.07%和87.92%。在未来一定时期内,发行人产品销售仍将以经销模式为主。

  经销模式虽然具有快速扩张销售渠道、降低销售费用等优势,但由于发行人无法完全控制经销商的行为,其不当行为可能对发行人的产品和品牌形象产生负面影响,从而影响消费者的偏好;不同经销商的终端销售能力不同,且可能随着市场而发生变化,若发行人不能及时根据市场发展状况调整经销商结构,将可能影响发行人产品的正常销售。同时,随着互联网的普及、网络覆盖率提升、物流配送体系逐渐健全和完善,家用柔性取暖器具和家用卫生杀虫用品在电商平台的直接销售正快速发展,这一趋势将对传统日用百货店、连锁超市、商场等有形销售渠道形成一定的冲击。

  (四)税收优惠政策调整的风险

  报告期内,发行人及其子公司彩虹环保享受西部大开发所得税优惠政策,彩虹中南享受高新技术企业所得税优惠政策,彩虹环保、新材料科技、佳虹废旧享受按实际安置残疾人人数计算确定的增值税退税优惠,彩虹环保享受资源综合利用产品和劳务的增值税税收优惠。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,发行人依法享有所得税和增值税优惠合计金额分别为1,832.90万元、2,372.95万元、1,659.06万元和1,003.90万元,占当期利润总额的比例分别为18.60%、14.16%、15.95%和11.01%,税收优惠提升了发行人的利润水平。如未来国家相关税收优惠政策发生变化,发行人不再享受企业所得税及其他税收优惠政策,将对发行人的利润水平造成不利影响。

  第二节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

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  二、发行费用概算

  单位:万元

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、发行人发起设立情况

  (一)设立方式

  发行人系经成都市体改委出具“成体改(1993)096号”《关于同意设立成都彩虹电器(集团)股份有限公司的批复》,批准由成都市电热器厂等8家法人单位共同作为发起人定向募集设立的股份有限公司,其中成都市电热器厂为主要发起人。发行人的设立过程如下:

  1992年12月7日,成都市轻工业局出具“成轻企(1992)25号”《关于转报〈成都电热器厂申请改组组建股份制企业的报告〉的报告》,同意成都市电热器厂以定向募集方式设立股份有限公司。

  1993年2月19日,成都市股份制试点工作领导小组办公室出具“[1993]006号”《关于同意成都轴承总厂等六户工业企业进行股份制改组的函》,同意成都市电热器厂进行股份制改组的准备工作。

  1993年3月16日,成都市体改委出具“成体改(1993)096号”《关于同意设立成都彩虹电器(集团)股份有限公司的批复》,批复同意成都市电热器厂以定向募集方式设立公司,发行人股本总额为人民币5,061万元,股权结构为法人股4,311万股(发起人认购3,961万股),占85.20%;内部职工个人股750万股,占14.80%。

  1994年3月2日,公司取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为28966208-X的企业法人营业执照,注册资本5,061万元。

  1996年8月26日,成都市股份制试点工作领导小组办公室出具“成股领办[1996]08号”《关于成都彩虹电器(集团)股份有限公司依照〈公司法〉规范并予以重新确认的批复》,确认公司为符合《公司法》要求的股份有限公司,设立方式为募集设立。

  1996年10月24日,公司取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为28966208-X的企业法人营业执照,注册资本为5,061万元。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  公司的发起人为成都市电热器厂、成百集团、昆明百货采购供应站、四川省成都交电采购供应站、茂业商业、成百大楼、重庆百货、成都市科技信贷部。

  发起设立时,8家发起人单位的基本情况如下:

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  公司是以成都市电热器厂为主要发起人募集设立的股份有限公司,承继了该厂的经营性资产、负债。公司设立时拥有的主要资产包括电热毯、电熨斗、灭蚊器(药片)、电热液体蚊香、电热鞋、电暖器、电热敷、气雾杀虫剂等产品生产和销售业务所需的房屋建筑物、机器设备、存货等各项资产。

  公司设立时承继了成都市电热器厂的全部业务,主要从事电热毯、电熨斗、灭蚊器(药片)、电热液体蚊香、电热鞋、电暖器、电热敷、气雾杀虫剂等产品的生产和销售业务。

  三、发行人股本情况

  (一)发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本为6,073.20万股,本次拟发行2,030.00万股人民币普通股,占发行后总股本的25.05%。

  本次发行前后的股本情况如下表:

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  注1:瑞焱投资已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为:SD6117,其基金管理人天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会办理登记,登记编号为P1000660,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。

  注2:通银创投已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号为SD1355,其基金管理人西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司已于2015年3月11日在中国证券投资基金业协会办理登记,登记编号为P1009209,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。

  注3:富恩德投资系基金管理人,其已于2016年12月23日在中国证券投资基金业协会办理登记(登记编号:P1060646),符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。

  (二)发行前前十名股东

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司前十名股东及持股情况如下表:

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  (三)发行前前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

  截至本招股意向书摘要签署日,公司前十名自然人股东持股及在公司任职情况如下表:

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  (四)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例

  发行人法人股东瑞焱投资、通银创投均由硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控制,法人股东多利安泰系自然人股东李金凡控股的公司,法人股东富恩德投资系自然人股东余盛控股的公司,法人股东飞鹏投资系自然人股东曾荣建控股的公司,法人股东联升商贸的第一大股东为自然人股东代国钧,除上述关联关系外,发行人各法人股东间无其他关联关系,法人股东与自然人股东之间无其他关联关系;自然人股东陈琪与陈科为兄弟关系,郑素兰与谭晓洪为母女关系,自然人股东李金凡与王方为夫妻关系,自然人股东毛茂与毛旭春为姐弟关系,除此之外,持有发行人0.1%以上股份的自然人股东与其他自然人股东无关联关系;发行人部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况详见本节“七、(四)董事、监事、高级管理人员及近亲属持股情况”。

  (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本次发行前,发行人相关股东均已出具股份流通限制和自愿锁定股份的相关承诺,具体情况详见本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”部分。

  四、发行人业务情况

  (一)发行人主营业务概述

  发行人主要从事电热毯、电热暖手器等系列家用柔性取暖器具以及电热蚊香液、电热蚊香片、盘式蚊香、杀虫气雾剂等系列家用卫生杀虫用品的研发、生产和销售,致力于为广大消费者提供创造安全温暖、卫生环保家居环境的产品。发行人系我国电热毯行业的龙头企业,2016年至2018年电热毯销量居全国第一;同时,发行人系我国家用卫生杀虫用品行业的骨干企业,具有较高的知名度并持续保持了较强的市场竞争力。

  发行人从事家用柔性取暖器具、家用卫生杀虫用品的研发、生产和销售具有较长的历史。彩虹电器控股股东彩虹实业前身为成都市电热器厂,曾生产的主要产品即是电热毯等家用柔性取暖器具、驱蚊类家用卫生杀虫用品;1994年3月,成都市电热器厂作为主要发起人设立了彩虹电器,彩虹电器承继了成都市电热器厂的生产经营性资产和主要业务,持续发展、延续至今。

  (二)发行人产品销售方式和渠道

  发行人电热毯、电热暖手器等系列家用柔性取暖器具以及电热蚊香液、电热蚊香片等系列家用卫生杀虫用品,均采取“经销为主+直销为辅”的销售模式。

  1、经销模式

  发行人产品主要通过“经销模式”对外销售,经销商分为如下三类:

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  (1)第一类为全国性连锁零售超市和区域性连锁零售超市,前者如沃尔玛、永辉超市、家乐福、欧尚、大润发等,后者如红旗连锁、步步高、苏果超市、重庆新世纪等。此类经销商能将发行人产品覆盖至主要省级、市级中心城市区域。全国性连锁零售超市主要与发行人签订产品经销合同,并由营销中心负责对接和协调;区域性连锁零售超市主要与销售子公司签订产品经销合同(四川省除外),并主要由销售子公司对接和协调。

  (2)第二类为地区性经销商,此类经销商以零售企业、批发商为主,在某一特定地区具备良好的终端分销能力,能迅速的将发行人产品覆盖至各区、县、乡镇的大量小型超市、便利店、日用杂货店等。此类经销商数量大、地区分布广泛,能覆盖城镇居民的主要生活区域、城乡结合部和农村市场。在营销中心的统一管理下,主要由销售子公司与该类经销商签订经销合同(四川省除外),由销售子公司承担沟通协调、组织管理等具体工作。

  (3)第三类为互联网经销商,为进一步提高公司产品线上影响力,在电子商务中心的统一规划和管理下,发行人发展了部分具有网络销售管理经验的互联网经销商,该类经销商在天猫、京东等电商平台设立了线上店铺。该类经销商由发行人统一签订互联网渠道经销合同,电子商务中心在产品标识、品类、价格、线上营销活动等方面对经销商网上店铺进行监督和管理。

  2、直销模式

  发行人除“经销模式”外,还通过直接销售模式向消费者销售部分产品。直接销售主要分为两类:一是发行人通过线上电商平台向消费者直接销售产品,二是发行人通过线下直接向部分单位客户、个人消费者销售产品。

  (1)线上直接销售:发行人在京东、天猫、苏宁易购等电商平台建立了旗舰店,通过电商平台在线上向消费者直接销售产品。发行人与京东、天猫、苏宁易购等电商平台签订服务协议,电子商务中心负责线上旗舰店的运营和管理,发行人按约定向电商平台支付平台使用、技术服务等费用。

  (2)线下直接销售:部分企事业单位具有购买发行人产品作为员工福利、劳保用品的需求,直接向发行人或其子公司购买产品,由发行人或子公司按照该类客户需求直接供货。此外,发行人还在成都市区设立了线下直营门店,直接向消费者零售。(下转A24版)

本版导读

2020-11-24

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