山东高速路桥集团股份有限公司
关于召开2020年第八次临时股东
大会的通知

2020-11-26 来源: 作者:

  证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2020-194

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于召开2020年第八次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2020年第八次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  本次会议的召开已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。

  (三)会议召开的合法、合规性:

  本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1.现场会议时间:2020年12月11日(星期五)14:30时

  2.网络投票的日期和时间为:2020年12月11日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月11日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月11日9:15-15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:现场投票结合网络投票方式

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (六)会议的股权登记日:2020年12月3日(星期四)

  (七)出席对象:

  1.截至2020年12月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  (八)会议地点:山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  (一)审议《关于子公司参与临淄至临沂高速公路工程投标的议案》

  上述议案涉及关联交易,关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决,同时不接受其他股东委托投票,该议案对中小投资者单独计票。

  上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过,内容详见2020年11月26日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场会议登记方法

  (一)登记方式

  出席会议的股东及股东代表,可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

  (二)登记时间

  2020年12月10日9:00一11:30、13:30一17:00及2020年12月11日9:00至现场会议召开前。

  (三)登记地点

  山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

  (四)登记办法

  1.法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

  2.个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

  六、会议联系方式

  (一)会议联系人:赵明学、李文佳

  (二)联系电话:0531-68906077

  (三)传真:0531-68906075

  (四)邮箱:sdlq000498@163.com

  (五)本次股东大会会期半天,公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  七、备查文件

  山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议

  附件一:参加网络投票的具体操作流程。

  附件二:授权委托书。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2020年11月25日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360498

  2.投票简称:“山路投票”

  3.填报表决意见或选举票数:对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年12月11日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月11日上午9:15,结束时间为2020年12月11日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2020年第八次临时股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

  ■

  以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

  委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):

  委托人身份证号或营业执照号码:

  持有上市公司股份数量: 性质:

  委托人股票账号:

  受委托人姓名(或盖章):

  受托人身份证号码:

  授权委托书签发日期: 年 月 日

  委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

  

  证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2020-193

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关联共同投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大风险提示:

  本次投资为公司子公司响应招标人招标要求,参与临淄至临沂高速公路工程投标的一部分。本项目尚未发布招标文件补遗,具体投标方案包括投标工程量、对应投资额、投资期限等尚需根据招标补遗予以进一步确定。公司相关子公司投标各标段能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

  (一)2020年11月,招标人山东高速集团有限公司建设管理分公司(以下简称“建设管理公司”)发布《临淄至临沂高速公路工程施工招标公告》(以下简称“招标公告”),公开选聘临淄至临沂高速公路工程(以下简称“本项目”)施工方。山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)子公司山东省路桥集团有限公司、山东鲁桥建设有限公司、山东省公路桥梁建设有限公司、山东省高速路桥养护有限公司、山东高速畅通路桥工程有限公司拟响应招标要求,采取施工与投资相结合的投标方案,以独立投标或组成联合体投标的方式,参与本项目施工1至5标的招投标。

  (二)本项目招标人建设管理公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)分公司,为本公司关联方,本次投标构成关联交易,已经公司第九届董事会第九次会议审议通过,关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本项目施工部分交易金额已包含在公司2020年度日常关联交易预计中,并经公司第九届董事会第二次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。

  (三)上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  招标人:山东高速集团有限公司建设管理分公司

  统一社会信用代码:91370102MA3C8ETE4W

  负责人:胡艳秋

  类型:有限责任公司分公司(国有控股)

  登记机关:济南市历下区市场监督管理局

  营业场所:山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座18楼

  经营范围:受总公司委托从事公路桥梁等交通基础设施的建设、管理;土木工程的项目代建。

  历史沿革及财务状况:建设管理分公司设立于2016年4月,原为齐鲁交通发展集团有限公司分公司,现为本公司控股股东高速集团分支机构,为本公司关联方。截至2019年末,高速集团总资产为7217.50亿元,所有者权益为2,097.52亿元,2019年度营业总收入847.93亿元,净利润58.66亿元。建设管理公司及高速集团不是失信被执行人,资信情况良好。

  三、投资标的基本情况

  (一)投资的主要情况

  1.投标项目情况

  临淄至临沂高速公路,项目主线全长192.57公里。设2条连接线,其中张店东互通立交连接线长2.61公里,博山东互通立交连接线长7.362公里。全线采用设计速度120公里/小时,其中起点至青兰高速段采用双向六车道高速公路标准,路基宽度34.5米;青兰高速至终点段采用双向四车道高速公路标准,路基宽度27.0米。概算投资332.32亿元,建设工期36个月,本次实施临淄至临沂高速公路起点至青兰高速段(双向六车道)施工招标(起讫桩号K1+217-K98+120)。招标范围为本项目标段内的路基工程、路面工程、桥涵工程、隧道工程、交叉工程、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、预埋管线工程、中央分隔带及边坡绿化、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等招标图纸中标明的全部施工内容,其它房建、机电、场区及功能区绿化等工程作为后期项目单独招标。本次招标划分为5个施工标段,其中,施工1标标段长度为18.79KM;施工2标标段长度为28.5KM;施工3标标段长度为17.48KM;施工4标标段长度为14.1KM;施工5标标段长度为17.99KM。

  根据招标公告及招标文件规定:如投标人同意按照承诺书约定的额度认缴合伙企业份额,且提交了符合要求的承诺书及证明材料的得7分,否则得0分。中标人需在中标公示后5个工作日内,作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业,对合伙企业的认缴出资额度不低于本标段最高投标限价的1/7,认缴出资资金于合伙协议签署生效之日起10日内足额到位。

  2. 投资情况

  根据招标人发布的相关招标文件及山东省交通运输厅发布的临淄至临沂高速公路工程项目保证金公示,公司相关子公司在对本次招标相关文件认真研究后,拟响应招标要求,采取施工与投资相结合的投标方案,以独立投标或组成联合体投标的方式,参与本项目施工1至5标的招投标;为争取施工机会,参与投标的子公司拟承诺中标后作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,对合伙企业认缴的出资额度不低于本标段最高投标限价的1/7。公司相关子公司拟参与投标1至5标段,承担施工工程量总额最高不超过99.72亿元,对应承诺投资额最高不超过14.25亿元。最终承担的施工工程量按中标额确定,最终承担的出资额按各标段最高投标限价的1/7并结合子公司承担的施工比例确定。

  (二)交易标的基本情况

  1.交易标的与类别:本次关联交易为公司子公司通过投资施工一体化的方式参与关联方招投标项目。

  2.投资标的:根据招标文件要求,中标的子公司将作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,认缴合伙企业出资份额,最终承担的出资额按各标段最高投标限价的1/7并结合子公司承担的施工比例确定。

  3.出资方式:现金出资,资金来源为公司自筹资金。

  四、授权经营层事项

  本次投标,公司采取施工与投资相结合的投标方案,公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜,包括但不限于:在股东大会审议通过的投标额度内制定各标段具体投标方案;签署并提交投标文件;中标后签署相关施工总承包协议及出资协议等文件。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本项目通过招投标形式开展,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后,与招标人签署施工协议及投资协议。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

  六、投资协议主要内容

  本次投资尚未签署正式协议,待协议签署将进一步公告相关内容。

  七、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)交易目的:本项目通过投资带动施工,能够为公司带来较好的经济效益,符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

  (二)存在的风险:本次投资为公司子公司响应招标人招标要求,参与临淄至临沂高速公路工程投标的一部分。本项目尚未发布招标文件补遗,具体投标方案包括投标工程量、对应投资额、投资期限等尚需根据招标补遗予以进一步确定。公司相关子公司投标各标段能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性。

  (三)对公司的影响:本项目符合公司战略发展方向,公司子公司出资总额最高不超过14.25亿元,力争获得最高约99.72亿元的施工订单,预计投资施工综合收益较好,对公司业绩有积极影响。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  不包含本次交易,2020年年初至10月31日,公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易116.98亿元,均包含在公司年度日常关联交易预计中。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  我们已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第九次会议审议的《关于子公司参与临淄至临沂高速公路工程投标的议案》及相关资料,在全面了解本次投标暨关联交易事项后,同意将该议案提交董事会审议,本着客观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见:

  1.公司本次关联交易是基于生产经营所需,不会影响公司独立性,也不会因此对关联人形成依赖。本项目招标人为公司控股股东山东高速集团有限公司的分支机构,整体资金实力雄厚,不能按协议约定归还资金的风险较小。

  2.本次关联交易遵循了一般商业条款,项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定,公司参与投标的各子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。鉴于本项目招标文件补遗书尚未发布,同意提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜。

  3.我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解,认为本项目符合公司战略发展方向,公司子公司出资总额最高不超过14.25亿元,力争获得最高约99.72亿元的施工订单,预计投资施工综合收益较好,对公司业绩有积极影响,符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

  十、备查文件

  1.第九届董事会第九次会议决议;

  2.独立董事的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2020年11月25日

  

  证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2020-192

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第九次会议于2020年11月25日以通讯方式召开。经全体董事一致同意,会议通知于当日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人,实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于子公司参与临淄至临沂高速公路工程投标的议案》

  2020年11月,招标人山东高速集团有限公司建设管理分公司发布《临淄至临沂高速公路工程施工招标公告》,公开选聘临淄至临沂高速公路工程(以下简称 “本项目”)施工方。本公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东鲁桥建设有限公司、山东省公路桥梁建设有限公司、山东省高速路桥养护有限公司、山东高速畅通路桥工程有限公司拟响应招标要求,采取施工与投资相结合的投标方案,以独立投标或组成联合体投标的方式,参与本项目施工1至5标的招投标。具体内容详见2020年11月26日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关联共同投资的公告》。

  本次交易构成关联交易,关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,议案通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2020年12月11日(星期五)召开2020年第八次临时股东大会。具体内容详见2020年11月26日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

  三、备查文件

  1.第九届董事会第九次会议决议。

  2.独立董事的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司

  董事会

  2020年11月25日

本版导读

2020-11-26

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