四川省新能源动力股份有限公司公告(系列)

2020-11-27 来源: 作者:

  (上接B67版)

  本议案需提交股东大会审议。

  (二十一)审议并通过了《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次交易前,四川能投在公司拥有权益的股份数量占公司已发行股份总股本的39.33%。按照本次交易方案,公司以向四川能投发行股份购买资产,同时向四川能投非公开发行股份募集配套资金,本次交易将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

  鉴于四川能投已承诺其在本次交易项下取得公司向其发行的新股三十六个月内不转让,以公司股东大会同意为前提,该情形符合《上市公司收购管理办法》(2020修正)第六十三条第一款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形。

  基于上述情形,公司董事会提请股东大会审议批准四川能投免于以要约方式增持公司股份。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  四川省新能源动力股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司监事会

  2020年11月27日

  

  证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2020-071号

  四川省新能源动力股份有限公司

  关于召开2020年第2次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)届次:2020年第2次临时股东大会

  (二)召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性

  2020年11月26日,公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2020年第2次临时股东大会的议案》,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川省新能源动力股份有限公司章程》的规定。

  (四)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2020年12月14日14:30

  2、网络投票时间为:

  (1)通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)的投票时间为2020年12月14日9:15一15:00之间的任意时间;

  (2)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2020年12月14日9:15一9:25,9:30一11:30,13:00一15:00。

  (五)会议召开方式:现场会议+网络投票

  (六)会议股权登记日:2020年12月4日

  (七)会议出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2020年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司全体董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (八)会议地点:四川省成都市武侯区剑南大道中段719号清凤时代城2号楼16楼1622会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 提案

  1、 《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》

  2、 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

  3、 《关于本次交易构成关联交易的议案》

  4、 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  5、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

  6、 《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及摘要的议案》

  7、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

  8、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

  9、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈配套募集资金认购协议〉的议案》

  10、 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  11、 《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案》

  12、 《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  13、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  14、 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  15、 《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  16、 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

  17、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  18、 《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

  19、 《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

  20、 《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》

  21、 《关于制订〈四川省新能源动力股份有限公司未来三年(2020-2022年度)股东回报规划〉的议案》

  22、 《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  23、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  (二)披露情况

  以上议案已经公司第七届董事会第二十七次会议、第三十三次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过,提案内容详见分别于2020年6月8日、11月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《四川省新能源动力股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》、《四川省新能源动力股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》、《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等相关公告。

  (三)回避表决情况

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定,除议案21外,股东大会在审议其余议案时,关联股东须回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、法人股东应持法人证明书、股东账户卡、法人代表身份证及持股证明进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书、代理人身份证进行登记。

  2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股证明进行登记。

  3、授权代理人代理须持有本人身份证、授权委托书(格式附后)、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。

  4、异地股东可在登记日截止前用邮件方式办理登记。

  (二)登记时间:

  2020年12月7日至2020年12月13日工作日上午9:00一12:00,下午1:00一5:00。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票的具体操作流程详见附件1)。

  六、其他事项

  (一)联系方式

  联 系 人:谢女士

  联系电话:(028)67171335

  邮 编:610000

  (二)会议费用

  会期预计半天,出席者食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  第七届董事会第三十三次会议决议。

  七、授权委托书(附件2)

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  附件:

  1.参加网络投票的具体操作流程

  2.出席股东大会的授权委托书

  3.参加会议回执

  附件1:

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360155,投票简称:“川化投票”

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年12月14日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月14日(现场会议当天)上午9:15,结束时间为 2020年12月14日(现场会议当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席四川省新能源动力股份有限公司2020年第2次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

  委托人: 被委托人:

  委托人证券账户: 被委托人身份证号码:

  委托人身份证号码: 委托日期:

  委托人持股数:

  ■

  注:1、请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票,如委托人未作具体指示的,受托人有权按照自己意愿表决。

  2、本表可自行复制,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  附件3:

  参加会议回执

  截止_______年____月____日,我个人(单位)持有_______________公司股票,拟参加公司2020年第2次临时股东大会。

  证券账户:________________________

  持股数:__________________________

  个人股东(签名):________________

  法人股东(签章):________________

  ________年____月____日

  

  证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2020-074号

  四川省新能源动力股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金的

  一般风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川省新能源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“川能动力”)正在筹划向四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“四川能投”)发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司(以下简称“川能环保”)51%股权,向四川能投环境工程投资有限公司发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司100%股权,同时,公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金(以下统称“本次交易”)。本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。以上事项已经公司于2020年6月5日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年6月8日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

  公司于2020年11月26日召开第七届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等重组的相关议案,具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等公告。

  公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  截至本公告披露日,公司尚未召开股东大会审议本次交易相关议案。本次交易方案尚需获得公司股东大会审议批准,并经有权监管机构核准后方可正式实施,本次交易能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  

  证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2020-072号

  四川省新能源动力股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,敬请注意投资风险,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下:

  一、本次重组基本情况

  四川省新能源动力股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司(以下简称“川能环保”)51%股权,同时,上市公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。

  二、本次重组摊薄即期回报情况分析

  根据上市公司2019年度审计报告、经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的2020年1-6月财务报表以及天健会计师出具的上市公司2019年、2020年1-6月备考审阅报告,本次交易前后上市公司每股收益情况如下:

  ■

  注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本,以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

  本次交易完成后,2019年度上市公司备考归属于母公司所有者净利润和基本每股收益下降,主要系报告期内川能环保部分项目仍处于项目建设期,盈利尚未完全释放所致。2020年1-6月,上市公司备考归属于母公司所有者净利润和基本每股收益有所提升,提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。

  按照利润承诺,重组完成后上市公司盈利水平将得到进一步提升,预计会提升每股收益,有助于维护上市公司股东利益。

  三、关于本次交易摊薄股票即期回报的结论及风险提示

  从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断,本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力,有助于维护上市公司股东的利益。

  本次交易完成后,公司总股本规模将扩大,但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,如果标的公司无法保持发展势头,或出现利润大幅波动甚至下滑的情形,则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况,而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄,特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

  四、本次交易的必要性和合理性

  (一)本次交易是上市公司“新能源发电+储能”业务战略规划实施的重要举措,注入资产将成为上市公司新的盈利增长点

  上市公司以“新能源发电+储能”为业务发展方向,通过收购风电资产并调整新能源综合服务业务中化工类贸易规模,优化了业务结构和收入结构,实现了上市公司一定规模的利润增长。但上市公司自风电资产收购以来,也面临着进一步提升公司整体经营规模,实现跨越式发展的迫切诉求。而本次收购的垃圾焚烧发电等资产符合上市公司的业务发展方向,盈利能力良好;根据交易对方的利润承诺,川能环保2021年至2023年期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润50,184.03万元。且垃圾焚烧发电行业未来市场空间大,其将成为上市公司新的盈利增长点,将有效提升上市公司整体经营业绩,增强盈利能力。

  (二)本次交易是上市公司做大做强的有力保障,注入资产将增强上市公司资金实力、资产规模和抗风险能力

  上市公司通过风电资产的收购为其可持续发展提供了一定的资产基础,本次交易可推动上市公司发展登上新的台阶。本次交易标的除具有良好的盈利能力外,现金流较好,且控股股东同时向上市公司注入资金,其将增强上市公司的资金实力。同时,本次交易标的资产规模较大,上市公司整体规模水平得以提升,抗风险能力得以增强。

  同时,随着交易标的资产、人员、业务等的注入,上市公司可进一步发挥协同效应和规模效应,提升整体管理水平和在新能源发电业务方面的综合竞争力,从长远发展角度,本次交易将为上市公司做大做强提供有力保障。

  (三)本次交易是上市公司后续业务拓展的利润支撑,有效缓解拟培育业务在培育期对上市公司利润的摊薄

  随着上市公司“新能源发电+储能”业务发展战略的不断深入,上市公司将陆续进行项目的投资和收并购,而相关项目(如储能业务中的锂业资产)在建设期或运营培育期将一定程度地摊薄上市公司利润水平。本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大,其将对该等项目形成良好支撑,有利于上市公司战略的稳步实施。

  五、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

  (一)加强收购整合,提升盈利能力

  本次交易完成后,上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合,最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的全面整合,即能保证对标的资产的控制力又能保持标的资产原有的市场竞争活力,将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司,充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合,增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  (二)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  上市公司已建立、健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和管理层有效制衡且能够独立运行,并设立了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  (三)进一步加强经营管理及内部控制,提升公司运营效率

  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

  (四)加强募集资金的管理和运用

  本次重大资产重组募集资金到账后,公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将对募集资金进行专户存储、确保募集资金用于规定的用途,配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  (五)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求,持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公司股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。

  六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  上市公司实际控制人为四川省国资委,上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

  (一)上市公司控股股东的承诺

  上市公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”

  (二)上市公司董事、高级管理人员的承诺

  上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;

  7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  七、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见

  本次资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查,就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见,其结论性的意见为:“上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。”

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  

  证券代码:000155 证券简称:川能动力 公告编号:2020-073号

  四川省新能源动力股份有限公司关于

  本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川省新能源动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月5日召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过了公司拟向四川省能源投资集团有限责任公司(以下简称“四川能投”)发行股份购买其持有的四川能投节能环保投资有限公司(以下简称“川能环保”)51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司(以下简称“能投环境”)发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司(以下简称“自贡能投”)100%股权,同时,上市公司拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金等有关议案,内容详见公司于2020年6月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  2020年11月26日,公司召开第七届董事会第三十三会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案,拟对本次交易方案做出调整。具体情况如下:

  调整前:

  公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权、能投环境所持自贡能投100%股权,并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

  调整后:

  公司拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保51%股权,并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》(证监会公告〔2020〕53号)等法律、法规及规范性文件的规定,上述交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

  一、重组方案重大调整的标准

  中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》(证监会公告〔2020〕53号)中,对重组方案的重大调整定义进行了明确:

  (一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:

  1.拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;

  2.拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的。

  (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。

  1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

  2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

  (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  二、本次调整不构成重大调整

  本次对拟购买资产范围进行调整,本次交易中发行股份购买资产部分的交易价格不变,不涉及交易对象的变更,拟减少的交易标的的资产总额、资产净额和营业收入占本次交易拟购买资产相应指标总量的比例均不超过20%,拟购买资产范围调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响,根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等规定,本次交易方案的调整不构成对重组方案重大调整。

  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》(证监会公告〔2020〕53号)的规定,不构成重组方案的重大调整。

  三、本次方案调整履行的相关程序

  公司已于2020年11月26日召开第七届董事会第三十三会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时,关联董事回避了表决,独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

  特此公告。

  四川省新能源动力股份有限公司董事会

  2020年 11 月27 日

本版导读

2020-11-27

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