江苏爱康科技股份有限公司
第四届董事会第三十三次临时会议
决议公告

2020-11-27 来源: 作者:

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-168

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届董事会第三十三次临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)第四届董事会第三十三次临时会议于2020年11月26日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开(2020年11月23日以电子邮件形式通知全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于更换会计师事务所的议案》

  公司原审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中,坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  根据公司业务发展需要和年度审计工作的安排,经综合评估公司决定终止与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的年度审计合作事项,公司已就变更会计师事务所事项与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)知悉本事项并确认无异议。公司对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供的专业审计服务工作表示衷心感谢和诚挚敬意。

  经过充分调查了解后,公司审计委员会提名苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及子公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用,办理并签署相关服务协议等事项。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于更换会计师事务所的公告》(公告编号:2020-170)。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第三十三次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十三次临时会议的相关独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第十三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年12月14日下午召开2020年第十三次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

  《关于召开2020年第十三次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第三十三次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第三十三次临时会议决议的事前认可意见。

  3、独立董事关于第四届董事会第三十三次临时会议决议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-169

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届监事会第十九次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十九次临时会议通知于2020年11月23日以邮件方式传达给全体监事,2020年11月26日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书ZHANG JING(张静)列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  经过审议,全体监事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于更换会计师事务所的议案》

  经审核,监事会认为:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和工作能力,能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计和判断,能够胜任公司2020年财务审计与内部控制审计的工作要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,没有损害公司和中小股东利益,同意聘任苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及子公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于更换会计师事务所的公告》(公告编号:2020-170)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第十九次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-170

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于更换会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月26日召开第四届董事会第三十三次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,公司拟改聘苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚会计师事务所”)为公司及子公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构,本议案尚需提交公司股东大会审议。现将本次更换会计师事务所的情况公告如下:

  一、更换会计师事务所的情况说明

  公司原审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华会计师事务所”)在执业过程中,坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

  根据公司业务发展需要和年度审计工作的安排,经综合评估公司决定终止与中兴华会计师事务所的年度审计合作事项,公司已就变更会计师事务所事项与中兴华会计师事务所进行了事前沟通,中兴华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。公司对中兴华会计师事务所为公司提供的专业审计服务工作表示衷心感谢和诚挚敬意。

  经过充分调查了解后,公司审计委员会提名苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用,办理并签署相关服务协议等事项。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  (1)机构名称:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  (2)机构性质:特殊普通合伙企业

  (3)历史沿革:苏亚金诚会计师事务所前身为江苏苏亚审计事务所(原隶属于江苏省审计厅),创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月,经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日,经批准转制为特殊普通合伙企业。

  (4)注册地址:江苏省南京市中山北路105-6号2201室

  (5)业务资质:苏亚金诚会计师事务所已取得会计师事务所执业证书,新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。

  (6)是否曾从事过证券服务业务:是

  (7)投资者保护能力:苏亚金诚会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为8000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  (8)加入相关国际会计网络情况:苏亚金诚会计师事务所未加入任何国际会计网络。

  2、人员信息

  截至2019年12月31日,苏亚金诚会计师事务所从业人数共有788人。其中,合伙人41人,注册会计师308人,全所共有212人从事过证券服务业务。

  拟签字项目合伙人:龚瑞明,中国注册会计师,自2002年起从事审计工作,先后为上市公司悦达投资、玉龙钢管等提供过年报审计服务。

  拟签字注册会计师:武多奇,中国注册会计师,自2014年起从事审计工作,为上市公司悦达投资提供过年报审计、重大资产重组服务。

  3、业务信息

  苏亚金诚会计师事务所2019年度业务总收入3.47亿元,其中审计业务收入2.96亿元,证券业务收入0.81亿元。2019年度共有审计业务客户2200余家,其中上市公司24家。苏亚金诚会计师事务所具备上市公司所在行业的执业经验。

  4、执业信息

  苏亚金诚会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  龚瑞明,拟签字项目合伙人,从事证券服务业务12年,具备专业胜任能力。

  武多奇,拟签字注册会计师,从事证券服务业务6年,具备专业胜任能力。

  钱小祥,拟任项目质量控制复核人,中国注册会计师,从事注册会计师审计工作20余年,从事证券服务业务12年。2008年开始从事审计项目的质量复核工作,负责复核多家上市公司,具备专业胜任能力。

  5、诚信记录

  苏亚金诚会计师事务所近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,因上市公司审计业务受到行政监管措施两次,具体如下:

  ■

  拟签字注册会计师龚瑞明和武多奇近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政检监管措施和自律处分的情形。

  三、拟聘任会计师事务所履行的审议程序

  1、审计委员会审议情况

  公司董事会审计委员会对苏亚金诚会计师事务所进行了充分了解和审查,认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力,提议公司董事会聘任苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  2、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事事前认可意见:公司事前就拟向董事会提交《关于更换会计师事务所的议案》的相关情况与我们进行了沟通,并听取了公司有关人员的情况汇报,本次拟更换会计师事务所事项,公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。苏亚金诚会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够独立对公司财务状况进行审计,符合公司年度审计工作要求。因此,我们同意将《关于更换会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第三十三次临时会议予以审议。

  独立董事意见:经核查,我们认为苏亚金诚会计师事务所具备从事上市公司审计业务的相关执业资格,能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求,能够独立对公司财务状况进行审计,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,有利于保障和提高上市公司审计工作的质量。本次更换会计师事务所的决策程序,符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将公司及子公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构更换为苏亚金诚会计师事务所,并同意将该议案提交公司2020年第十三次临时股东大会进行审议。

  3、董事会及监事会审议情况

  2020年11月26日,公司召开第四届董事会第三十三次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,同意聘任苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第三十三次临时会议决议;

  2、第四届监事会第十九次临时会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第三十三次临时会议的事前认可意见;

  4、独立董事关于第四届董事会第三十三次临时会议的相关独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-172

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%,请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了《关于2020年度为控股子公司融资提供担保的议案》(相关公告编号:2019-177)。根据上述议案及公告,为满足全资及控股子公司(纳入合并报表范围内的公司)的经营发展需求,公司拟在2020年度为全资及控股子公司的融资提供担保,并同意控股子公司之间进行相互担保。

  近日,公司全资子公司浙江爱康光电科技有限公司(以下简称“浙江爱康光电”)为满足日常生产经营的需求,拟与深圳陕煤高新技术研究院有限公司(以下简称“深圳陕煤”)开展供应链融资业务,深圳陕煤向浙江爱康光电提供授信额度1,000万元,有效期自2020年11月2日至2021年11月1日。本公司与深圳陕煤签署了《担保函》,为浙江爱康光电因与深圳陕煤进行供应链融资业务形成的付款义务提供最高额度1,000万元人民币连带责任保证。该额度不超过《关于2020年度为控股子公司融资提供担保的议案》规定的对浙江爱康光电的担保额度90,000万元。

  以上担保金额在公司履行审议程序的担保额度以内,无需履行其他审议、审批程序。

  二、被担保人基本情况

  ■

  注:上述被担保方2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。上述被担保方信用等级良好,不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  近日,公司与深圳陕煤签署了《担保函》,为浙江爱康光电申请供应链融资服务提供连带责任保证,最高保证额度为1,000万元。保证期间为销售每一笔合同项下浙江爱康光电付款义务履行期届满之日起两年。保证范围为销售合同项下浙江爱康光电应当向深圳陕煤支付的货款及相应利息、违约金、损害赔偿金,销售合同项下的浙江爱康光电全部义务和深圳陕煤实现债权的费用。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:

  1、公司为浙江爱康光电申请供应链融资业务提供1,000万元担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  2、根据公司《对外担保决策管理制度》,公司风控部门指定专门人员持续关注上述被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为140.25亿元。实际发生的对外担保余额为人民币83.56亿元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币30.10亿元;对参股公司的担保余额为22.54亿元,其他对外担保余额为人民币30.93亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为203.46%。若包含本次担保,累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例约为203.70%。

  公司对江阴东华铝材科技有限公司存在担保余额4100万元,公司为江阴东华铝材科技有限公司向中国银行股份有限公司江阴支行提供担保的4,100万元贷款已经逾期,被担保方经营也已经陷入停滞。

  公司为爱康实业向金融机构的融资提供了4.5亿元担保,实际担保债权余额4.18亿元,爱康实业重整计划已获法院裁定批准,现已进入重整计划执行期。依据破产法规定,重整计划由债务人爱康实业负责执行,在重整计划规定的监督期内,由管理人监督重整计划的执行。公司存在以担保物为爱康实业提供抵质押担保或为爱康实业提供信用担保的情形,公司存在被追偿或担保物存在被抵偿灭失的风险。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益,及时履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-171

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于召开2020年

  第十三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求,江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十三次临时会议决定于2020年12月14日(星期一)召开公司2020年第十三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第十三次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。2020年11月26日召开的公司第四届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于提请召开2020年第十三次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年12月14日(星期一)下午14:00;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月14日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的起止时间为2020年12月14日上午9:15至2020年12月14日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年12月7日(星期一)

  7、出席对象

  (1)截至2020年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的律师

  8、现场会议地点:张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于更换会计师事务所的议案。

  上述提案已经公司第四届董事会第三十三次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2020年11月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)

  2、登记时间:2020年12月10日、12月11日,9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、通讯地址:张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码:215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  (1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;

  (2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;

  (4)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址:张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

  邮编:215600

  联系人:张静

  电话:0512-82557563 ;传真:0512-82557644

  电子信箱:zhengquanbu@akcome.com

  七、备查文件

  1、第四届董事会第三十三次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码:362610,投票简称:“爱康投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年12月14日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月14日9:15-15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年12月14日召开的2020年第十三次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名(名称):

  委托人股东账户:

  委托人持股数及股份性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下:

  ■

  注:1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选,多选或不选无效;

  2、如委托人未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;

  3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  (委托人签字/盖章处)

  被委托人联系方式:

本版导读

2020-11-27

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