绿康生化股份有限公司
第三届董事会第二十二次(临时)会议决议的公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-107

  绿康生化股份有限公司

  第三届董事会第二十二次(临时)会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届董事会第二十二次(临时)会议通知已于2020年11月20日以电子邮件方式送达全体董事,本次会议于2020年11月27日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事8人,实到董事8人,其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。董事赖潭平、张维闽作为本次关联交易的关联董事,对本议案回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定,结合公司日常经营和业务开展的需要,公司对2021年度日常关联交易进行了预计:2021年,公司预计与关联方福建浦城县华峰电力燃料有限公司、浦城县四方运输有限公司发生关联交易金额合计不超过800万元(含税)。

  公司预计的2021年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为,属于公司的日常经营行为,且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响,公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

  就本议案公司独立董事发表了事前认可意见,监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立董事事前认可意见、独立意见及《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  2、公司以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。

  根据日常生产经营所需,公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币36,000万元的综合授信额度,公司及子公司授权其法定代表人与银行等金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件,由此产生的法律、经济责任分别由公司及子公司承担,授权期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立意见及《关于2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》 详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  3、公司以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于2021年度开展外汇衍生品交易的议案》。

  公司产品销售需要出口海外市场,受国际政治、经济等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易。公司及子公司在2021年1月1日至2021年12月31日任意时点余额不超过人民币20,000万元的额度内,开展外汇衍生品交易,交易金额在上述额度范围内可滚动实施。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立意见及《关于2021年度开展外汇衍生品交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  4、公司以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  根据公司经营发展计划和资金状况,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司拟使用额度不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理,进行现金管理额度的使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立意见、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  5、以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

  同意公司及子公司在2021年1月1日至2021年12月31日期间内,使用自有资金开展商品期货套期保值业务,根据业务实际需要,公司及子公司在套期保值业务中投入的资金(保证金)总额不超过3,000万元。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立意见及《关于开展商品期货套期保值业务的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  6、以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,为降低公司整体融资成本,保证子公司及二级子公司业务运营的资金需求,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司拟为子公司及二级子公司提供总额不超过8,000万元的财务资助,资助期限为董事会审批通过之日起36个月内。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立意见及《关于向子公司提供财务资助的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  7、公司以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期完成的议案》。

  公司结合目前募投项目的实际情况,本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下,拟将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”预计可使用状态时间进行调整,延期至2021年9月30日完成。

  就本议案公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意意见。

  独立意见、保荐机构核查意见及《关于部分募投项目延期完成的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  8、公司以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

  公司拟为子公司福建绿安生物农药有限公司向兴业银行南平浦城支行申请人民币不超过500万元授信额度,及向农村信用合作社浦城县联社申请不超过人民币500万元的综合授信额度提供连带担保,担保金额不超过1,000万元,具体担保金额及担保期限等事项以届时各方根据实际情况签署的担保协议为准。

  就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。

  独立意见及《关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的事前认可意见》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-108

  绿康生化股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届监事会第二十次会议于2020年11月27日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

  经审核,监事会认为:2021年公司预计与关联方发生的关联交易事项均为公司日常业务经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司的经营发展需要及全体股东的利益,不会对公司独立性构成影响,不会侵害中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  2、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

  经审核,监事会同意公司及子公司根据日常生产经营需要向银行等金融机构申请总额不超过36,000万元人民币的综合授信额度。同意授权公司及子公司法定代表人与银行等金融机构签署授信融资项下的有关法律文件,由此产生的法律、经济责任分别由公司及子公司承担。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  3、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2021年度开展外汇衍生品交易的议案》

  经审核,监事会认为:公司及子公司面临外汇市场汇率浮动的风险,公司提出的衍生品投资计划,是在保证正常经营的前提下,使用自有资金进行衍生品投资,有利于规避汇率变动风险,是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制,落实止损和风险防范措施,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,提高经营管理水平。公司提出的衍生品投资计划是可行的、必要的,风险是可以控制的,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  4、公司以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  根据公司经营发展计划和资金状况,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  5、公司以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。

  监事会认为:公司及子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,设置了相应的风险控制措施,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  6、公司以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》。

  监事会认为:本次公司为全资子公司及二级子公司提供财务资助事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,董事会审议通过的程序合法有效。公司能够对其资助对象实施有效的业务、资金管理和风险控制,风险处于可控范围;本次财务资助不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  7、公司以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于部分募投项目延期完成的议案》。

  监事会认为,公司本次部分募投项目延期完成的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。因此,同意公司募投项目延期完成。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  8、公司以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

  监事会认为:公司本次是为控股子公司向银行申请授信额度提供担保,有利于公司控股子公司的经营和发展,审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东权益的情形。

  本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。

  三、备查文件

  《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-110

  绿康生化股份有限公司

  关于2021年度向银行等金融机构

  申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2020年11月27日召开第三届董事会第二十二次(临时)会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》,公司独立董事就此事项发表了同意意见,现将相关情况公告如下:

  根据日常生产经营所需,公司及子公司福建绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)、二级子公司福建绿家生物科技有限公司(以下简称“绿家生物”)拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币36,000万元的综合授信额度,其中:公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币33,000万元的综合授信额度,子公司绿安生物拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币2,000万元的综合授信额度,二级子公司绿家生物拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币1,000万元的综合授信额度。公司、绿安生物及绿家生物实际融资金额应在授信额度内,以实际发生的融资金额为准。公司、绿安生物及绿家生物授权其法定代表人与银行等金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件,由此产生的法律、经济责任分别由公司、绿安生物及绿家生物承担。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,上述向银行等金融机构申请综合授信额度无需提交公司股东大会审议批准,以上授权期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

  二、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-111

  绿康生化股份有限公司

  关于2021年度开展外汇衍生品交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2020年11月27日召开第三届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于2021年度开展外汇衍生品交易的议案》,同意公司及子公司在2021年1月1日至2021年12月31日任意时点余额不超过人民币20,000万元的额度内,开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。该事项在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  一、开展外汇衍生品交易的目的

  公司产品销售需要出口海外市场,受国际政治、经济等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易。

  公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关,基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性。

  二、外汇衍生品交易品种

  公司及子公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算,反向平仓或展期;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保的信用交易。

  外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、商品远期、黄金远期等。

  公司及子公司开展的外汇衍生品交易,以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合,且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况

  1、交易对手:有外汇衍生品交易资格的银行。

  2、交易期限:与基础交易期限相匹配,原则上不超过一年。

  3、业务金额:公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点累计余额不超过人民币20,000万元,在上述额度范围内可滚动实施。

  4、审批条件:根据《外汇衍生品交易业务管理制度》规定,外汇衍生品合约金额折合人民币单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产10%的,由总经理审批;单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产50%的,由公司董事会审议通过;单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资产50%的,需提交股东大会审议通过。

  四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析

  公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险:

  1、市场风险。因外汇行情变动较大,可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

  2、流动性风险。因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

  3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建 立长期业务往来的合规金融机构,履约风险低。

  4、其它风险。在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确, 将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究,降低操作风险的发生和法律风险出现。

  五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施

  1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以真实交易背景为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的。

  2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行进行交易,不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。

  3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度,对金融衍生品交易的 操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、 信息披露等作了明确规定,控制交易风险。

  4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  5、公司资财部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时 评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

  6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

  六、会计核算政策及后续披露

  1、公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算,根据《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第24号一套期会计》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。

  2、公司进行外汇衍生品交易业务,将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关要求,及时、准确、完整地履行信息披露业务。

  七、审议批准程序

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议并通过了《关于2021年度开展外汇衍生品交易的议案》,董事会认为公司产品销售需要出口海外市场,受国际政治、经济等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易。同意公司及子公司在2021年1月1日至2021年12月31日任意时点余额不超过人民币20,000万元的额度内,开展外汇衍生品交易,交易金额在上述额度范围内可滚动实施。

  2、监事会审议情况

  公司第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于2021年度开展外汇衍生品交易的议案》,监事会认为:公司及子公司面临外汇市场汇率浮动的风险,公司提出的衍生品投资计划,是在保证正常经营的前提下,使用自有资金进行衍生品投资,有利于规避汇率变动风险,是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制,落实止损和风险防范措施,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,提高经营管理水平。公司提出的衍生品投资计划是可行的、必要的,风险是可以控制的,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  八、独立董事意见

  鉴于公司业务的发展,为规避汇率、利率波动风险,公司及子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于降低经营风险。公司内部建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和对金融趋势、汇率、利率波动的合理预测,我们认为该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

  九、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-112

  绿康生化股份有限公司

  关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高自有资金的使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2020年11月27日召开的第三届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。根据公司经营发展计划和资金状况,在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下,公司拟使用额度不超过人民币10,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品,进行现金管理额度的使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日,上述额度在期限内,公司按实际情况进行额度分配,资金滚动使用。

  一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  1、投资目的及资金来源

  为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置自有资金,获取较好的投资回报,在不影响公司正常经营的情况下,合理利用闲置自有资金,购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品,以提高资金收益。

  2、理财产品品种

  为控制风险,投资品种为安全性高、流动性好的金融机构理财产品,不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  3、投资额度

  公司拟使用不超过10,000万元的闲置自有资金进行投资,在上述额度内,资金可循环使用。

  4、授权有效期

  自2021年1月1日起至2021年12月31日内有效。

  5、具体实施方式

  公司董事会授权资财部负责具体组织实施,并签署相关合同文件。

  6、信息披露

  公司将依法披露现金管理的进展和执行情况。

  7、关联关系

  公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

  二、进行现金管理对公司的影响

  公司对现金管理的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,使用闲置自有资金购买金融机构理财产品不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,且理财产品的收益率一般高于活期存款及同期定期存款利率,有利于提高公司闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多投资回报,符合公司及全体股东的利益。

  三、投资存在的风险及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)购买的金融机构理财产品为安全性高的投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行现金管理,因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

  2、风险控制措施

  (1)公司购买标的为安全性高、流动性好的金融机构理财产品;

  (2)资财部将负责具体执行决策。资财部将负责制定进行现金管理计划,合理的进行现金管理以及建立投资台账,及时进行分析和跟踪产品的净值变动,以确保理财资金的安全;

  (3)公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,并向董事会审计委员会报告;

  (4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (5)公司将根据深圳证券交易所的相关规定,披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

  四、授权管理

  在本议案中的授权额度范围内,公司授权公司资财部具体办理实施相关事项,例如签署上述额度内的理财产品有关的合同、协议等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  五、审议批准程序及专项意见

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,在确保不影响公司正常生产经营的情况下,同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品。投资期限为2021年1月1日至2021年12月31日。在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

  2、监事会审议情况

  公司第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品。投资期限为2021年1月1日至2021年12月31日。在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

  3、独立董事意见

  公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,在保障资金安全性,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置资金的使用效率。因此,我们同意公司在审议额度内使用闲置自有资金进行现金管理。

  六、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-113

  绿康生化股份有限公司

  关于开展商品期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2020年11月27日召开第三届董事会第二十二次(临时)会议,审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司及子公司在2021年1月1日至2021年12月31日期间内,使用自有资金开展商品期货套期保值业务,根据业务实际需要,公司及子公司在套期保值业务中投入的资金(保证金)总额不超过3,000万元。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规,以及《公司章程》和《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定,该事项经董事会审议通过后实施,无需提交股东大会审议,相关情况公告如下:

  一、开展商品期货套期保值业务的目的

  豆粕作为主要原材料,其价格波动可能对公司及子公司经营业绩及毛利产生重要影响。为防范及降低豆粕价格波动给公司及子公司带来的经营风险,保证成本的相对稳定,公司及子公司拟开展豆粕期货套期保值业务。

  二、商品期货套期保值业务的基本情况

  1、套期保值期货品种范围:公司及子公司套期保值的期货品种范围为生产经营所需原料,即豆粕。

  2、拟投入资金及业务期间:根据实际经营情况,公司及子公司拟在2021年1月1日至2021年12月31日期间内,使用自有资金开展商品期货套期保值业务。根据业务实际需要,公司及子公司在套期保值业务中投入的资金(保证金)总额不超过3,000万元。

  三、商品期货套期保值业务的会计核算原则

  公司及子公司期货套期保值业务相关会计政策及核算披露原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》等相关规定及其指南。

  四、商品期货套期保值业务的可行性分析

  公司及子公司开展商品期货套期保值业务,是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的,不进行投机和套利交易。实际经营过程中,公司及子公司的主要原材料为豆粕,其价格波动对公司经营业绩影响较大,为规避价格波动给公司生产经营带来的影响,公司及子公司拟进行套期保值,达到锁定原材料成本,保证公司及子公司经营业绩的稳定性和可持续性。

  公司已制定了《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,完善了内部控制程序,公司及子公司具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金,将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的要求,落实风险防范措施,审慎操作。

  综上所述,公司及子公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的,对公司及子公司的生产经营是有利的。

  五、商品期货套期保值业务的风险分析

  公司及子公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的,主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响,但同时也会存在一定的风险,具体如下:

  1、价格波动风险:在期货行情变动较大时,公司及子公司可能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约,造成损失。

  2、资金风险:期货交易按照公司《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》中规定权限下达操作指令,如投入金额过大,可能造成资金流动性风险,此外,在期货价格波动幅度较大时,公司及子公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

  3、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善,导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

  4、技术风险:由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行,导致交易指令延迟、中断等问题。

  5、客户违约风险:期货价格出现不利的大幅波动时,客户可能违反合同的相关约定,取消产品订单,造成公司损失。

  6、政策风险:期货市场法律法规等政策如发生重大变化,可能引起市场波动或无法交易,从而带来的风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、公司已制定了《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定。公司及子公司将严格按照《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》的规定对各个环节进行控制;

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金。严格按照公司制度规定的权限下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。公司及子公司以自己名义设立套期保值交易账户,使用自有资金,不得使用募集资金直接或间接进行套期保值;

  3、根据生产经营所需作为期货操作期,降低期货价格波动风险;

  4、审计部门负责定期、不定期审查期货套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况;

  5、设立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展,当发生故障时,及时采取相应的处理措施以减少损失;

  6、在业务操作过程中,严格遵守国家有关法律法规的规定,防范法律风险,定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

  七、其他需公告的事项

  公司及子公司为进行套期保值而指定的商品期货的公允价值变动与被套期项目的公允价值变动相抵销后,导致亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的10%且亏损金额超过1000万元人民币后,公司将在两个交易日内及时披露。

  八、审议批准程序

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议并通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司及子公司在2021年1月1日至2021年12月31日期间内,使用自有资金开展商品期货套期保值业务,根据业务实际需要,公司及子公司在套期保值业务中投入的资金(保证金)总额不超过3,000万元。

  2、监事会审议情况

  公司第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,监事会认为:公司及子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,设置了相应的风险控制措施,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  九、独立董事意见

  公司及子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司及子公司从事套期保值业务制定了具体操作规程;公司及子公司开展套期保值业务,能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险,充分利用期货市场的套期保值功能,规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司及子公司开展商品套期保值业务。

  十、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-114

  绿康生化股份有限公司

  关于向子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2020年11月27日召开第三届董事会第二十二次(临时)会议,审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定,为降低公司整体融资成本,保证子公司及二级子公司业务运营的资金需求,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司拟为子公司福建绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)、武汉绿康生化科技有限公司(以下简称“武汉绿康”)、绿康(平潭)投资有限公司(以下简称“绿康平潭”),二级子公司福建绿家生物科技有限公司(以下简称“绿家生物”)提供总额不超过8,000万元的财务资助,在上述额度范围内可以循环使用,即在任一时点借款余额不超过8,000万元,资助期限为董事会审批通过之日起36个月内。现将有关事项公告如下:

  一、财务资助事项概述

  (一)福建绿安生物农药有限公司

  财务资助金额:公司向绿安生物资助不超过2,000万元。

  资助的方式:借款方式。

  资金主要用途:补充生产经营流动资金

  资金使用费:每月末计息,参照每月末中国人民银行发布的一年以内(含一年)LPR利率收取资金使用费。

  财务资助额度的期限:从董事会审批通过之日起36个月内有效。

  绿安生物其余股东未能同比例提供财务资助的说明:绿安生物由公司持股90%,玖佰陆拾(北京)科技有限公司(以下简称“玖佰陆拾”)持股10%,玖佰陆拾自身对资金的需求量较大,目前尚不具备对绿安生物供财务资助的能力,故此次未能同比例对绿安生物进行财务资助。

  (二)武汉绿康生化科技有限公司

  财务资助金额:公司向武汉绿康资助不超过2,000万元。

  资助的方式:借款方式。

  资金主要用途:补充生产经营流动资金

  资金使用费:公司本次提供财务资助不收取资金占用费,公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况。

  财务资助额度的期限:从董事会审批通过之日起36个月内有效。

  (三)绿康(平潭)投资有限公司

  财务资助金额:公司向绿康平潭资助不超过3,000万元。

  资助的方式:借款方式。

  资金主要用途:补充生产经营流动资金

  资金使用费:公司本次提供财务资助不收取资金占用费,公司将跟踪监督财务资助资金的使用情况。

  财务资助额度的期限:从董事会审批通过之日起36个月内有效。

  (四)福建绿家生物科技有限公司

  财务资助金额:公司向绿家生物资助不超过1,000万元

  资助的方式:借款方式

  资金主要用途:补充生产经营流动资金

  资金使用费:每月末计息,参照每月末中国人民银行发布的一年以内(含一年)LPR利率收取资金使用费。

  财务资助额度的期限:从董事会审批通过之日起36个月内有效。

  绿家生物其余股东未能同比例提供财务资助的说明:绿家生物由公司全资子公司绿康平潭持股51%,平潭兴鹏股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“平潭兴鹏”)持股49%,平潭兴鹏自身对资金的需求量较大,目前尚不具备对绿家生物供财务资助的能力,故此次未能同比例对绿家生物进行财务资助。

  本次公司向子公司及二级子公司提供的财务资助的资金来源为公司自有资金。本次财务资助事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  (一)福建绿安生物农药有限公司

  成立日期:1999年11月12日

  注册资本:人民币1133.33万元

  法定代表人:李俊辉

  注册地址:福建省浦城县园区大道2号

  经营范围:农药原药及制剂、中间体的开发、生产和销售,肥料的开发、生产和销售,货物进出口、技术进出口,技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

  与上市公司的关联关系:为公司持股90%的控股子公司。

  股权结构和出资:

  ■

  (二)武汉绿康生化科技有限公司

  成立日期:2012年7月26日

  注册资本:人民币2,740万元

  法定代表人:徐春霖

  注册地址:武汉东湖开发区高新大道888号

  经营范围:微生物技术及产品的研究与开发,提供相关技术咨询及技术转让。 (上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经 营)。

  与上市公司的关联关系:系公司持股100%的全资子公司。。

  (三)绿康(平潭)投资有限公司

  成立日期:2017年11月9日

  注册资本:人民币5,000万元

  法定代表人:赖潭平

  注册地址:平潭综合实验区北厝镇金井二路台湾创业园15号楼1层B区16号工位

  经营范围:对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定 除外),投资管理(法律、法规另有规定除外),资产管理(法律、法规另有规 定除外),投资咨询(法律、法规另有规定除外)。法律法规、国务院决定未规 定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(以上均不含金融、证券、保险、 期货等需审批的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。

  与上市公司的关联关系:系公司持股100%的全资子公司。

  (四)福建绿家生物科技有限公司

  成立日期:2019年06月20日

  注册资本:人民币1,000万元

  法定代表人:赖建平

  注册地址:福建省浦城县园区大道2号

  经营范围:生物技术推广服务;饲料添加剂及其他营养品的研发、制造、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

  与上市公司的关联关系:公司二级子公司,系公司全资子公司绿康(平潭)投资有限公司持股51%的子公司。

  股权结构和出资:

  ■

  三、财务资助风险防范措施

  本次财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的,被资助对象为公司持有100%股权的全资子公司及公司全资子公司持股51%的控股子公司,公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制,确保公司资金安全。

  四、董事会意见

  公司以自有资金向子公司及二级子公司提供财务资助,是基于支持其主营业务发展,解决子公司及二级子公司发展所需的短期资金缺口,符合公司未来战略及业务发展的需要,在控制风险的前提下,上述财务资助事项有利于提高公司整体资金使用效率,降低财务融资成本,确保公司总体战略经营目标的实现。

  五、监事会意见

  本次公司为全资子公司及二级子公司提供财务资助事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,董事会审议通过的程序合法有效。公司能够对其资助对象实施有效的业务、资金管理和风险控制,风险处于可控范围;本次财务资助不存在损害公司及中小股东的利益的情况。

  六、独立董事意见

  为充分发挥整体规模优势、降低财务融资成本,保证子公司及二级子公司正常生产运营对资金的需求,公司拟向下属子公司及二级子公司提供财务资助。本次提供财务资助行为符合公司未来战略及业务发展的需要,符合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司在审议额度内向子公司及二级子公司提供财务资助。

  七、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-115

  绿康生化股份有限公司

  关于部分募投项目延期完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2020年11月27日召开了第三届董事会第二十二次(临时)会议,审议通过了《关于部分募投项目延期完成的议案》,同意公司根据目前募投项目的实际情况,将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”延期至2021年9月30日完成,现将有关事宜公告如下:

  一、募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]473号文)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股面值1元,发行价格为每股15.20元,募集资金总额人民币456,000,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币368,152,300.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年4月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,以及募集资金采取专户存储管理的监管要求,公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司于2018年8月24日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的议案》,同意公司根据募投项目的实际情况,对“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”变更实施地点并延期至2020年12月31日完成。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2018年8月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的公告》(公告编号:2018-064)。

  公司于2019年10月30日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”尚未使用募集资金及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2019年10月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-066),并于2019年11月15日股东大会审议通过。

  公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司董事会同意对技术中心扩建项目予以结项,并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-032)。

  截至本公告日,公司募集资金投资项目具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、部分募投项目延期完成的具体情况

  募投项目在前期虽经过充分的可行性论证,但实际推进过程中受到多方面因素的影响,公司结合目前募投项目的实际情况,本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下,将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”预计可使用状态时间进行调整,延期至2021年9月30日完成。具体如下:

  ■

  三、部分募投项目延期完成的主要原因

  受突发新冠肺炎疫情影响,全国各地实施严格的疫情防控措施,人员流动及物流受限,工程项目的施工在一段时间内处于停滞状态。逐步复工复产后,仍有部分施工人员、物资和设备无法按时进场,导致项目施工进度无法按时推进,因此项目建设进度晚于预期,无法在原定时间内完工。另一个重要原因是浦城工业园区浦潭产业园片区基础配套设施部分项目因拆迁时间的影响,无法按计划完成和达到预定可使用状态。导致公司募投项目施工进度滞后。

  公司经过审慎的研究论证并结合实际施工情况,现将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”预计可使用状态日期延长至2021年9月30日,项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

  综上,此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项目延期事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定,符合公司及全体股东的利益,有利于募投项目更好的实施及公司的长远发展。

  四、部分募投项目延期完成对公司的影响

  部分募投项目延期完成是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定,有利于公司的长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,加强对募集资金使用监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  五、审议批准程序及专项意见

  (一)董事会意见

  公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议了《关于部分募投项目延期完成的议案》,经全体董事表决,一致同意了该议案。

  董事会认为,公司拟将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”预计可使用状态时间进行调整,延期至2021年9月30日完成,是结合目前募投项目的实际情况,经过谨慎研究后作出的决定。本次延期未改变该项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模。因此,董事会同意公司部分募投项目延期完成。

  (二)监事会意见

  公司第三届监事会第二十次会议审议了《关于部分募投项目延期完成的议案》,经全体监事表决,一致同意了该议案。

  监事会认为,公司本次部分募投项目延期完成的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司部分募投项目延期完成。

  (三)独立董事意见

  公司本次部分募投项目延期完成的事项,是公司根据募投项目实际情况而作出的谨慎决定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,独立董事同意公司部分募投项目延期完成。

  (四)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:绿康生化部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了相应法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定,不属于变向改变募集资金投向的情况,是根据项目实施的客观需要做出的调整。因此,保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期完成事项无异议。

  六、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  4、《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  绿康生化股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第二十二次(临时)会议相关事项的

  独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立董事,在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后,基于独立判断的立场,对公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议的有关议案发表如下独立意见:

  一、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见

  经审议我们一致认为:公司预计的2021年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司或股东利益的情况,且符合公司生产经营的实际情况,公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效,关联董事均回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、关于公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见

  公司及子公司拟向相关银行等金融机构申请累计不超过人民币36,000万元的综合授信额度,这符合公司及子公司日常经营的实际需要,有利于促进公司及子公司现有业务的持续稳定发展,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同时公司及子公司经营状况良好,具有良好的盈利能力及偿债能力,公司对该事项的审议程序及表决结果合法有效。

  三、关于公司2021年度开展外汇衍生品交易的独立意见

  经审议我们一致认为:鉴于公司业务的发展,为规避汇率、利率波动风险,公司及子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于降低经营风险。公司内部建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和对金融趋势、汇率、利率波动的合理预测,我们认为该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。

  四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

  公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,在保障资金安全性,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置资金的使用效率。因此,我们同意公司在审议额度内使用闲置自有资金进行现金管理。

  五、关于开展商品期货套期保值业务的独立意见

  公司及子公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司已制定《商品期货套期保值业务内部控制和风险管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,为公司及子公司从事套期保值业务制定了具体操作规程;公司及子公司开展套期保值业务,能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险,充分利用期货市场的套期保值功能,规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同意公司及子公司开展商品套期保值业务。

  六、关于向子公司提供财务资助的独立意见

  为充分发挥整体规模优势、降低财务融资成本,保证子公司及二级子公司正常生产运营对资金的需求,公司拟向下属子公司及二级子公司提供财务资助。本次提供财务资助行为符合公司未来战略及业务发展的需要,符合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司在审议额度内向子公司及二级子公司提供财务资助。

  七、关于部分募投项目延期完成的独立意见

  公司本次部分募投项目延期完成的事项,是公司根据募投项目实际情况而作出的谨慎决定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,同意公司部分募投项目延期完成。

  八、关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见

  公司为子公司向银行申请授信额度提供担保,有利于为子公司正常生产经营及发展提供保障,符合公司的长远利益。子公司资产优良,财务状况稳定,资信情况良好,为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。该事项决策程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  独立董事:谭青 张信任 范学斌

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  绿康生化股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第二十二次(临时)会议相关事项的

  事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场,对公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议的有关议案提前审阅,现发表如下事前认可意见:

  一、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

  在本次董事会召开之前,公司已将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》的相关资料提交我们审查。经审查,我们一致认为:公司预计的2021年与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司或股东利益的情况,且符合公司生产经营的实际情况,公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。因此,我们同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事:谭青、张信任、范学斌

  二〇二〇年十一月二十六日

  

  兴业证券股份有限公司

  关于绿康生化股份有限公司

  部分募投项目延期的核查意见

  兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”)作为绿康生化股份有限公司(以下简称“绿康生化”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对绿康生化部分募投项目延期的事项进行审慎核查,核查情况如下:

  一、募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]473号文)核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股面值1元,发行价格为每股15.20元,募集资金总额人民币456,000,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币368,152,300.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年4月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,以及募集资金采取专户存储管理的监管要求,公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司于2018年8月24日召开了第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的议案》,同意公司根据募投项目的实际情况,对“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”变更实施地点并延期至2020年12月31日完成。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2018年8月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的公告》(公告编号:2018-064)。

  公司于2019年10月30日召开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”尚未使用募集资金及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2019年10月31日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2019-066),并于2019年11月15日股东大会审议通过。

  公司于2020年4月24日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司董事会同意对技术中心扩建项目予以结项,并将结项后的节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确意见。具体内容详见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2020-032)。

  截至本公告日,公司募集资金投资项目具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、部分募投项目延期完成的具体情况

  募投项目在前期虽经过充分的可行性论证,但实际推进过程中受到多方面因素的影响,公司结合目前募投项目的实际情况,本次在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下,将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”预计可使用状态时间进行调整,延期至2021年9月30日完成。具体如下:

  ■

  三、部分募投项目延期完成的主要原因

  受突发新冠肺炎疫情影响,全国各地实施严格的疫情防控措施,人员流动及物流受限,工程项目的施工在一段时间内处于停滞状态。逐步复工复产后,仍有部分施工人员、物资和设备无法按时进场,导致项目施工进度无法按时推进,因此项目建设进度晚于预期,无法在原定时间内完工。另一个重要原因是浦城工业园区浦潭产业园片区基础配套设施部分项目因拆迁时间的影响,无法按计划完成和达到预定可使用状态。导致公司募投项目施工进度滞后。

  公司经过审慎的研究论证并结合实际施工情况,现将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”预计可使用状态日期延长至2021年9月30日,项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。

  综上,此次部分募投项目延期符合公司实际情况和项目运作的需要,不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对项目实施造成实质性的影响。公司部分募投项目延期事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定,符合公司及全体股东的利益,有利于募投项目更好的实施及公司的长远发展。

  四、部分募投项目延期完成对公司的影响

  部分募投项目延期完成是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定,有利于公司的长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,加强对募集资金使用监督,确保募集资金使用的合法、有效。

  五、审议批准程序及专项意见

  (一)董事会意见

  公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议了《关于部分募投项目延期完成的议案》,经全体董事表决,一致同意了该议案。

  董事会认为,公司拟将“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”预计可使用状态时间进行调整,延期至2021年9月30日完成,是结合目前募投项目的实际情况,经过谨慎研究后作出的决定。本次延期未改变该项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模。因此,董事会同意公司部分募投项目延期完成。

  (二)监事会意见

  公司第三届监事会第二十次会议审议了《关于部分募投项目延期完成的议案》,经全体监事表决,一致同意了该议案。

  监事会认为,公司本次部分募投项目延期完成的事项未改变公司募集资金的用途和投向,募投项目投资总额、建设内容未发生变化,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及全体股东的利益。因此,监事会同意公司部分募投项目延期完成。

  (三)独立董事意见

  (下转B86版)

本版导读

2020-11-28

信息披露