绿康生化股份有限公司公告(系列)

2020-11-28 来源: 作者:

  (上接B85版)

  公司本次部分募投项目延期完成的事项,是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,独立董事同意公司部分募投项目延期完成。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构认为:绿康生化部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了相应法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定,不属于变向改变募集资金投向的情况,是根据项目实施的客观需要做出的调整。因此,保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期完成事项无异议。

  

  保荐代表人:

  陈耀 李蔚岚

  兴业证券股份有限公司

  年 月 日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-109

  绿康生化股份有限公司

  关于2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  基于正常生产经营的需要,2021年度公司拟与福建浦城县华峰电力燃料有限公司(以下简称“华峰电力”)、浦城县四方运输有限公司(以下简称“四方运输”)进行不超过800万元的日常关联交易。2020年11月27日,绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届董事会第二十二次(临时)会议审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,董事赖潭平、张维闽作为本次关联交易的关联董事,依法回避表决。公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见,本议案无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  2021年度,公司预计发生日常关联交易总额不超过800万元。具体情况见下表:

  (单位:万元)

  ■

  (三)上一年关联交易实际发生情况

  (单位:万元)

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)福建浦城县华峰电力燃料有限公司

  1、基本情况

  公司名称:福建浦城县华峰电力燃料有限公司

  注册资本:500万人民币

  法定代表人:顾建国

  统一社会信用代码:913507227490543933

  住所:浦城县南浦镇兴浦路127号

  经营范围:煤炭批发;农产品初加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年10月31日,华峰电力总资产492.22万元、净资产486.46万元,2020年1-10月主营业务收入373.57万元、净利润6.44万元(以上数据未经审计,币种为人民币)。

  2、与上市公司的关联关系

  福建浦城县华峰电力燃料有限公司系公司实际控制人赖潭平配偶之兄弟顾建国实际控制,是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。

  3、履约能力分析

  华峰电力依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力。

  (二)浦城县四方运输有限公司

  1、基本情况

  公司名称:浦城县四方运输有限公司

  注册资本:200万人民币

  法定代表人:张少军

  统一社会信用代码:91350722087418644N

  住所:福建省浦城县怡园D区19栋1单元301车库

  经营范围:普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年10月31日,四方运输总资产120.72万元、净资产100万元,2020年1-10月主营业务收入249.11万元、净利润-182.98万元(以上数据未经审计,币种为人民币)。

  2、与上市公司的关联关系

  浦城县四方运输有限公司系公司董事张维闽之兄弟张少军实际控制,是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。

  3、履约能力分析

  四方运输依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力。

  三、关联交易定价政策及协议签署情况

  上述关联交易遵循公平、合理、公允的定价原则,由双方共同协商定价。交易双方已签订关联交易框架合同,具体的关联交易合同交易双方将在本次预计金额范围内根据市场情况另行签订,交易价格以市场价格为基础经交易双方协商确定,交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与华峰电力、四方运输发生的关联交易属于正常的商业交易行为,有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

  五、审议批准程序

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十二次(临时)会议审议并通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,公司预计的2021年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为,属于公司的日常经营行为,且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  2、监事会审议情况

  公司第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,监事会认为:2021年公司预计与关联方发生的关联交易事项均为公司日常业务经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司的经营发展需要及全体股东的利益,不会对公司独立性构成影响,不会侵害中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对公司2021年度日常关联交易预计进行了事前认可,同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事对公司2021年度日常关联交易预计发表独立意见如下:公司预计的2021年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司或股东利益的情况,且符合公司生产经营的实际情况,公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效,关联董事均回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的事前认可意见》

  4、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-116

  绿康生化股份有限公司

  关于为子公司向银行申请授信额度

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年11月27日,绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)召开第三届董事会第二十二次(临时)会议审议通过了《关于为子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下:

  一、担保情况概述

  福建绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)为公司之子公司,公司持有绿安生物90%股权。绿安生物现因业务发展需要,拟向兴业银行南平浦城支行申请不超过人民币500万元的综合授信额度,及向农村信用合作社浦城县联社申请不超过人民币500万元的综合授信额度,具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

  公司拟为绿安生物向兴业银行南平浦城支行申请人民币不超过500万元授信额度,及向农村信用合作社浦城县联社申请不超过人民币500万元的综合授信额度提供连带担保,担保金额不超过1,000万元,具体担保金额及担保期限等事项以届时各方根据实际情况签署的担保协议为准。本次担保不涉及反担保,绿安生物其他股东按同比例提供担保,同时授权公司董事长代表公司与兴业银行南平浦城支行及农村信用合作社浦城县联社签署相关文件。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次担保事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、福建绿安生物农药有限公司基本情况

  成立日期:1999年11月12日

  注册资本:人民币1,133.33万元

  注册地址:福建省浦城县园区大道2号

  法定代表人:李俊辉

  经营范围:农药原药及制剂、中间体的开发、生产和销售,肥料的开发、生产和销售,货物进出口、技术进出口,技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与上市公司的关联关系:系公司持股90%的控股子公司。

  经查询,绿安生物信用等级良好,不是失信被执行人。

  2、股权结构

  ■

  3、主要财务数据

  (单位:万元)

  ■

  三、担保协议主要内容

  公司拟为绿安生物向兴业银行南平浦城支行申请不超过500万元授信额度,及向农村信用合作社浦城县联社申请不超过人民币500万元的综合授信额度提供连带担保,担保金额不超过1,000万元,具体担保金额及担保期限等事项以届时各方根据实际情况签署的担保协议为准。绿安生物其他股东按同比例提供担保,本次担保不涉及反担保。目前,上述计划授信金额及公司为绿安生物提供担保金额仅为拟申请金额,具体授信金额及担保金额尚需银行审批,以实际签署的合同为准,公司为绿安生物最终实际担保总额不超过1,000万元。

  四、董事会意见

  董事会认为公司本次担保事项,是为了支持控股子公司的持续发展,解决控股子公司日常经营所需资金,有利于满足控股子公司的经营发展需要。绿安生物其他股东按同比例提供担保,公司持有绿安生物90%股权,能够全面掌握其运行和管理情况,公司将采取多项措施,提高资金使用效率,保证生产经营的正常运转及贷款资金的按期偿还。公司为绿安生物提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。

  五、累计对外担保及逾期担保数量

  截至披露日,公司及其控股子公司(含全资)对外担保总额为0,公司对控股子公司提供担保的总额为0,逾期担保金额为0。本次担保实际提供后,公司及控股子公司对外担保总余额为1000万元,占公司2019年度经审计净资产的1.28%,公司及控股子公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情形,公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

  六、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第二十二次(临时)会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次(临时)会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十一月二十七日

本版导读

2020-11-28

信息披露