三一重工股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2020-069

  三一重工股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议于2020年12月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》

  为进一步聚焦公司主业及核心业务,公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司(简称“三一集团”)持有的三一融资租赁有限公司(简称“三一融资租赁”)75%股权,截至评估基准日2020年9月30日,三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元,三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元,本次拟交易金额为人民币15,664.16万元。

  监事会认为:公司本次收购控股股东三一集团持有的三一融资租赁75%股权,有利于进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力,为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案;三一融资租赁与公司的主业契合度大,本次收购对公司具有重要意义。

  表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  二、审议通过《关于增加2020年度按揭与融资租赁业务额度及预计2021年度按揭与融资租赁业务额度的议案》

  根据公司实际生产经营需要,公司拟将2020年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额由预计数不超过人民币280亿元调增至不超过人民币380亿元,增加2020年度按揭贷款与融资租赁额度100亿元。

  同时,公司预计2021年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币450亿元,单笔业务期限不超过5年,公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

  监事会认为:按揭、融资租赁业务是工程机械行业普遍采用的销售模式,公司开展按揭与融资租赁业务,是公司正常的生产经营行为,有利于促进公司产品的销售,加快资金回笼,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  三、审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》

  公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司继续开展存贷款及保本型理财产品业务,单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元,期限为2020年12月31日至2021年12月31日。

  监事会认为:公司在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务,系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为,存贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  表决结果: 3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  四、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

  根据公司生产经营需要,公司拟对2020年度日常关联交易额度做出调整:

  1、将公司预计2020年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额226,656万元调整为367,649万元,增加关联交易额度140,993万元。

  2、将公司预计2020年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额由224,210万元调整为393,766万元,增加关联交易额度173,113万元。

  监事会认为:公司新增2020年度日常关联交易额度系生产经营需要,关联交易价格参照市场定价协商制定,定价公允、合理,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,也不存在损害公司和股东利益的行为。

  表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  五、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  监事会认为:公司为全资子公司提供必要的担保有利于增强其融资能力;公司本次担保对象的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的相关规定,不存在损害本公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:3 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  六、审议通过《关于〈2020年员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制定了《三一重工股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》及其摘要。

  本员工持股计划的参加对象共计不超过2264人,所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职;员工持股计划的设立规模不超过140,710,217元。

  监事会认为:

  1、本公司员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  3、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  刘道君先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。

  表决结果:2 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  七、审议通过《关于〈2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

  监事会认为:公司《2020年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2020年员工持股计划的顺利实施,确保员工持股计划规范运行,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  刘道君先生为本次员工持股计划的持有人回避表决。

  表决结果:2 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  特此公告。

  三一重工股份有限公司监事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2020-068

  三一重工股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事10人,实际参加表决的董事10人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》

  为进一步聚焦公司主业及核心业务,提升竞争力与盈利水平,推动公司向“制造+服务”转型,公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司(简称“三一集团”)持有的三一融资租赁有限公司(简称“三一融资租赁”)75%股权,截至评估基准日2020年9月30日,三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元,三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元,本次拟交易金额为人民币15,664.16万元。

  关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

  表决结果: 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于增加2020年度按揭与融资租赁业务额度及预计2021年度按揭与融资租赁业务额度的议案》

  根据公司实际生产经营需要,公司拟将2020年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额由预计数不超过人民币280亿元调增至不超过人民币380亿元,增加2020年度按揭贷款与融资租赁额度100亿元。

  同时,公司预计2021年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币450亿元,单笔业务期限不超过5年,公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  表决结果: 10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  三、审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》

  公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司继续开展存贷款及保本型理财产品业务,单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元,期限为2020年12月31日至2021年12月31日。

  关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  表决结果: 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。

  四、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

  根据公司生产经营需要,公司拟对2020年度日常关联交易额度做出调整:

  1、将公司预计2020年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额226,656万元调整为367,649万元,增加关联交易额度140,993万元。

  2、将公司预计2020年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额由224,210万元调整为393,766万元,增加关联交易额度173,113万元。

  关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  表决结果: 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于增加2020年度日常关联交易额度的公告》。

  五、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

  公司拟为子公司提供总额不超过人民币600亿元连带责任担保,包括为子公司签署的金票业务提供担保,以及为子公司的金融机构融资提供担保,有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日。

  上述担保额度可循环使用,在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过600亿元。

  公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  表决结果: 10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于为子公司提供担保的议案》。

  六、审议通过《关于〈2020年员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》,公司制定了《三一重工股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》及其摘要。

  本员工持股计划的参加对象共计不超过2264人,所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职;员工持股计划的设立规模不超过140,710,217元。

  易小刚董事为本次员工持股计划的持有人回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《2020年员工持股计划(草案)及其摘要》。

  七、审议通过《关于〈2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

  为规范公司2020年员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《三一重工2020年员工持股计划(草案)》的规定,公司制定了《三一重工2020年员工持股计划管理办法》。

  易小刚董事为本次员工持股计划的持有人回避表决。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《2020年员工持股计划管理办法》。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司本次员工持股计划的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜,包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等;

  2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项,包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更,以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等;

  3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短;

  4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议;

  5、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

  6、授权董事会对本计划草案作出解释;

  7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准;

  8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜;

  9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利;

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

  易小刚董事为本次员工持股计划的持有人回避表决。

  表决结果: 9 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  九、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  公司将于2020年12月14日召开2020年第二次临时股东大会。

  表决结果: 10 票同意, 0 票反对, 0 票弃权。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  三一重工股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2020-070

  三一重工股份有限公司

  关于收购三一融资租赁有限公司股权

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 截至评估基准日2020年9月30日,三一融资租赁有限公司(以下简称“三一融资租赁”)资产为银行存款22,710.97万元,负债为应交税费25.43万元、应付股利1800万元,净资产20,885.54万元。

  ● 公司拟以自有资金收购控股股东三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)持有的三一融资租赁75%股权,截至评估基准日2020年9月30日,三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元,三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元,本次拟交易金额为人民币15,664.16万元。

  ● 为避免同业竞争,三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司(简称“湖南中宏”)承诺:自本次股权转让完成满6个月起,不再新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签订协议但尚未履行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资租赁业务。

  ● 为避免同业竞争,三一集团承诺:除湖南中宏的前述安排与承诺外,自本次股权转让完成后,不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。

  ● 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易已经公司董事会审批通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金方式收购控股股东三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)持有的三一融资租赁有限公司(以下简称“三一融资租赁”)75%股权,根据北京中锋资产评估有限责任公司评估结果,三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元,三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元,双方拟定交易金额为人民币15,664.16万元。本次收购无需提交股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易金额占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.35%,该议案已经公司董事会审批通过,无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称:三一集团有限公司

  住 所:长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

  统一社会信用代码:91430000722592271H

  法定代表人:唐修国

  注册资本:32,288万元人民币

  类 型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立时间:2000年10月18日

  营业期限:2000年10月18日至长期

  经营范围:以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能源、互联网业的投资(不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出口业务;二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售;建筑装饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让;建筑物拆除(不含爆破作业);建筑设计;房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包;建筑工业化装备、建筑预制件的研发、制造、销售;建筑大数据平台建设及服务;增速机、电气机械及器材(含防爆型)、电机、变压器、电气传动系统及其相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销售;石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备生产和销售;软件、技术研究开发及转让;技术、信息、认证咨询服务;房地产开发经营;物业管理;产业及园区开发、经营;企业管理服务;住宿、餐饮服务;演出经纪;网络表演经营活动;经营增值电信业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务;广播电视节目制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  鉴于三一集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次股权转让构成关联交易。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一)交易标的基本信息

  公司名称:三一融资租赁有限公司

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号3楼餐饮-2部位353室

  法定代表人:黄建龙

  成立时间:2016年10月27日

  营业期限:2016年10月27日至2046年10月26日

  统一社会信用代码:91310115MA1K3HXC8Y

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁资产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主管业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  股权结构:三一融资租赁有限公司的注册资本为3000万美元,三一集团有限公司占注册资本总额75%,认缴出资金额2250万美元;特纳斯有限公司占注册资本总额25%,认缴出资金额750万美元。

  (二)交易标的财务信息

  根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,三一融资租赁近三年来的财务状况如下表:

  ■

  截止2020年9月30日,三一融资租赁资产为银行存款227,109,749.25元,负债为应交税费254,269.78元、应付股利18,000,000元,净资产208,855,479.47元。

  四、交易标的资产定价原则和资产评估情况

  本次出售标的资产的定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估事务所评估的标的资产评估值。

  根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具的《三一重工股份有限公司拟收购三一融资租赁有限公司75%的股权涉及的三一融资租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中锋评报字(2020)第01174号),截至评估基准日2020年9月30日,三一融资租赁的股东全部权益评估价值为20,885.54万元,三一集团持有三一融资租赁75%股权对应的评估价值为15,664.16万元。

  (一)评估方法的选择

  依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用市场法、资产基础法、收益法三种方法。

  本次评估选用的评估方法为:资产基础法。评估方法选择的理由如下:

  资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。

  收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值。从收益法适用条件来看,三一融资租赁有限公司主要销售服务对象为集团内兄弟公司,尽管前几年略有盈利,但企业目前已暂停经营,并正在筹划新的发展战略。未来年度扩大产品销售渠道及销量后的成本费用和风险无法预测量化,未来的经营业绩预测依据无法准确取得。企业目前无法准确的对企业整体未来经营情况及现金流做出有效的预测,据此本次评估未采用收益法。

  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大,且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、转让及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法计算适当的价值比率,故本次评估不适用市场法。

  (二)评估重要假设前提

  在评估过程中,我们遵循以下评估假设条件;如评估假设不成立,将对评估结论产生重大影响。

  基本假设

  1. 交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2. 公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  3. 持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

  4. 企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

  一般假设

  1. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  2. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的,未考虑基准日后通货膨胀因素的影响;

  3. 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

  4. 假设委托人及被评估单位所提供的全部资料,包括财务报表数据、有关公司经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;

  5. 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得;

  6. 假设不考虑被评估单位未来股东或其他方增资对公司价值的影响。

  本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  (三)评估结果

  1、评估结果

  在评估基准日持续经营假设前提下,三一融资租赁有限公司总资产账面价值为 22,710.97万元,负债总额1,825.43万元,所有者权益20,885.54万元。

  采用资产基础法评估后的总资产为22,710.97万元,负债总额1,825.43万元,所有者权益20,885.54万元,无增减值变化。

  各类资产及负债的评估结果见下表:

  资产评估结果汇总表

  金额单位:人民币万元

  ■

  注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

  2、关于资产基础法评估结论的有关说明

  评估结论与账面价值未发生变化。

  本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

  五、交易协议的主要内容

  本次交易股权转让协议尚未签署,拟签署协议的基本内容如下:

  (一)签订双方

  转让方:三一集团有限公司

  受让方:三一重工股份有限公司

  (二)交易标的

  本次交易标的为三一融资租赁75%股权。

  (三)先决条件

  双方同意,协议生效以下列条件均获得满足为前提:

  1、本次交易已取得三一融资租赁有限公司董事会的批准;

  2、本次交易已取得三一重工董事会的批准;

  3、本次交易已取得三一集团内部有权审批决策机构同意;

  4、本次交易已取得相关金融监管部门的批准同意(如需)。

  (四)股权转让价格及价款支付

  双方经协商一致同意,标的股权的转让价款为15,664.16万元(以下简称“股权转让款”)。

  双方同意,受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款:

  首期股权转让款:本协议第(三)条所述先决条件均获得满足起15个工作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的40%,即6,265.66万元。

  剩余股权转让款:本次交易相关的工商变更登记完成之日起15个工作日内,受让方应向转让方支付股权转让款的60%,即9,398.50万元。

  (五)交割程序

  自受让方向转让方支付首期股权转让款后15个工作日内,转让方应将其持有的标的公司股东凭证(如有)返还给标的公司;同时,双方应共同促使标的公司召开董事会审议通过本次股权转让相关的公司章程修订事项;共同配合标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续以及修订后公司章程或公司章程修正案的工商备案。自本次交易的标的股权相关工商变更登记手续完成且受让方支付剩余股权转让款后,标的股权的交割程序完成。

  (六)过渡期损益安排

  自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)的期间为过渡期。

  交易双方同意,三一融资租赁在过渡期产生的全部损益中的75%由受让方承担并享有。

  (七)承诺事项

  1、转让方作出的承诺如下:

  (1)其应尽其最大努力满足本协议所述先决条件,不得采取或疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为;

  (2)自本协议签署日起,未经受让方事先书面同意,其不会以任何形式处置标的股权或在标的股权上设置任何权利负担;

  (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合受让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续(如需);

  (4)若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违反本协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况,转让方将在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。

  (5)自本次股权转让完成满6个月起,转让方及其控股的子公司湖南中宏不再新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签订协议但尚未履行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资租赁业务。

  除湖南中宏的前述安排与承诺外,自本次股权转让完成后,转让方不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。

  2、受让方作出的承诺如下:

  (1)其将按期足额向转让方支付股权转让款;

  (2)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合转让方及其他相关方办理向相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。

  六、本次收购后解决同业竞争措施及相关安排

  为避免同业竞争:

  1、三一集团及其控股的子公司湖南中宏融资租赁有限公司(以下简称“湖南中宏”)承诺:自本次股权转让完成满6个月起,不再新增融资租赁业务,其现有存量融资租赁业务(已签订协议但尚未履行完毕)全部履行完毕后,湖南中宏将完全终止融资租赁业务。

  2、三一集团承诺:除湖南中宏的前述安排与承诺外,自本次股权转让完成后,不再开展且不会通过任何控股子公司开展融资租赁业务。

  七、本次收购三一融资租赁的目的和对公司的影响

  1、公司聚焦工程机械主业及核心业务,近年来,公司采用融资租赁模式销售的比重在25%以上,本次收购三一融资租赁,公司将具备开展融资租赁业务的资质并逐步开展工程机械融资租赁业务;

  2、本次收购有利于提升公司金融能力,提升产品与服务竞争力;为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案;

  3、收购有利于提升公司盈利能力,公司将获得融资租赁业务利润,另一方面,公司部分自有资金收益率将有2-3个百分点的提升空间;

  4、收购完成后将大幅减少公司与三一集团及控股子公司之间的关联交易。

  八、本次收购履行的审议程序

  2020年11月27日,公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议,审议通过《关于收购三一融资租赁有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决,独立董事发表了独立意见。

  九、独立董事出具的意见

  1、独立董事关于关联交易的事前独立意见

  公司本次收购控股股东三一集团持有的三一融资租赁75%股权,有利于进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力,为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案,有利于减少公司与集团及控股子公司之间的关联交易。同意将本议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司本次收购控股股东三一集团有限公司持有的三一融资租赁75%股权,有利于进一步聚焦公司主业及核心业务,提升公司金融服务能力、产品与服务竞争力,为经销商与客户提供产品、服务和融资等一揽子解决方案,有利于减少公司与集团及控股子公司之间的关联交易。

  本次交易定价以评估为基础,且三一融资租赁截止评估日的资产全部为银行存款,本次交易定价公允、合理。

  在本次董事会表决过程中,关联董事回避了表决,符合法律法规等相关规定,表决程序合法有效,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  全体独立董事一致同意本项议案。

  特此公告。

  三一重工股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2020-071

  三一重工股份有限公司

  关于在关联银行开展存贷款及理财

  业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司拟在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品,单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元,双方以市场价格为定价依据。

  ● 本项议案将提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司(以下简称“三湘银行”)开展存贷款及保本型理财产品业务,单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易金额占公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的22.51%,该议案将提交股东大会审议。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  鉴于公司董事唐修国先生担任三湘银行董事长,公司高级副总裁赵想章先生担任三湘银行董事,公司控股股东三一集团有限公司持有三湘银行18%股份,根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定,三湘银行为公司的关联方。

  (二)关联人基本情况

  企业名称:湖南三湘银行股份有限公司

  统一社会信用代码:91430000MA4L9D067R

  类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  法定代表人:夏博辉

  注册资本:300,000万元人民币

  成立日期:2016年12月21日

  经营期限自:2016年12月21日至长期

  住所:长沙市岳麓区滨江路53号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际D座

  经营范围:吸收人民币存款;发放短期、中期和长期人民币贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(按金融许可证核定的期限和范围从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的审计报告,截止2019年12月31日,三湘银行总资产5,158,091.62万元,净资产344,118.00万元;2019年度营业收入125,841.74万元,净利润31,869.31万元。

  三、关联交易主要内容

  1、业务范围:公司及公司控股子公司可在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务。

  2、业务限额:单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币100亿元。

  3、期限:自2020年12月31日起至2021年12月31日止。

  4、定价依据:坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则,以市场价格为定价依据。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则,在确保公允性的前提下在三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务,系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为,存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  2020年11月27日,公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议,审议通过《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生均已回避表决,独立董事发表了独立意见。

  公司在三湘银行开展存贷款及理财业务的关联交易事项将提交股东大会审议,该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门审批。

  本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

  六、独立董事出具的意见

  1、独立董事关于关联交易的事前独立意见

  公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则,在确保公允性的前提下在湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及保本型理财产品业务,系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为,存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  2、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司拟在关联方三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务,系在银行业金融机构的正常资金存放与借贷行为,存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决,召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  特此公告。

  三一重工股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2020-072

  三一重工股份有限公司

  关于增加2020年度日常关联交易

  额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司增加2020年度日常关联交易额度是公司持续经营所必要的,对公司经营无重大影响;

  ●本项议案将提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  2020年11月27日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》。关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、梁在中先生、黄建龙先生回避表决,其他董事一致审议通过该项议案。本议案将提交公司股东大会审议批准。

  2、独立董事事前认可和独立意见

  本次董事会会议召开前,公司已将该议案提交给独立董事,并得到全体独立董事的事前认可。

  独立董事对公司增加2020年度日常关联交易额度发表了独立意见,认为:公司新增2020年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易,关联交易价格是参照市场定价协商制定,定价公允、合理,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,符合法律法规等相关规定,表决程序合法有效,符合公司全体股东的利益。全体独立董事一致同意本项议案。

  (二)本次增加2020年度日常关联交易额度的具体情况

  1、将公司预计2020年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额226,656万元调整为367,649万元,增加关联交易额度140,993万元。

  单位:万元

  ■

  2、将公司预计2020年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额由224,210万元调整为393,766万元,增加关联交易额度173,113万元。

  单位:万元

  ■

  二、关联方基本情况

  1、三一集团有限公司

  (1)注册地点:长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)法人代表:唐修国

  (4)注册资本:32,288万元人民币

  (5)经营范围:高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资;新材料、生物技术的研究与开发;光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售;工程机械租赁;信息咨询服务;设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件;二手设备收购与销售;技术咨询服务;文化创意服务;物流辅助服务(不含货物运输);认证咨询服务(以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的,经批准或取得许可证方可经营)。

  (6)关联关系:本公司的控股股东

  2、三一筑工科技有限公司

  (1)注册地点:北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间

  (2)企业性质:有限责任公司(法人独资)

  (3)法人代表:唐修国

  (4)注册资本:10,256万元人民币

  (5)经营范围:生产建筑工业化预制构件及部件;工程和技术研究与试验发展;工程勘察设计;专业承包;房地产开发;销售商品房;物业管理;技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;软件开发;数据处理(仅限PUE值在1.5以下);企业管理咨询(不含中介服务);承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(经营场所:北京市昌平区南口镇李流村路三一产业园三一重机材料库厂房)

  (6)关联关系:本公司实际控制人控制的公司

  3、江苏三一环境科技有限公司

  (1)注册地点:昆山开发区澄湖路9999号6号房

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)法人代表:匡苍豪

  (4)注册资本:5,000万元人民币

  (5)经营范围:环境、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;软件开发与销售;水污染治理、固体废物治理、大气污染治理、土壤污染治理与修复服务;环境卫生管理;建筑工程、市政工程、环保工程、地基与基础工程的设计、施工;机械设备与机电设备的研发、生产、安装及销售;生物质燃料加工与销售;自营或代理货物和技术的进出口(国家限定禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)关联关系:本公司实际控制人实际控制的公司

  4、湖南汽车制造有限责任公司

  (1)注册地点:湖南省邵阳市双清区邵阳大道宝庆工业园

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)法人代表:梁林河

  (4)注册资本:400万元人民币

  (5)经营范围:从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)关联关系:本公司实际控制人实际控制的公司

  5、湖南行必达网联科技有限公司

  (1)注册地点:长沙经济技术开发区蒸湘路北、凉塘路南、东四线东、东六线西三一汽车制造有限公司23号厂房

  (2)企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

  (3)法人代表:梁林河

  (4)注册资本:7,000万元人民币

  (5)经营范围:大数据处理技术的研究、开发;新能源汽车充电桩、新能源汽车零配件、网络技术、车辆工程的技术、智能化技术、物联网技术、积分管理软件研发;移动互联网研发和维护;新能源的技术开发、咨询及转让;计算机技术开发、技术服务;互联网信息技术咨询;基础软件开发;电子商务平台的开发建设;物联网技术服务;物流信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)关联关系:本公司实际控制人实际控制的公司

  6、湖南中宏融资租赁有限公司

  (1)注册地点:长沙市经济技术开发区星沙大道20号

  (2)企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  (3)法人代表:黄建龙

  (4)注册资本:8,900万美元

  (5)经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询。

  (6)关联关系:本公司控股股东三一集团的控股子公司

  7、长沙帝联工控科技有限公司

  (1)注册地点:长沙经济技术开发区三一路1号三一工业城众创楼3楼(集群注册)

  (2)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  (3)法人代表:唐修国

  (4)注册资本:1,000万元人民币

  (5)经营范围:专用设备销售、修理;电气设备的零售、修理;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;建筑工程机械与设备经营租赁;通用设备的修理;电子设备工程、建筑物空调设备、通风设备系统、机电设备的安装服务;水性涂料的批发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  (6)关联关系:本公司控股股东三一集团的全资子公司

  8、杭州力龙液压有限公司

  (1)注册地点:萧山区临江工业园区第二农垦场

  (2)企业性质:有限责任公司(法人独资)

  (3)法人代表:王佐春

  (4)注册资本:10,000万元人民币

  (5)经营范围:许可经营项目:大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售;自产产品的出口及自用产品的进口业务;(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)。一般经营项目:大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售;自产产品的出口及自用产品的进口业务;(法律禁止的除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。

  (6)关联关系:本公司控股股东三一集团的全资子公司

  9、昆山三一动力有限公司

  (1)注册地点:昆山开发区澄湖路9999号7号房

  (2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  (3)法人代表:Christian Zuernstein

  (4)注册资本:20,000万元人民币

  (5)经营范围:非航空设备发动机、发电机组及其零部件设计、生产、销售、维修、技术咨询;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)关联关系:本公司关联自然人担任董事

  10、深圳市三一云油科技有限公司

  (1)注册地点:深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区澜清一路6号1号研发楼1601

  (2)企业性质:有限责任公司

  (3)法人代表:周万春

  (4)注册资本:10,000万元人民币

  (5)经营范围:一般经营项目是:计算机软件、互联网、物联网、大数据、云计算、区块链及人工智能领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机网络平台的建设与开发;电子商务平台的开发建设及运营;移动互联网研发和维护;新零售系统技术开发及应用服务;工业数字化技术开发及应用服务;物流信息服务;数据处理和存储服务;基于位置的信息系统技术服务;信息技术咨询; 贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:互联网信息服务;汽油、柴油、石脑油、燃料油、润滑油、天然气、石化产品、化工产品及原料的销售,道路货物运输,危险货物运输,仓储服务(不含危险爆炸物品),货物运输代理,装卸搬运服务。

  (6)关联关系:本公司实际控制人控制的公司

  11、广州市易工品科技有限公司

  (1)注册地点:广州市黄埔区云埔工业区埔南路1号

  (2)企业性质:其他有限责任公司

  (3)法人代表:吴剑

  (4)注册资本:3,000万元人民币

  (5)经营范围:信息电子技术服务;信息技术咨询服务;计算机零配件批发;软件批发;软件零售;化工产品批发(危险化学品除外);化工产品零售(危险化学品除外);建筑工程机械与设备租赁;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;电子设备工程安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;起重设备安装服务;专用设备安装(电梯、锅炉除外)等。

  (6)关联关系:本公司董事梁在中实际控制的公司

  12、三一重能股份有限公司

  (1)注册地点:北京市昌平区北清路三一产业园

  (2)企业性质:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  (3)法人代表:周福贵

  (4)注册资本:98,850万元人民币

  (5)经营范围:生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备;多种系列机型压裂设备的装配生产;道路货物运输;电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售;电力生产设备安装;技术服务;技术开发;技术转让;技术咨询;货物进出口、技术进出口;出租商业用房、办公用房;租赁建筑工程机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (6)关联关系:本公司实际控制人控制的公司

  13、三一珠海(投资)有限公司

  (1)注册地点:珠海市横琴新区宝华路6号105室-1865

  (2)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  (3)法人代表:唐修国

  (4)注册资本:10,000万元人民币

  (5)经营范围:房地产投资、房地产开发、物业管理;房地产技术服务;建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (6)关联关系:公司控股股东三一集团实际控制的公司

  14、黑龙江三宇新能源有限公司

  (1)注册地点:黑龙江省绥化市青冈县畜牧产业园区内

  (2)企业性质:其他有限责任公司

  (3)法人代表:匡苍豪

  (4)注册资本:2,000万元人民币

  (5)经营范围:生物质致密成型燃料加工销售。

  (6)关联关系:公司实际控制人控制的公司

  15、三一石油智能装备有限公司

  (1)注册地点:北京市昌平区科技园区南口李流路三一北京制造中心

  (2)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  (3)法人代表:缪雄辉

  (4)注册资本:13,180万元人民币

  (5)经营范围:多种系列机械压裂装备的装配生产。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (6)关联关系:公司控股股东三一集团的控股子公司

  16、长沙三银房地产开发有限公司

  (1)注册地点:湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦D座102号

  (2)企业性质:其他有限责任公司

  (3)法人代表:唐修国

  (4)注册资本:40,000万元人民币

  (5)经营范围:房地产开发经营;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (6)关联关系:公司控股股东三一集团的控股子公司

  17、三一重装国际控股有限公司

  (1)注册地点:Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-111 Cayman Islands

  (2)企业性质:有限责任公司(外国法人独资)

  (3)董事长:戚建

  (4)注册资本:5亿港币

  (5)经营范围:重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、 机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电气及防爆柴油机的 生产和销售;采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及办理相关技术的进口业务;工程机械新产品的研发、制 造、销售及售后服务。

  (6)关联关系:本公司实际控制人控制的公司

  18、北京三一盛能投资有限公司

  (1)注册地点:北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢201室

  (2)企业性质:其他有限责任公司

  (3)法人代表:唐修国

  (4)注册资本:3,180万元人民币

  (5)经营范围:天然气项目投资、天然气输送管网项目投资;销售 气瓶、天然气液化设备、重型工业装备、通用设备、机电设备;技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让;货物进出口、技术进出口。

  (6)关联关系:本公司控股股东三一集团的控股子公司

  19、三一环保科技有限公司

  (1)注册地点:上海市奉贤区海湾镇五四公路751号3号楼

  (2)企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  (3)法人代表:周福贵

  (4)注册资本:20,000万元人民币

  (5)经营范围:透平机械(含压缩机、膨胀机、增压机、风机、泵、 燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装置)的研发、 设计、生产,销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣金代理(拍卖 除外)、技术服务及技术咨询等相关配套服务。

  (6)关联关系:本公司实际控制人控制的公司

  20、树根互联技术有限公司

  (1)注册地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区5号楼六层606号

  (2)企业性质:其他有限责任公司

  (3)法定代表人:贺东东

  (4)注册资本:6,558万元人民币

  (5)经营范围:技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;货物 进出口、代理进出口、技术进出口;计算机系统服务;基础软件服务; 应用软件服务;经济贸易咨询;数据处理(数据处理中的银行卡中心、 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (6)关联关系:三一重工董事梁在中同时担任其董事

  21、湖南三湘银行股份有限公司

  (1)注册地址:长沙市岳麓区滨江路53号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际D座

  (2)企业性质:股份有限公司

  (3)法定代表人:夏博辉

  (4)注册资本:300,000万元人民币

  (5)经营范围:吸收人民币存款;发放短期、中期和长期人民币贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(按金融许可证核定的期限和范围从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)关联关系:本公司董事唐修国担任其董事长,高级副总裁赵想章担任其董事

  22、中富(亚洲)机械有限公司及其子公司

  (1)注册地点:香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

  (2)企业性质:TDG OF PLANT &MACHINERY

  (3)法人代表:陈跃进

  (4)注册资本:10,000港币

  (5)经营范围:机械设备租赁。

  (6)关联关系:本公司关联自然人担任高管的公司

  三、交易的定价依据

  上述关联交易的定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料,主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求,保证产品质量,保障产业链安全,提升公司核心竞争力;能够提供灵活且准时的交货时间表,保证稳定供应。且交易价格不高于向独立第三方的采购价格,价格公允有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。

  2、公司向关联方销售的产品、加工件或材料是关联方日常经营所需的生产配套设备和零部件,价格依据市场公允价格确定,为公司带来部分经济利益。

  3、公司向关联方提供物流服务,可充分实现公司物流服务的规模效应,降低物流运营成本,并创造稳定的收益。

  4、公司为关联方提供房屋租赁及行政服务,能够有效利用闲置房屋资源和行政资源,同时可获得稳定的租金和服务收入。

  5、公司新增2020年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交易,关联交易价格是参照市场定价协商制定,定价公允、合理,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,也不存在损害公司和股东利益的行为。

  特此公告。

  三一重工股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:600031 证券简称:三一重工

  三一重工股份有限公司

  2020年员工持股计划(草案)摘要

  二〇二〇年十一月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  特别提示

  1、《三一重工股份有限公司2020年员工持股计划》(以下简称“本员工持股计划”)系三一重工股份有限公司(以下简称“公司”或“三一重工”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务(技术)人员,共计不超过2264 人,所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  3、本员工持股计划的设立规模不超过140,710,217 元。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金。

  4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,合计不超过8,306,388 股,合计不超过公司当前股本总额的0.10%。

  本员工持股计划购买回购股票的价格为16.94元/股(公司股票回购的均价为12.70元/股)。

  5、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。如相关法律、法规和规范性文件对本员工持股计划规模上限等要求有变更的,则本员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

  6、本员工持股计划的存续期为72个月,自本计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,在前述锁定期内不得进行交易。

  7、本员工持股计划的标的股票权益分5个自然年度归属至持有人,分别为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度,每个年度归属至持有人名下的比例均为20%;每个归属年度届满且员工持股计划锁定期届满后,由管理委员会根据市场行情择机实施分配。

  8、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

  9、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为,持有人的参与资格将被取消,管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额强制无偿收回,所收回份额对应的收益归公司所有。

  10、无论持有人因何种原因不在公司任职,持有人的参与资格都将被取消,管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额强制无偿收回,所收回份额对应的收益归公司所有。

  11、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项,以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

  12、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议,持有人选举管理委员会,管理委员会履行日常管理职责,代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。

  13、公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  14、员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  15、本期员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  16、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排,亦不存在任何一致行动计划,本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。

  17、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  一、员工持股计划的目的

  为进一步完善三一重工股份有限公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、监事、高级管理人员及员工的积极性和创造性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制定了本员工持股计划。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  (一)参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职。

  (二)参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一:

  1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

  2、公司中层管理人员;

  3、公司认定的关键岗位人员;

  4、公司核心业务(技术)人员。

  (三)激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况予以说明。公司聘请的律师将对参加对象是否合法合规发表明确意见。

  (四)员工持股计划的持有人情况

  本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确定,公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加员工持股计划的对象名单及其认购份额进行调整。

  本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务(技术)人员,共计不超过2264 人,预计授予份额比例如下表所示:

  ■

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  (一)员工持股计划资金来源

  本员工持股计划的设立规模不超过140,710,217 元。本员工持股计划的资金来源为公司根据薪酬制度计提的奖励基金。

  (二)员工持股计划股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,合计不超过8,306,388 股,合计不超过公司当前股本总额的0.10%。

  本员工持股计划购买回购股票的价格为16.94元/股(公司股票回购的均价为12.70元/股),本员工持股计划购买回购股票的价格为公司股票回购均价的133.35%。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

  (一)员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划存续期为72个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算,员工持股计划可提前终止,存续期满可根据相关监管规定展期。因不可抗力因素(包括但不限于战争、自然灾害),导致上海证券交易所停市,则员工持股计划的存续期按照上海证券交易所停市相同的时间自动延长,上海证券交易所停市期间,持有人所持员工持股计划份额不得退出、转让、质押、担保、偿还债务。

  2、员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3(不含)以上份额同意并提交董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。

  (二)员工持股计划的所持股票的锁定期

  1、本员工持股计划的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规发生变化,本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。

  (三)员工持股计划的变更

  存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3(不含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  (四)员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止;

  2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  五、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

  六、员工持股计划的管理模式

  (一)管理模式

  本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  (二)股东大会授权董事会办理的事宜

  1、办理本员工持股计划的变更和终止;

  2、对本员工持股计划的存续期延长做出决定;

  3、办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜;

  4、本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整;

  5、选择专业管理机构管理本员工持股计划;

  6、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  七、资产管理机构的选任、主要条款及管理费用

  (一)管理机构的选任

  经慎重研究讨论,决定选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

  公司代表本员工持股计划与国信证券股份有限公司签订《国信证券三一重工员工持股1号单一资产管理计划资产管理合同》(合同名称以实际签署时为准,以下简称“本期资管合同”)及相关协议文件。

  (二)主要条款

  公司另行公告本期资管合同的主要内容。

  (三)管理费用的提取及支付方式

  本期员工持股计划涉及的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以签署的本期资管合同为准。

  八、员工持股计划持有人的权益处置

  1、本员工持股计划的标的股票权益分5个自然年度归属至持有人,分别为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度,每个年度归属至持有人名下的比例均为20%;每个归属年度届满且员工持股计划锁定期届满后,由管理委员会根据市场行情择机实施分配。

  2、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

  3、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得退出、质押、担保、偿还债务。

  4、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;

  5、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为,持有人的参与资格将被取消,管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额强制无偿收回,所收回份额对应的收益归公司所有。

  具体包括但不限于以下情形:

  (1) 侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段,将公司的财物非法占为己有。

  (2) 挪用公司资金。利用职务便利,挪用公司资金归个人使用或借贷给他人使用。

  (3)收受或索取贿赂。利用职务便利,收受他人财物或直接索取他人的财物、利益归自己所有。

  (4)行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。

  (5)利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司利益造成损失的行为。

  (6)其他因故意或过失,致公司遭受损失的行为。其中:故意致使公司损失在五十万元以上的;过失致使公司损失在壹佰万元以上的。

  (7) 伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件,伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。

  (8) 泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。

  (9) 恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作;在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。

  (10)隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况,给公司造成重大不良影响的。

  (11)恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。

  (下转B79版)

本版导读

2020-11-28

信息披露