无锡芯朋微电子股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:688508 证券简称:芯朋微 公告编号:2020-022

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议(以下简称“会议”)于2020年11月27日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年11月16日以邮件及电话通知方式送达各位董事,各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。公司应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,会议由董事长张立新先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议并记名投票表决,会议通过以下议案:

  一、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员,骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟实施限制性股票激励计划。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》、《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2020-024)。

  薛伟明、易扬波为本次股权激励计划的激励对象,对本议案回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。

  同意5票;反对0票;弃权0票;2票回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  薛伟明、易扬波为本次股权激励计划的激励对象,对本议案回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。

  同意5票;反对0票;弃权0票;2票回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

  1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

  (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理;

  (9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项,提请公司股东大会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

  薛伟明、易扬波为本次股权激励计划的激励对象,对本议案回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。

  同意5票;反对0票;弃权0票;2票回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  因公司经营需要,公司拟向招商银行、交通银行等金融机构申请合计总额不超过人民币2亿元的综合授信额度(最终以合作银行实际审批的授信额度为准)。

  公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、 融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。在此额度范围内,公司不再就单笔授信事宜另行召开董事会。授权期限自本次股东大会通过之日起,至2020年年度股东大会召开之日止。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第三届董事会任期已届满,为保证公司董事会工作正常运行,根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举。经董事会提名委员会对第四届董事会非独立董事候选人的任职资格审查,公司董事会同意提名张立新先生、薛伟明先生、易扬波先生、周崇远先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,任期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2020-025)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并将采用累积投票制对每位候选人进行 逐项投票表决。

  六、审议通过《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第三届董事会任期已届满,为保证公司董事会工作正常运行,根据《公司法》、《公司章程》规定进行董事会换届选举。经董事会提名委员会对第四届董事会独立董事候选人的任职资格审查,公司董事会同意提名徐伟先生、时龙兴先生、邬成忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2020-025)。

  表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并将采用累积投票制对每位候选人进行 逐项投票表决。

  七、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2020年12月14日上午10:00召开公司2020年第四次临时股东大会。

  同意7票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:688508 证券简称:芯朋微 公告编号:2020-023

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议(以下简称“会议”)于2020年11月27日在公司会议室召开。会议通知于2020年11月16日以邮件及电话通知方式送达各位监事,各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席张韬先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事审议并记名投票表决,会议通过以下议案:

  (一)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》、《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2020-024)。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)审议通过《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  (四)审议通过《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

  鉴于公司第三届监事会监事任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,需进行换届选举。为保证公司监事会工作正常运行,经监事会提议,提名赵云飞、鲁建荣为第四届监事会非职工代表监事候选人,任期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。为了确保监事会的正常运作,第三届监事会任期届满至第四届监事会监事就任之前,原监事将继续履行监事职务。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2020-025)。

  表决结果:3 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并将采用累积投票制对每位候选人进行 逐项投票表决。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  监事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:688508 证券简称:芯朋微 公告编号:2020-024

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划(草案)

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:第二类限制性股票

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:

  《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟授予的限制性股票数量为120万股,约占本激励计划公布时公司股本总额11,280.00万股的1.06%。

  一、股权激励计划目的

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、(以下简称“《上市规则》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。截至本激励计划公告日,公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  三、股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为120.00万股,约占本激励计划公布时公司股本总额11,280.00万股的1.06%。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员,骨干员工(不包括独立董事、监事)。

  (二)激励对象总人数及占比

  本激励计划激励对象共计不超过48人,占公司员工总数206人的23.30%,具体包括:

  1、董事、高级管理人员;

  2、骨干员工。

  以上激励对象中,公司高级管理人员必须经公司董事会聘任,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、本次激励计划的相关时间安排

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  (二)本激励计划的相关日期及期限

  1、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  2、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  (5)归属安排

  本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  ■

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  3、禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股50元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (二)限制性股票的授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价107.86元的46.35%确定,为每股50元。

  (一)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股118.63元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的42.15%;

  (二)本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股112.26元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的44.54%。

  截止目前,公司上市未满120个交易日。

  (三)定价依据

  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。

  公司是一家芯片设计企业,主营业务为电源集成电路的研发和销售。电源管理芯片是所有电子设备的电能供应心脏,是电子设备中的关键器件,该领域中国市场长期由进口产品主导。公司所从事业务技术含量较高,行业进入的技术壁垒也较高,优秀人才的持续科技创新是公司推动科技创新,增强企业竞争力的重要手段。本次股权激励能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权,不断增强自身核心竞争力。

  本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2020年11月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  七、限制性股票的授予与归属条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任职期限。

  4、满足公司层面业绩考核要求

  本激励计划的归属期考核年度为2020-2022年三个会计年度,每个会计年度考核一次,则各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

  所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  ■

  若满足公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司选取营业收入作为公司层面业绩指标,营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力,预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,也是反映企业成长性的有效指标。公司面临较为复杂的经营环境,目前国内电源管理芯片市场的主要参与者仍主要为欧美企业,占据了80%以上的市场份额。同时,公司所处行业发展整体上呈现一定的周期性特征。在此背景下,公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况、未来发展规划、行业特点等综合因素,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、限制性股票激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2.配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3.缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4.增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司以草案公告日前一日收盘价对限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值(公司2020年11月27日收盘价)-授予价格,为57元。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设2020年12月中旬授予,根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

  (一)本激励计划变更与终止的一般程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ①导致提前归属的情形;

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)公司激励对象发生异动的处理

  1、公司发生异动的处理

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更:

  ①公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

  ②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

  (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整:

  ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

  ②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

  (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  2、激励对象个人情况发生变化

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形,自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:

  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。

  (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  (4)激励对象身故的,在自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

  (5)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

  十三、上网公告附件

  (一)《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》;

  (二)《无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  (三)无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议的独立意见;

  (四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

  (五)江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书;

  (六)无锡芯朋微电子股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十八日

  

  证券代码:688508 证券简称:芯朋微 公告编号:2020-025

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于公司董事会、监事会换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称 “公司”)第三届董事会、第三届监事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司开展董事会、监事会换届选举工作,现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下:

  一、董事会换届选举情况

  公司于2020年11月27日召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》,经董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查,公司董事会同意提名张立新先生、薛伟明先生、易扬波先生、周崇远先生为公司第四届董事会非独立董事候选人;同意提名徐伟先生、时龙兴先生、邬成忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人徐伟先生、时龙兴先生、邬成忠先生已取得独立董事资格证书以及科创板独立董事任职资格,其中邬成忠先生为会计专业人士。前述第四届董事候选人简历详见附件。

  公司第三届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见,认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求,不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形,该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒,不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外,独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

  根据相关规定,独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2020年第四次临时股东大会审议,其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行,任期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

  二、监事会换届选举情况

  公司于2020年11月27日召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》,同意提名赵云飞先生、鲁建荣先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人,并提交公司2020年第四次临时股东大会审议。上述监事候选人将与公司职工代表大会选举出的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生,任期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

  三、其他说明

  为确保董事会、监事会的正常运作,在新一届董事会董事、监事会监事就任 前,公司第三届董事会董事、监事会监事仍将依照《公司法》和《公司章程》的规定,认真履行董事、监事义务和职责。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  附件:非独立董事候选人简历

  张立新先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学工程硕士。1988年7月至1997年12月,就职于中国华晶电子集团公司MOS圆片工厂,任副厂长;1998年1月至2001年12月,就职于无锡华润上华半导体有限公司,任总监;2002年1月至2005年12月,就职于智芯科技(上海)有限公司,任副总裁;2005年12月创立了芯朋有限,现任公司董事长。

  薛伟明先生,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学本科学历。1988年7月至1999年3月,就职于中国华晶电子集团公司,任副主任;1999年4月至2001年5月,就职于无锡市新中亚微电子有限责任公司,任副总经理;2001年6月至2002年12月,就职于北京中星微电子有限公司上海分公司,任产品部主管;2002年12月至2007年3月,就职于智芯科技(上海)有限公司,任营运总监;2007年3月加入芯朋有限,现任公司董事、总经理。

  易扬波先生,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学博士研究生学历。2004年4月至2006年1月,就职于江苏东大集成电路系统工程技术有限公司,任部门经理;2006年2月至2008年3月,就职于无锡博创微电子有限公司,任总经理;2008年3月至今,就职于苏州博创集成电路设计有限公司,任总经理;2010年9月加入芯朋有限,现任公司董事、副总经理。

  周崇远先生,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,美国德保罗大学硕士研究生学历。2012年11月至2014年11月,就职于中国银行芝加哥分行,任公司金融部经理助理;2015年4月至今,就职于华芯投资管理有限责任公司,历任投资二部经理、投资二部高级经理。

  附件:独立董事候选人简历

  徐伟先生,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,西安交通大学本科学历,教授级高级工程师。1982年8月至1991年6月历任江苏无锡742厂工程师、车间主任,1991 年7月至1996年6月历任中国华晶电子集团公司MOS电路事业部技术质量部部长、副总工程师,1996年7月至1997年7月任上海华虹微电子有限公司生产部召集人,1997 年8月至2013年9月担任上海华虹NEC电子有限公司总监、副总裁等职,2013年10月至2019年9月任上海华虹宏力半导体制造有限公司党委书记、执行副总裁,2019年10月至今任上海市集成电路行业协会秘书长。

  时龙兴先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学博士研究生学历,教授。1987年2月至今就职于东南大学电子科学与工程学院,2003年12月至2014年12月任东南大学集成电路学院院长,2009年11月至2014年12月任东南大学电子科学与技术学院院长;2014年12月至2019年8月,就职于江苏省产业技术研究院专用集成电路技术研究所,任所长;2000年1月至今,就职于国家专用集成电路系统工程技术研究中心,任主任。

  邬成忠先生,1972年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,华东理工大学会计学本科学历,高级会计师、注册会计师、注册税务师。2003年8月-2008年12月就职于华润上华科技有限公司,任财务部经理、高级经理;2009年1月-2020年9月就职于华润微电子有限公司,任财务部助理总监、副总监、总监;2020年10月至今,任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司财务总监、董事会秘书。

  附件:非职工监事候选人简历

  赵云飞先生,1982年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京师范大学本科学历。2004年8月至2010年9月,就职于杭州友旺电子科技有限公司,历任芯片测试部工程师、器件事业部工程经理;2010年10月至今,就职于公司,任生产测试部经理。

  鲁建荣先生,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南昌大学本科学历。2000年7月至2001年12月,就职于华芯微电子有限公司,任设计工程师;2002年1月至2007年8月,就职于瑞萨半导体(苏州)公司,任版图工程师;2007年9月至2009年3月,就职于飞索半导体(苏州)公司,任资深模拟版图工程师;2009年4月至今就职于苏州博创集成电路设计有限公司,任版图经理。

  

  证券代码:688508 证券简称:芯朋微 公告编号:2020-026

  无锡芯朋微电子股份有限公司关于

  召开2020年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2020年12月14日 10 点 00分

  召开地点:无锡市新吴区龙山路2号融智大厦E幢24层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月14日

  至2020年12月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6经公司第三届董事会第二十六次会议审议,议案1、2、7已经经第三届监事会第十二次会议审议,相关会议决议公告已经于2020年11月28日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露

  2、 特别决议议案:议案1、2、3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3、4、5、6

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、2、3

  应回避表决的关联股东名称:易扬波、薛伟明

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 自然人股东亲自参会的,需持本人身份证和股东账户卡办理;自然人股东委托代理人参会的,代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

  (二) 法人股东的法定代表人亲自参会的,需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理;法人股东的法定代表人委托其他人参会的,参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

  (三) 异地股东可以通过信函或传真方式办理(需提供有关证件复印件),公司不接受电话登记。

  (四) 参会登记时间:2020 年 12月10 日(上午 8:00一11:30,下午 13:00 一16:30)。

  (五) 登记地点:无锡市新吴区龙山路2号融智大厦E幢24层公司董秘办。

  六、 其他事项

  公司地址:无锡市新吴区龙山路2号融智大厦E幢24层

  邮政编码:214028

  联 系 人:孙朝霞

  联系电话:0510一85217718

  传 真:0510一85217728

  参会股东交通食宿费用自理。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  《无锡芯朋微电子股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  无锡芯朋微电子股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月14日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  

  证券代码:688508 证券简称:芯朋微 公告编号:2020-027

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  征集投票权的起止时间:自2020年12月9日至2020年12月10日(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)

  征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事陈军宁作为征集人,就公司拟于2020年12月14日召开的2020年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  本次征集投票权的征集人为公司独立董事陈军宁先生,其基本情况如下:

  陈军宁先生,1953年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南大学博士研究生学历,中国科学技术大学特聘教授。1996年至2017年就职于安徽大学,教授; 2011年至今任安徽省仪器仪表学会副理事长; 2014年至今任合肥宁芯电子科技有限公司执行董事兼总经理;2016年至今任合肥市半导体行业协会理事长。现任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  陈军宁先生已出席公司2020年11月27日召开的公司第三届董事会第二十六次会议,并对公司《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投赞成票,并作为独立董事发表了同意的独立意见。

  表决理由:公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  二、本次股东大会的基本情况

  关于本公司2020年第四次临时股东大会召开的基本情况,请详见本公司2020年11月28日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  (一)征集对象:截至股权登记日2020年12月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:自2020年12月9日至2020年12月10日(上午9:00-11:30,下午14:00-17:30)。

  (三)征集程序

  1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称:授权委托书)。

  2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括但不限于:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

  地址:无锡市新吴区龙山路2号融智大厦E幢24层

  收件人:孙朝霞

  联系电话:0510-85217718

  联系传真:0510-85217728

  邮政编码:214028

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人: 陈军宁

  2020年 11 月28 日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《无锡芯朋微电子股份有限公司立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事陈军宁作为本人/本公司的代理人出席无锡芯朋微电子股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  ■

  (说明:对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项,投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权。)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2020年第四次临时股东大会结束。

  

  证券代码:688508 证券简称:芯朋微 公告编号:2020-028

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会任期已届满,根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及 《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等相关规定,公司于2020年11月27日召开职工代表大会,选举徐梦琳女士担任公司第四届监事会职工代表监事,职工代表监事简历详见附件。

  公司第四届监事会由三名监事组成,其中两名非职工代表监事由公司股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事,将与2020年第四次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第四届监事会,任期与公司第四届监事会一致。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  监事会

  2020年11月28日

  附件:职工代表监事简历

  徐梦琳女士,1990年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2014年1月至2016年3月,就职于无锡德恒方会计师事务所有限公司,任审计专员;2016年4月加入公司,现任公司内控专员。

本版导读

2020-11-28

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