云南南天电子信息产业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:000948 证券简称:南天信息 公告编号:2020-063

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)会议通知时间及方式:会议通知已于2020年11月24日以邮件方式送达。

  (二)会议时间、地点和方式:本次会议于2020年11月27日以通讯方式召开。

  (三)会议应到董事九名,实到董事九名。

  (四)会议由公司董事长徐宏灿先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席会议。

  (五)会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  (一)审议《关于应对新冠疫情扩展减免租金期限的议案》;

  表决情况:九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果:审议通过。

  公司第八届董事会独立董事对公司应对新冠疫情扩展减免租金期限事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《关于应对新冠疫情扩展减免租金期限的公告》。

  (二)审议《关于解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关股东一致行动关系的议案》;

  表决情况:九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果:审议通过。

  公司第八届董事会独立董事对公司解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关股东一致行动关系事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《关于解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关股东一致行动关系的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (三)审议《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

  表决情况:九票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果:审议通过。

  会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  (一)南天信息第八届董事会第四次会议决议;

  (二)南天信息独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0二0年十一月二十七日

  

  证券代码:000948 证券简称:南天信息 公告编号:2020-064

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  (一)会议通知时间及方式:会议通知已于2020年11月24日以邮件方式送达。

  (二)会议时间、地点和方式:本次会议于2020年11月27日以通讯方式召开。

  (三)会议应到监事五名,实到监事五名。

  (四)会议由公司监事会主席王伟锋先生主持。

  (五)会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议《关于应对新冠疫情扩展减免租金期限的议案》;

  表决情况:五票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果:审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《关于应对新冠疫情扩展减免租金期限的公告》。

  (二)审议《关于解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关股东一致行动关系的议案》。

  表决情况:五票同意、零票反对、零票弃权。

  表决结果:审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《关于解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关股东一致行动关系的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  南天信息第八届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  监 事 会

  二0二0年十一月二十七日

  

  证券代码:000948 证券简称:南天信息 公告编号:2020-065

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于应对新冠疫情扩展减免租金期限的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于应对新冠疫情扩展减免租金期限的议案》。为全面落实云南省委、省政府应对新冠肺炎疫情防控和稳定经济运行的决策部署,切实缓解中小企业和个体工商户生产经营困难,降低实体企业成本,经公司于2020年6月5日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过,制定了公司及纳入合并报表范围的子企业自有经营性房产租金减免实施方案,减免期限为半个月至三个月,公司租金减免约为 220.89万元。近日,公司收到《云南省国资委、云南省发展和改革委员会、云南省财政厅、云南省商务厅、云南省机关事务管理局关于印发贯彻落实支持实体经济发展鼓励减免房租政策实施细则的通知》(云国资财管〔2020〕125号),根据上述通知要求,为共同应对疫情,积极履行社会责任,加快落实云南省委省政府决策部署,综合考虑疫情对物业租户带来的负面影响,结合公司实际情况,制定了扩展公司及纳入合并报表范围的子企业自有经营性房产租金减免期限实施方案,与客户共渡难关,勇担国企社会责任,助力打赢疫情防控阻击战。

  一、本次减免租金安排

  (一)减免对象:承租公司及纳入合并报表范围的子企业在云南省内自有经营性房产的中小微企业和个体工商户。公司及纳入合并报表范围的子企业在云南省外的经营性房屋出租的,执行房屋所在地租金减免政策。中小微企业范围参照《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)有关规定执行;

  (二)减免期限:2020年2月11日至2020年12月31日(经公司董事会于2020年6月审议通过的租金减免期限为半个月至三个月;现根据云南省相关政策要求,对承租公司及纳入合并报表范围的子企业在云南省内自有经营性房产的中小微企业和个体工商户,公司拟将原租金减免期限扩展至2020年2月11日一2020年12月31日的全时段);

  (三)减免金额:经初步测算,本次扩展租金减免期限措施涉及金额约为442.41万元(不包含公司于2020年6月经公司董事会审议通过的220.89万元租金减免金额),具体减免金额以实际执行金额为准;

  (四)为确保本方案能够有序、高效实施,董事会将授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内全权办理上述扩展减免租金期限相关事宜。

  二、本次减免租金对公司的影响

  (一)预计本次扩展减免期限措施涉及的租金金额对公司2020年营业收入的影响约为442.41万元,占公司2019年经审计的营业收入的0.13%;对公司2020年归属于上市公司股东的净利润的影响约为320万元,占公司2019年经审计的归属于上市公司股东的净利润的5.41%。本次扩展减免期限措施对公司2020年营业收入及归属于上市公司股东的净利润的影响系未经审计的预估数据,仅为投资者了解本次扩展减免措施对公司的影响所用,最终以实际执行金额为准。本次扩展减免期限措施不会影响公司的持续经营能力及长期发展。

  (二)本次扩展减免期限措施是公司积极履行上市公司社会责任的体现,有利于提升公司社会形象及影响力。公司将密切关注疫情的发展,积极快速做好各项应对工作,及时履行信息披露义务。

  三、独立董事意见

  本次扩展租金减免期限方案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:公司本次扩展减免租金期限系在新冠疫情背景下,与客户携手共渡难关,以降低疫情对公司及客户经营造成的冲击所做出的安排,有利于进一步提升公司社会形象,不会影响公司的持续经营能力及长期发展。本次扩展减免租金期限的安排审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。同意公司关于应对新冠疫情扩展减免租金期限的事项。

  四、备查文件

  (一)南天信息第八届董事会第四次会议决议;

  (二)南天信息第八届监事会第四次会议决议;

  (二)南天信息独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

  二0二0年十一月二十七日

  

  证券代码:000948 证券简称:南天信息 公告编号:2020-066

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于解除与北京星立方科技发展股份

  有限公司相关股东一致行动关系的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)为落实国企深化改革关于压缩管理层级的要求以及适应北京星立方科技发展股份有限公司(以下简称“星立方”)业务发展的需要,同时便于各股东更清晰地独立表达其真实意愿,优化资源整合,实现公司健康可持续发展。经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过《关于解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关股东一致行动关系的议案》,公司拟与刘宇明等星立方股东解除一致行动关系,该事项尚需提交公司股东大会进行审议,具体情况如下:

  一、解除一致行动关系概述

  公司为拓展教育信息化业务,经公司第七届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过,公司通过参与星立方定向增发,获得星立方28.54%的股权,成为星立方的第一大股东;通过与刘宇明等星立方核心股东签署《云南南天电子信息产业股份有限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之一致行动协议》(以下简称“《一致行动协议》”)的方式,取得星立方核心股东刘宇明等持有星立方44.18%股份的表决权,公司合计持有及控制星立方72.71%股份的表决权,并通过占有董事会中的多数席位获得星立方董事会控制权,实现对星立方的实际控制。

  云南省国资委要求云南省属国有企业减少管理层级,提出了国有企业管理层级尽量不要超过三级等原则性要求,并通过云南省《国有企业改革攻坚战实施方案》和《云南省省属企业全面深化改革攻坚战责任书》,明确了国企深化改革压缩管理层级等改革任务。星立方拥有七个子公司,其中一个子公司下设一个孙公司、两个重孙公司。目前,星立方下属子公司成为公司的三、四、五级企业,但由于星立方业务发展需要,加之国资决策流程及全国中小企业股份转让系统监管、决策要求,公司无法将星立方下属子公司简单的撤销或者合并。受疫情影响,公司对星立方下属两家境外子公司管理困难,亦无法在短时间内将其关闭,致使公司及公司控股股东管理层级大大增厚。根据国资监管要求需压缩管理层级,同时为支持星立方业务发展,提高星立方决策效率,实现公司健康可持续发展,公司拟解除与刘宇明等星立方股东的一致行动关系。解除一致行动关系后,公司对星立方的投资仍然属于公司的战略投资,公司将与星立方继续进行业务协同,继续共享技术和市场信息。

  二、关于解除一致行动关系的协议主要内容

  经《一致行动协议》签署各方平等友好协商,签署《〈云南南天电子信息产业股份有限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之一致行动协议〉之解除协议》(以下简称“《解除协议》”),主要内容如下:

  (一)协议当事人

  甲方:云南南天电子信息产业股份有限公司

  乙方1:刘宇明

  乙方2:李晓军

  乙方3:姜峰

  乙方4:朱辉

  乙方5:申鹏

  乙方6:张邈

  乙方7:胡腾宇

  乙方8:李艳

  乙方9:焦健

  (以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9合称为“乙方”)

  (二)协议内容

  1、自本协议生效之日起,甲乙双方在对星立方重大事项决策时不再保持一致行动关系。甲乙双方在星立方重大事项决策方面按照法律、法规、规范性文件及星立方章程的规定,以所持股份依照各自的意愿独立发表意见、行使股东权利和履行股东义务,甲乙双方不再受《一致行动协议》的约束,亦不再享有《一致行动协议》约定的权利或承担的义务。

  2、自本协议生效之日起,星立方董事会成员精简至5人,其中甲方委派2名董事,并推荐董事长人选,其他股东推荐3名董事人选。

  3、自本协议生效之日起,星立方财务总监不再由甲方委派。

  4、本协议的签署不影响甲方对星立方的直接持股,即甲方仍持有星立方2,600万股股份并享有相应股东权利。未来星立方若非公开发行股票增资扩股时,甲方有权按照持股比例优先认购新股。

  5、本协议的签署不影响乙方对《云南南天电子信息产业股份有限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之投资协议》及《北京星立方科技发展股份有限公司股票发行认购协议》中业绩承诺条款的履行。

  6、星立方及其总经理刘宇明承诺,本协议生效后,将积极拓展公司业务及利润增长点,开展资本运营,保障甲方投资的保值增值。

  (三)协议的生效、变更或解除

  1、本协议自协议各方签字盖章后成立,经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。

  2、非经各方协商一致并采取书面形式,本协议不得随意变更或解除。

  (四)违约责任

  如任何一方违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,应由违约方承担违约责任。

  三、解除一致行动关系对公司的影响

  (一)《解除协议》生效后,公司持有星立方28.54%的股权不变,仍为星立方第一大股东,公司对星立方的投资仍然属于公司的战略投资,公司将与星立方继续进行业务协同,继续共享技术和市场信息。公司将按照公司投资管理制度对星立方进行日常管理,对其生产经营、管理决策仍有重大影响。

  (二)根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中相关规定,公司自释放对星立方控制权后不再将其纳入公司合并财务报表范围。会计核算变更为按权益法核算,公司本年度合并报表收入预计将减少3,000万元左右(未经审计),占公司2019年经审计的营业收入的0.91%;解除一致行动关系不会对公司本年度归属于上市公司股东的净利润造成影响。解除与星立方相关股东一致行动关系对公司总体影响相对较小,且公司将积极开拓其他业务,不会对公司经营发展造成影响。

  (三)通过解除与刘宇明等星立方股东的一致行动关系,星立方将不再作为公司控制企业,进一步落实国企深化改革压缩管理层级要求。同时,释放对星立方的控制权有利于公司减轻对境外投资企业的监管压力与经营风险。

  四、独立董事意见

  公司解除与星立方相关股东一致行动关系的事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:公司解除与星立方相关股东一致行动关系,进一步落实国企深化改革压缩管理层级的要求,有利于公司减轻对境外投资企业的监管压力与经营风险,有利于整合并优化现有资源配置,实现公司健康可持续发展。本次一致行动关系解除后,公司合并报表的范围将发生相应变更,公司依据会计准则的规定进行处理。

  公司解除与星立方相关股东一致行动关系事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上,同意公司解除与星立方相关股东一致行动关系的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  (一)南天信息第八届董事会第四次会议决议;

  (二)南天信息第八届监事会第四次会议决议;

  (三)南天信息独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

  二0二0年十一月二十七日

  

  证券代码:000948 证券简称:南天信息 公告编号:2020-067

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于召开2020年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第四次会议决议,定于2020年12月14日召开公司2020年第三次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将具体情况通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)会议届次:2020年第三次临时股东大会

  (二)会议召集人:本公司第八届董事会。公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:

  本次股东大会由董事会提议召开,股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)会议召开的日期和时间:

  现场会议召开时间:2020年12月14日(星期一)下午15:00

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月14日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月14日上午9:15至2020年12月14日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (六)会议的股权登记日:2020年12月7日(星期一)

  (七)出席对象:

  1、于股权登记日2020年12月7日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  2、本公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师;

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  (八)现场会议召开地点:昆明市环城东路455号本公司四楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提交股东大会表决的提案名称

  审议《关于解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关股东一致行动关系的议案》。

  (二)上述议案具体内容详见本公司于2020年11月28日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告。

  (三)本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人证明书或授权委托书、出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续(以2020年12月11日15:00前公司收到传真或信件为准)。

  (二)登记时间:2020年12月11日上午9:00一11:00,

  下午13:00一15:00

  (三)登记地点:昆明市环城东路455号南天信息董事会办公室

  (四)会议联系人:沈硕、王希

  联系电话:0871-68279182、63366327

  传真:0871-63317397 邮编:650041

  邮箱:shensh@nantian.com.cn、wangxi@nantian.com.cn

  (五)本次股东大会现场会议会期半天,交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在公司本次临时股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件一,授权委托书详见附件二。

  六、备查文件

  (一)南天信息第八届董事会第四次会议决议及公告;

  (二)南天信息2020年第三次临时股东大会会议资料。

  云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

  二0二0年十一月二十七日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  在公司本次临时股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,具体说明如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360948

  2、投票简称:南天投票

  3、填报表决意见

  本次临时股东大会审议的提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年12月14日的交易时间,即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月14日上午9:15,结束时间为2020年12月14日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席云南南天电子信息产业股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  本人(本公司)对本次股东大会提案的表决意见为:

  ■

  注:投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打勾“√”,三者只能任选其一。

  委托人/单位签字(盖章):

  委托人身份证号码/营业执照号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:

  委托人持有的股份性质:

  受托人:

  受托人身份证号码:

  委托日期和有效期:

本版导读

2020-11-28

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