证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-138

北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于对外担保的进展公告

2020-11-28 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)本次担保基本情况

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)与中国光大银行股份有限公司南京分行(以下简称“光大银行南京分行”)签署了《最高额保证合同》(合同编号:202001111110006),公司为光大银行南京分行与公司下属二级全资子公司江苏卧牛山建筑节能科技有限公司(以下简称“江苏卧牛山”)之间主合同项下发生的全部债务提供连带责任保证担保,保证期间自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。前述担保主债权最高本金余额为人民币1,900万元。

  公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(以下简称“浦发银行深圳分行”)签署了《最高额保证合同》,公司为浦发银行深圳分行与公司全资子公司深圳东方雨虹防水工程有限公司(以下简称“深圳工程公司”)之间办理约定各类融资业务所形成的债务承担连带责任保证,保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。前述担保的主债权余额最高不超过等值人民币3,000万元。

  公司与上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行(以下简称“浦发银行芜湖分行”)签署了《最高额保证合同》,公司为浦发银行芜湖分行与公司全资子公司芜湖东方雨虹建筑材料有限公司(以下简称“芜湖东方雨虹”)之间办理约定各类融资业务所形成的债务承担连带责任保证,保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。前述担保的主债权余额最高不超过等值人民币13,000万元。

  公司与交通银行股份有限公司北京上地支行(以下简称“交行上地支行”)签署了《保证合同》,公司为交行上地支行与公司下游经销商临沂泰瑞建设工程有限公司(以下简称“临沂泰瑞”)之间流动资金借款合同(即主合同)项下的全部债权提供连带责任保证,保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。前述担保主债权本金余额最高额为人民币170万元。临沂泰瑞通过以其全部个人财产为公司提供无限连带责任保证及以其财产进行抵押/质押这两种形式为公司提供反担保。

  (二)担保审议情况

  公司分别于2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》及《关于对外担保的议案》,同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过120亿元的担保,其中对江苏卧牛山的担保额度为不超过50,000万元,对深圳工程公司的担保额度为不超过10,000万元,对芜湖东方雨虹的担保额度为不超过50,000万元;同意以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保,担保额度不超过授信总额度50亿元。具体内容详见公司分别于2020年4月24日、2020年5月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2020-036)、《关于为下属公司提供担保的公告》(公告编号:2020-041)、《对外担保公告》(公告编号:2020-043)及《2019年年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-050)。

  本次担保实际发生前,公司对江苏卧牛山的担保余额为6,895.01万元,其中4,678.58万元为2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》(以下简称“2019年年度股东大会审议通过担保议案”)前已实际发生的担保余额,2,216.43万元为公司2019年年度股东大会审议通过担保议案后实际发生的担保余额,因此,江苏卧牛山剩余可用担保额度为47,783.57万元;公司对深圳工程公司的担保余额为0元,因此,深圳工程公司剩余可用担保额度仍为10,000万元;公司对芜湖东方雨虹的担保余额为21,200万元,其中15,200万元为公司2019年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额,6,000万元为公司2019年年度股东大会审议通过担保议案后实际发生的担保余额,因此,芜湖东方雨虹剩余可用担保额度为44,000万元;公司对下游经销商的担保余额为750万元,因此,下游经销商剩余可用担保额度为499,250万元。

  本次担保实际发生后,公司对江苏卧牛山的担保金额为8,795.01万元(其中2019年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为4,678.58万元,2019年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额为2,216.43万元,本次担保金额为1,900万元),剩余可用担保额度为45,883.57万元;公司对深圳工程公司的担保金额为3,000万元,剩余可用担保额度为7,000万元;公司对芜湖东方雨虹的担保金额为34,200万元(其中2019年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为15,200万元,2019年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额为6,000万元,本次担保金额为13,000万元),剩余可用担保额度为31,000万元;公司对下游经销商的担保金额为920万元,剩余可用担保额度为499,080万元。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:江苏卧牛山建筑节能科技有限公司

  1、成立日期:2012年8月30日;

  2、注册地址:南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号;

  3、法定代表人:刘斌;

  4、注册资本:7,000万元人民币;

  5、主营业务:保温材料、砂浆材料、防水材料、防腐材料、涂料、密封粘结材料、橡胶制品、密封制品、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务;幕墙工程设计、安装、施工;建筑装饰工程设计、施工、防腐保温施工、防水施工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外);节能技术咨询服务;合同能源管理;建筑科技节能材料研发;建筑节能设备的研发、生产、销售及技术服务;能源管理;软件的研发、销售及技术服务;智能设备的研发、销售及技术服务;IT技术服务;低能耗电气设备的研发、生产、销售及技术服务;再生能源设备的研发、生产、销售及技术服务。

  6、股权结构:公司全资子公司江苏青耕保温技术有限公司持有江苏卧牛山100%的股权,为江苏青耕保温技术有限公司之全资子公司。

  7、最近一年又一期财务数据

  截至2019年12月31日,江苏卧牛山资产总额741,636,088.19元,负债总额674,240,153.07元,或有事项涉及的总额0.00元,净资产67,395,935.12元,2019年实现营业收入422,026,577.80元,利润总额-48,512,646.58元,净利润-47,458,053.85元。

  截至2020年9月30日,江苏卧牛山资产总额75,345.61万元,负债总额68,511.51万元,或有事项涉及的总额0.00万元,净资产6,834.10万元,2020年前三季度实现营业收入28,746.11万元,利润总额-49.57万元,净利润111.21万元(2020年1-9月数据未经审计)。江苏卧牛山最新的企业信用等级为5级。

  8、江苏卧牛山信用状况良好,不属于失信被执行人。

  (二)公司名称:深圳东方雨虹防水工程有限公司

  1、成立时间:2015年11月6日;

  2、注册地址:深圳市福田区沙头街道天安社区滨河大道与泰然九路交汇东北角处万科滨海置地大厦十八层01、02、03、04号;

  3、法定代表人:杨浩成;

  4、注册资本:5,000万元人民币;

  5、主营业务:防水补漏工程、建筑工程的施工(持有效资质证经营);防水材料、保温材料、建筑材料的研究、开发、销售;国内贸易、货物及技术及出口;研发和技术服务、文化创意服务、鉴证咨询服务、商务辅助服务和其他现代服务(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

  6、股权结构:公司持有深圳工程公司100%的股权,为公司全资子公司。

  7、最近一年又一期财务数据

  截至2019年12月31日,深圳工程公司资产总额368,109,931.87元,负债总额328,974,403.60元,或有事项涉及的总额0.00元,净资产39,135,528.27元,2019年实现营业收入578,358,436.56元,利润总额7,714,797.95元,净利润7,714,797.95元。

  截至2020年9月30日,深圳工程公司资产总额56,804.30万元,负债总额50,128.64万元,或有事项涉及的总额0.00万元,净资产6,675.65万元,2020年前三季度实现营业收入59,724.03万元,利润总额3,179.63万元,净利润2,380.93万元(2020年1-9月数据未经审计)。深圳工程公司最新的企业信用等级为9级。

  8、深圳工程公司信用状况良好,不属于失信被执行人。

  (三)公司名称:芜湖东方雨虹建筑材料有限公司

  1、成立日期:2014年8月29日;

  2、注册地址:芜湖市三山区经济开发区峨溪路5号;

  3、法定代表人:曹雪;

  4、注册资本:5,000万元人民币;

  5、主营业务:各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务。承接防水施工、防腐保温施工;经营本企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口服务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务;固定资产租凭业务;含易溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料的无储存批发[闭杯闪点≤60°C](以上经营场所不得储存危险化学品,设计其他行政许可的,按照其他相关规定办理。)(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营)。

  6、股权结构:公司持有芜湖东方雨虹100%的股权,为公司全资子公司。

  7、最近一年又一期财务数据

  截至2019年12月31日,芜湖东方雨虹资产总额994,222,332.04元,负债总额762,824,075.58元,或有事项涉及的总额0.00元,净资产231,398,256.46元,2019年实现营业收入1,173,479,740.62元,利润总额86,030,062.62元,净利润72,000,569.89元。

  截至2020年9月30日,芜湖东方雨虹资产总额95,310.47万元,负债总额63,255.17万元,或有事项涉及的总额0.00万元,净资产32,055.31万元,2020年前三季度实现营业收入79,125.00万元,利润总额10,406.68万元,净利润8,852.40万元(2020年1-9月数据未经审计)。芜湖东方雨虹最新的企业信用等级为4级。

  8、芜湖东方雨虹信用状况良好,不属于失信被执行人。

  (四)公司名称:临沂泰瑞建设工程有限公司

  1、成立日期:2008年3月19日;

  2、注册地址:临沂市兰山区通达路0001号(盛世金源)A号楼1703室;

  3、法定代表人:颜汐璇;

  4、注册资本:3,000万元人民币;

  5、主营业务:建筑防水工程;泳池除湿空调系统、水处理设备及配件、泳池专用砖;机电设备、水电暖安装及维修;建筑机械租赁;咨询服务费;销售:电线电缆、化工产品及原料(以上不含危险化学品)、建筑材料、防水材料、劳保用品、成套供水设备、消防排污设备、阀门、机电设备及零部件。

  6、股权结构:实际控制人颜汐璇持股比例为98.33%,股东孙玉英持股比例为1.67%。临沂泰瑞与东方雨虹不存在关联关系。

  7、最近一年又一期财务数据

  截至2019年12月31日,临沂泰瑞资产总额54,025,978.15元、负债总额47,139,451.04元、或有事项涉及的总额0.00元、净资产6,886,527.11元,2019年实现营业收入32,046,416.02元、利润总额990,848.85元、净利润928,531.32元(2019年数据未经审计)。

  截至2020年9月30日,临沂泰瑞资产总额23,895,046.28元,负债总额15,880,668.46元,或有事项涉及的总额0.00元,净资产8,014,377.82元,2020年前三季度实现营业收入23,139,958.30元,利润总额925,598.33元,净利润879,318.41元(2020年1-9月数据未经审计)。临沂泰瑞最新的企业信用等级为A。

  8、临沂泰瑞信用状况良好,不属于失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  (一)公司与光大银行南京分行签署的《最高额保证合同》

  保证人:北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  授信人:中国光大银行股份有限公司南京分行

  1、担保方式

  保证人在本合同项下提供的担保为连带责任保证。

  2、担保期限

  主合同项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算,为具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日(如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期,则为提前到期之日)起两年。

  3、担保金额

  本合同项下的被担保主债权最高额本金余额为人民币壹仟玖佰万元整。

  4、保证范围

  本合同项下担保的范围包括:受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付债务本金、利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公正费用、执行费用等)和所有其他应付的费用。

  (二)公司与浦发银行深圳分行签署的《最高额保证合同》

  债权人:上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

  保证人:北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  1、担保方式

  本合同项下的保证方式为连带责任保证。

  2、担保期限

  (1)保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  (2)保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为各期债务履行期届满之日起,至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

  (3)本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

  (4)宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日,债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

  (5)债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

  3、担保金额

  本合同项下的被担保主债权余额在债权人与债务人办理各类融资业务所发生的债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁仟万元整为限。

  4、保证范围

  本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权,还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  (二)公司与浦发银行芜湖分行签署的《最高额保证合同》

  债权人:上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行

  保证人:北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  1、担保方式

  本合同项下的保证方式为连带责任保证。

  2、担保期限

  (1)保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

  (2)保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保证期间为各期债务履行期届满之日起,至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。

  (3)本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

  (4)宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日,债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

  (5)债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。

  3、担保金额

  本合同项下的被担保主债权余额在债权人与债务人办理各类融资业务所发生的债权确定期间内以最高不超过等值人民币壹亿叁仟万元整为限。

  4、保证范围

  本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权,还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

  (四)公司与交行上地支行签署的《保证合同》

  保证人:北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  债权人:交通银行股份有限公司北京上地支行

  1、担保方式

  本合同项下的保证为连带责任保证。

  2、担保期限

  保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下,根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。

  债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的,该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。

  债权人宣布任一笔主债务提前到期的,该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

  3、担保金额

  保证人担保的最高债权额为下列两项金额之和:(1)担保的主债权本金余额最高额即主合同下保证人所担保的主债权(包括或有债权)本金余额的最高额为人民币壹佰柒拾万元整;(2)前述主债权持续至保证人承担责任时产生的利息(包括复利、逾期及挪用罚息)、违约金、损害赔偿金和保证范围中约定的债权人实现债权的费用。

  4、保证范围

  保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

  四、董事会意见

  本次担保是为有效地帮助下游经销商拓宽融资渠道,及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场,从而实现公司业务的稳定增长,亦是为确保下属全资子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保,有助于提高其经营效率和融资能力。其中对下游经销商的担保,公司采取了经销商的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施,且临沂泰瑞经营情况正常,信用状况良好,具备偿还债务的能力,整体担保风险可控,不会损害公司及全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

  截止本公告披露日,公司及控股子公司对外担保余额为219,443.61万元,其中,公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为218,693.61万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为22.45%,占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为18.21%;对下游经销商向银行申请融资提供的担保余额为750万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.08%,占公司2020年6月30日经审计的净资产的比例为0.06%。

  如考虑本次新增担保额度,公司及控股子公司对外担保金额为237,513.61万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为24.39%,占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为19.78%。其中,公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保金额为236,593.61万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为24.29%,占公司2020年6月30日经审计的净资产的比例为19.70%;对下游经销商向银行申请融资提供的担保金额为920万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.09%,占公司2020年6月30日经审计的净资产的比例为0.08%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

  六、备查文件

  1、公司与光大银行南京分行签署的《最高额保证合同》;

  2、公司与浦发银行深圳分行签署的《最高额保证合同》;

  3、公司与浦发银行芜湖分行签署的《最高额保证合同》;

  4、公司与交行上地支行签署的《保证合同》;

  5、公司与临沂泰瑞签署的《反担保合同》;

  6、第七届董事会第十一次会议决议;

  7、2019年年度股东大会决议。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

信息披露