神马实业股份有限公司
十届二十次董事会决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2020-076

  神马实业股份有限公司

  十届二十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  神马实业股份有限公司第十届董事会第二十次会议于2020年11月23日以书面或电子邮件的方式发出通知,于2020年11月26日在公司东配楼会议室召开,会议应到董事9人, 实到6人,独立董事赵海鹏先生、尚贤女士、武俊安先生以通讯方式参与表决,公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议:

  一、审议通过关于收购河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)持有的河南神马尼龙化工有限责任公司26.04%股权的议案(详见临时公告:临2020-077)。

  本项议案事前已获得公司独立董事赵海鹏先生、尚贤女士、武俊安先生的认可,并对本项议案表示一致同意。在审议本项议案时,关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过关于召开公司2020年第七次临时股东大会的议案(详见临时公告:临2020-078)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  神马实业股份有限公司董事会

  2020年11月26日

  

  证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2020-077

  神马实业股份有限公司关于收购

  河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)持有的河南神马尼龙化工有限责任公司26.04%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本公司拟收购河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)持有的河南神马尼龙化工有限责任公司26.04%股权。

  ●本次股权收购价格为1,224,496,772.01元,并以现金方式支付股权对价。

  ●河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)及中国平煤神马能源化工集团有限责任公司是本公司关联方,因此本次股权收购构成关联交易。

  ●本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

  ●本次股权收购需提交公司股东大会批准。

  ●特别风险提示:本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。

  一、交易概述

  2018年7月,神马实业股份有限公司(简称“神马股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”)、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(简称“中国平煤神马集团”)对河南神马尼龙化工有限责任公司(简称“尼龙化工公司”)持股比例分别为49%、51%。

  2018年8月,中国平煤神马集团、神马股份、尼龙化工公司以及河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)(简称“产业转型发展基金”)四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》,协议约定产业转型发展基金向尼龙化工公司增资10亿元(增资款于2018年8月31日到账)。产业转型发展基金增资后占尼龙化工公司股权比例为26.04%,神马股份、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为36.24%、37.72%和26.04%。

  2019年4月,中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了《股权收购协议之补充协议》(编号为gqsgxybcxy001),明确了神马股份和中国平煤神马集团按原持股比例49%、51%分别对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权进行收购,即上市公司收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司12.7596%股权,中国平煤神马集团收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司13.2804%股权。

  2020年9月,神马股份通过发行股份、可转换公司债券收购中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%股权已实施完成,神马股份、产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为73.96%和26.04%。

  鉴于,产业转型发展基金对尼龙化工公司持股期限将于近期到期,神马股份将以现金方式全额收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权,其中,神马股份依据2019年4月中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订的《股权收购协议之补充协议》,以现金收购方式按原持股比例49%对产业转型发展基金持有的26.04%股权进行收购,即收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司12.7596%股权,收购价格参考2018年8月中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订的《股权收购协议》确定;针对原应由中国平煤神马集团收购的产业转型发展基金持有的尼龙化工公司13.2804%股权,约定由神马股份代为以现金方式收购该部分股权,将参考《股权收购协议》确定的价款支付给产业转型发展基金,按经双方及国有资产管理部门认可且符合《证券法》相关规定的评估机构评估的股权价值扣除支付给产业转型发展基金的价款后,差额部分支付给中国平煤神马集团,如上述差额部分为负数,则由中国平煤神马集团补偿给上市公司。

  经神马股份、产业转型发展基金、中国平煤神马集团三方协商,神马股份拟以现金方式收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权,收购价款总额为1,224,496,772.01元,其明细如下:

  1、神马股份依据《增资扩股协议》、《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》的约定,收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权支付的本金对价为10亿元,该款项由神马股份直接支付给产业转型发展基金。

  2、依据神马股份、中国平煤神马集团双方拟签订的《股权转让协议》,神马股份代中国平煤神马集团收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司13.2804%股权评估值734,496,772.01元(依据中联评报字[2020]第3187号《资产评估报告》)扣除神马股份支付给产业转型发展基金的5.1亿元本金后,神马股份直接支付给中国平煤神马集团的差额款为224,496,772.01元。

  中国平煤神马集团依据《股权收购协议》应向产业转型发展基金支付的固定收购溢价款、浮动收购溢价款和补偿收益款,由中国平煤神马集团直接支付给产业转型发展基金。

  本次收购完成后,神马股份对尼龙化工公司持股比例将上升至100%,尼龙化工公司将成为神马股份全资子公司。

  产业转型发展基金及中国平煤神马集团是本公司关联方,本次收购股权构成关联交易。

  二、产业转型发展基金情况

  (一)公司概况

  公司名称:河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)

  注册地址:河南省平顶山高新区建设路东段706号办公楼五楼西南1、2间

  执行事务合伙人:河南平煤神马投资管理有限公司

  注册资本:900200万元

  公司成立时间:2018年3月22日

  统一社会信用代码:91410400MA450MU85Q

  公司类型:有限合伙企业

  经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务;投资管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  (二)股权结构

  截止本公告出具日,河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)股权结构如下:

  ■

  (三)关联方关系

  本公司控股股东中国平煤神马集团是河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)的实际控制人。

  三、中国平煤神马集团情况

  (一)公司概况

  公司名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

  注册地址:河南省平顶山市矿工中路21号院

  法定代表人:李毛

  注册资本:1943209万元

  公司成立时间:2008年12月3日

  统一社会信用代码:914100006831742526

  公司类型:有限责任公司

  经济性质:国有控股

  经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

  (二)股权结构

  截止本公告出具日,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下:

  ■

  (三)关联方关系

  中国平煤神马集团持有本公司65.17%的股权,是本公司控股股东。

  四、尼龙化工公司情况

  (一)公司概况

  公司名称:河南神马尼龙化工有限责任公司

  住 所:河南平顶山建设路东段开发区内

  法定代表人:赵铎

  注册资本:225000万元

  成立时间:1996年12月26日

  公司类型:其他有限责任公司

  统一社会信用代码:91410000170000791G

  (二)主营业务情况

  经营范围:尼龙66盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、环己烯、硝酸、氧气、一氧化二氮、己二酸及相关化工原料、化工产品(不含危险品及易燃易爆品)化工设备及配件的设计、制造和经营(有效期限:2020年9月22日至2023年9月21日);聚对苯二甲酰对苯二胺树脂(对位芳纶树脂)、聚对苯二甲酰对苯二胺纤维(对位芳纶纤维)的生产经营;蒸汽、热水、冷水的生产及供应;水污染治理;金属及非金属废料的加工处置;场地及设备租赁;售电;己内酰胺、钢材、帘子布、化学纤维及其制品的经营; 苯、己二腈批发(无存储)经营。化工、化学技术服务、咨询服务;安全阀定期校验;货运、建材销售。环己醇、环己酮、焦碳、氮气、氢气、色母粒、尼龙66切片的生产;技术开发服务。进出口业务(国家限定公司经营或者禁止进出的商品及技术除外)。房屋租赁。

  (三)股权结构

  本次交易前,尼龙化工公司股权结构如下:

  ■

  本次交易后,尼龙化工公司股权结构如下:

  ■

  (四)近一年及一期主要财务数据

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券、期货业务资格)出具的信会师报字[2020]第ZB11305号《审计报告》(详见2020年6月1日上交所网站www.sse.com.cn神马股份公告),尼龙化工公司2019年及未经审计的2020年1-9月主要财务数据如下:

  ■

  五、交易的定价政策及定价依据

  (一)交易标的

  交易标的为产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权。

  (二)交易价格及定价依据

  经神马股份、产业转型发展基金、中国平煤神马集团三方协商一致,本次交易价格为1,224,496,772.01元,定价依据详见本公告“一、交易概述”部分。本公司以现金方式支付交易对价,资金来源为本公司自有资金。

  六、本次交易对上市公司的影响

  本次股权收购能够进一步提高上市公司在尼龙化工公司享有的权益比例,上市公司的盈利能力将得到提升,综合竞争实力将进一步增强,上市公司独立性进一步提高,有助于推进上市公司与尼龙化工公司深度融合,促进协同效应的发挥,同时有助于增强上市公司对尼龙化工公司的管控能力,提升公司对尼龙化工公司的管理和运营效率,符合公司战略规划及长远利益。本次交易前,尼龙化工公司是公司的控股子公司,公司已将尼龙化工公司纳入合并财务报表范围。本次交易将进一步提高公司对尼龙化工公司的持股比例,不会导致公司合并财务报表范围发生变动。本次投资以本公司自有资金投入,从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  七、对外投资的风险分析

  本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策,符合公司的发展战略和业务拓展方向,风险可控。但尼龙化工公司在经营过程中仍存在一定的市场风险和经营风险,本公司将进一步完善内部控制,加强对尼龙化工公司的风险管控,根据市场变化及时调整战略,确保投资资金的安全和收益。

  八、本次交易的审议表决程序

  公司于2020年11月26日召开了第十届董事会第二十次会议,审议通过了《关于收购河南平煤神马集团产业转型发展基金(有限合伙)持有的河南神马尼龙化工有限责任公司26.04%股权的议案》,表决结果为:同意票数6票,反对票数0票,弃权票数0票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决,也未代理非关联董事行使表决权,公司独立董事对上述事项予以事前认可,并发表了同意的独立意见。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  九、独立董事意见

  本公司独立董事认为,公司以现金方式收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司26.04%股权,有利于提升上市公司的盈利能力,加强对尼龙化工公司的管控力度,提高尼龙化工公司决策效率,符合公司的整体利益和股东的长远利益,符合公司的战略定位,遵循了公平合理的原则,交易价格公允,交易内容客观真实,审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为,同意公司将该项交易提交股东大会审议。

  特此公告。

  神马实业股份有限公司董事会

  2020年11月26日

  

  证券代码:600810 证券简称:神马股份 公告编号:2020-078

  神马实业股份有限公司关于

  召开2020年第七次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年12月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第七次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年12月15日 10点00分

  召开地点:公司北三楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年12月15日

  至2020年12月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2020年11月28日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 对中小投资者单独计票的议案:1

  3、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、股东类别:A股股东

  2、登记方式:法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照副本复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书(授权委托书附后)、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

  个人股东亲自出席会议的,应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书(授权委托书附后)。

  外地股东可通过信函、传真方式登记。

  3、登记时间:2020年12月10日一11日

  上午8:30一一11:30 下午3:30一一6:00

  4、登记地点:公司北大门(平顶山市建设路中段63号)

  六、 其他事项

  联系人:范维 陈立伟

  联系电话:0375一3921231

  传真:0375一3921500

  邮编:467000

  与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  神马实业股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  神马实业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年12月15日召开的贵公司2020年第七次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-11-28

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