招商局蛇口工业区控股股份有限公司
第二届董事会2020年第十六次
临时会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-159

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  第二届董事会2020年第十六次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”或“招商蛇口”)第二届董事会2020年第十六次临时会议通知于2020年11月25日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2020年11月27日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定,会议审议通过了以下议案:

  一、关于向湖北省十堰市张湾区教育局捐赠资金的议案

  详见公司今日披露的《关于对外捐赠的公告》。

  二、关于转让子公司股权暨关联交易的议案

  详见公司今日披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

  议案一的表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权;议案二涉及关联交易,关联董事褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决,非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案二。

  特此公告。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十八日

  

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-160

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  关于转让子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)之全资子公司招商局地产(苏州)有限公司(以下简称“苏南公司”)拟向招商证券投资有限公司(以下简称“招商证券投资”)转让无锡瑞商房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)24.5%股权,股权转让价格为人民币29,947.05万元。

  由于招商证券投资与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司(以下简称“招商局集团”),按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  2020年11月27日,公司第二届董事会2020年第十六次临时会议对《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》进行了审议,关联董事褚宗生、罗慧来回避表决,非关联董事表决结果为7票同意,0票反对,0票弃权,议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经其他有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称:招商证券投资有限公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  主营业务:证券投资、金融产品投资、大宗商品投资(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);投资管理;投资咨询;股权投资;投资兴办实业(具体项目另行申报)

  注册资本:人民币710,000万元

  主要股东:招商证券股份有限公司,持股比例100%

  实际控制人:招商局集团有限公司

  招商证券投资由招商证券股份有限公司独资设立,为招商证券旗下另类投资子公司,于2013年12月2日正式取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。

  2019年,招商证券投资营业收入为人民币12,739.8万元,净利润为人民币10,728.7万元;截至2019年12月31日,招商证券投资的资产总额为人民币223,382.3万元,负债总额为人民币1,299.3万元,净资产为人民币222,083.0万元。(经审计)

  招商证券投资与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。

  招商证券投资未被列入失信被执行人名单。

  三、关联交易标的基本情况

  名称:无锡瑞商房地产开发有限公司

  企类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:无锡市惠山区钱桥盛岸西路331号百乐广场写字楼11楼1103室

  法定代表人:潘宏伟

  注册资本:人民币122,000万元

  成立日期:2020年4月20日

  经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准);一般项目:物业管理;住房租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  项目公司股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  评估基准日(2020年5月31日)项目公司股东及股东出资情况如下:

  ■

  项目公司资产结构以及经营情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上述2020年5月31日的财务数据已经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计,并出具无保留意见的(文号:苏万隆专审字(2020)第1-1191号)审计报告。

  项目公司未被列入失信被执行人名单。

  项目公司的主要资产为无锡市惠山区钱桥街道洋溪5号地块(以下合称“目标地块”)的国有建设用地使用权。目标地块主要信息如下:土地用途为住宅用地;土地使用年限为住宅70年;项目地块位于无锡市惠山区钱桥街道上伟路南侧、林溪路东侧,具体四至为:东至现状空地,南至洋溪路,西至林溪路,北至上伟路;土地出让面积83,010.2平方米,容积率为1.5,计容总建筑面积124,515.3平方米(最终指标以政府规划文件批复为准);土地成交总价为人民币114,110万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告(信资评报字【2020】第30055号)》结论中的评估净资产值作为定价依据,由双方按照不低于该评估净资产值的原则确定项目公司股权转让价格,因项目公司在评估基准日后实缴注册资本人民币122,000万元,最终股权转让价格=(项目公司评估净资产值6.99万元+项目公司实缴注册资本金122,000万元+股权溢价225.87万元)*24.5%,即人民币29,947.05万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)合作方式

  苏南公司以非公开协议转让方式向招商证券投资转让项目公司24.5%股权。股权转让完成后,苏南公司持有项目公司75.5%股权,招商证券投资持有项目公司24.5%股权,双方对项目公司同股同权,共担风险,共享收益。苏南公司对项目公司操盘并表。

  (二)股权转让

  本次股权转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告(信资评报字【2020】第30055号)》结论中的评估净资产值作为定价依据,由双方按照不低于该评估净资产值的原则确定项目公司股权转让价格,因项目公司在评估基准日后实缴注册资本人民币122,000万元,最终股权转让价格=(项目公司评估净资产值+项目公司实缴注册资本金+股权溢价)*24.5%,即人民币29,947.05万元。

  评估基准日(2020年5月31日)后至项目公司本次股权转让完成期间,项目公司项目建设过程中发生的资金支出,由苏南公司与招商证券投资按照转让后的持股比例向项目公司提供资金支持。评估基准日后至项目公司本次股权转让完成期间,项目公司损益由苏南公司与招商证券投资按照转让后的持股比例承担。

  (三)支付安排

  本次交易协议签署10个工作日内,招商证券投资应以货币现金形式向苏南公司付清全部股权转让价款。

  (四)生效安排

  本次交易协议自苏南公司与招商证券投资法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,经本公司有权机构审批通过后生效。

  六、交易目的和影响

  本次交易通过转让项目公司股权引入合作方,有利于协调招商局集团内部优势资源,合理高效运作,优化公司资源配置,加速公司资金回笼,符合公司自身经营战略需要,有利于公司长期发展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司与招商证券投资累计已发生的各类关联交易总额约为人民币52,020万元。

  八、独立董事事前认可与独立意见

  本次关联交易事前获得了独立董事的认可,并在董事会上获得了独立董事的同意,独立意见如下:本次股权转让有助于公司提升资金使用效率,符合公司经营发展规划,遵循了公开、公平的原则,审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  (一)第二届董事会2020年第十六次临时会议决议

  (二)独立董事关于第二届董事会2020年第十六次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

  特此公告。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十八日

  

  证券代码:001979 证券简称:招商蛇口 公告编号:【CMSK】2020-161

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  关于对外捐赠的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、捐赠事项概述

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“招商蛇口”)拟以自有资金向湖北省十堰市张湾区教育局捐赠人民币1,000万元,用于支持十堰市张湾区教育局下属的东风第一小学、张湾小学学校硬件设施改造升级和教育教学质量提升。

  2020年11月27日,本公司召开第二届董事会2020年第十六次临时会议对上述捐赠事项进行了审议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向湖北省十堰市张湾区教育局捐赠资金的议案》。本次捐赠事项无需提交本公司股东大会审议。

  本次捐赠不构成关联交易。

  二、接受捐赠方的基本情况

  机构名称:十堰市张湾区教育局

  机构性质:事业机关

  负责人:李著书

  统一社会信用代码:114203030110904351

  机构地址:十堰市车城西路295号

  1984年6月,设立十堰市张湾区文教卫办公室,隶属十堰市张湾区人民政府管理,8月,组建张湾区教育组,隶属张湾区文教卫办公室管理。1986年10月,由张湾区教育组和花果区教育组合并成立十堰市张湾区教育委员会。1997年7月,十堰市张湾区教育委员会更名为十堰市张湾区教育局。

  十堰市张湾区教育局区负责贯彻落实党中央关于教育工作的方针政策和决策部署,管理包括十堰市东风第一小学在内的51所中小学,98所幼儿园,其中义务教育阶段教职工3,000多人,中小学生近50,000人,幼儿园幼儿15,000多人。

  十堰市张湾区教育局与招商蛇口不存在关联关系,未被列入全国法院失信被执行人名单。

  三、捐赠事项目的和影响

  本公司向十堰市张湾区教育局捐赠资金,旨在支持当地学校硬件设施改善,助力教育事业发展。本次捐赠是招商蛇口回馈社会、积极履行上市公司社会责任的又一体现,有助于提升公司社会形象、扩大公司品牌影响力,对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响,亦不会对公司和全体股东利益构成重大影响。

  特此公告。

  招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会

  二〇二〇年十一月二十八日

本版导读

2020-11-28

信息披露