淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第五届临时董事会第八次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2020-107

  债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  第五届临时董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届临时董事会第八次会议通知于2020年11月23日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出,会议于2020年11月27日以通讯方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名。公司监事列席了会议。会议由董事长车成聚先生主持,会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司章程》等规定,结合公司未来发展需要,为调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性,提升公司的经营管理效益,促进公司的持续健康发展,经董事会薪酬与考核委员会提议,参照行业及地区薪资水平等因素,制定了《董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。

  1.1 非独立董事薪酬方案

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,6票回避。

  关联董事车成聚、祝振茂、陈晖、范佳昱、韩刚、李婵娟回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议,股东大会的召集时间将另行通知。

  1.2独立董事薪酬方案

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避。

  关联董事张元荣、刘海波、林丹丹回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议,股东大会的召集时间将另行通知。

  1.3高级管理人员薪酬方案

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避

  兼任高级管理人员的关联董事车成聚、祝振茂回避表决。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

  2、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规修订的要求,公司结合实际情况,对《公司章程》进行修订,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司章程修正案》。本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会的召集时间将另行通知。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避

  3、审议并通过了《关于公司将部分资产转让给子公司的议案》

  本次转让的目的是为了实现资产整合,优化资源配置,降低管理成本,提高管理效率,从而提高企业的整体抗风险能力与核心竞争力。公司不存在从该项交易中获得损益的情形,山东齐鲁科力和翔力致高作为公司持股99%的控股子公司和孙公司,其财务报表已按持股比例纳入公司合并报表范围内,本次转让不会对公司当期损益产生影响。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避

  4、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

  本次投资设立全资子公司,有利于在促进公司发展战略实施的基础上,完善和提升公司业务发展布局,有助于实现公司业务的进一步整合,进一步提升公司的综合竞争力。对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。同意公司对外投资设立全资子公司。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避

  5、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

  公司使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项,将有利于提高募集资金使用的灵活性,加快公司票据的周转速度,提升公司整体资金运作效率,降低公司财务成本,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,0票回避

  三、备查文件

  1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第八次会议决议;

  2、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第八次会议独立董事意见。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2020-108

  债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  第五届临时监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届临时监事会第六次会议通知于2020年11月23日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出,会议于2020年11月27日以通讯方式召开,应参会监事3名,实际参会监事3名。会议由监事会主席陈莉敏女士主持,公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过了《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司章程》等规定,结合公司未来发展需要,为调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性,提升公司的经营管理效益,促进公司的持续健康发展,经董事会薪酬与考核委员会提议,参照行业及地区薪资水平等因素,制定了《董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。

  1.1监事薪酬方案

  表决结果:0票同意,0票反对,0票弃权,3票回避

  全体监事回避表决,本议案直接提交股东大会审议,股东大会的召开时间将另行通知。

  2、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

  为提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,公司拟在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集资金账户的资金兑付,并制定相关操作流程。公司使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项,将有利于加快公司票据的周转速度,降低财务成本,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避

  三、备查文件

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  监事会

  2020年11月28日

  证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2020-109

  债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于董事、监事和高级管理人员

  薪酬方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月27日召开第五届临时董事会第八次会议和第五届临时监事会第六次会议审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。本薪酬方案是根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定,结合公司未来发展需要,为调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性,提升公司的经营管理效益,促进公司的持续健康发展,经董事会薪酬与考核委员会提议,参考国内同行业上市公司董事、监事和高级管理人员的薪酬水平,结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平,制定《董事、监事和高级管理人员薪酬方案》,具体情况如下:

  一、薪酬方案的适用对象

  本方案适用于公司的董事、监事和高级管理人员。

  二、薪酬方案的适用期限

  董事、监事薪酬方案自公司股东大会审议通过后生效,至新的薪酬方案通过后自动失效。

  高级管理人员薪酬方案自公司第五届临时董事会第八次会议审议通过后生效,至新的薪酬方案通过后自动失效。

  三、薪酬标准

  1、非独立董事薪酬方案

  在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取董事职务薪酬;未在公司担任管理职务的其他董事不在公司领取薪酬。

  2、独立董事薪酬方案

  公司独立董事的津贴为人民币8万元/年(税前)。

  3、监事薪酬方案

  在公司担任管理职务的监事按照所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取监事职务薪酬;未在公司担任管理职务的监事不在公司领取薪酬。

  4、高级管理人员薪酬方案

  公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司高级管理人员采用年薪制,包括基本工资和绩效工资两部分,基本工资按标准每月发放,绩效工资根据年度考评结果,并结合公司年度经营业绩等因素综合评定,在年末进行发放。

  四、其他说明

  1、公司独立董事的津贴每季度发放一次,在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员和监事薪酬按月发放。

  2、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算和发放。

  3、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。

  五、独立董事的独立意见

  关于公司董事、监事和高管人员的薪酬调整方案是由董事会薪酬与考核委员会经过充分的调查研究,参照公司经营规模以及行业整体薪酬水平后提出的,有利于增强公司竞争力,不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。

  六、备查文件

  1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第八次会议决议;

  2、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第八次会议独立董事意见。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2020-110

  债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于将部分资产转让给子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)为满足业务发展及资产整合需要,拟将部分资产转让给子公司山东齐鲁科力化工研究院有限公司(以下简称“齐鲁科力”)及其全资子公司淄博市翔力致高新材料有限责任公司(以下简称“翔力致高”)。本次转让的固定资产和无形资产包括土地、房屋建筑物、构筑物和机器设备等,评估价值合计4,859.25万元。齐鲁科力和翔力致高受让该部分资产后,将与其现有生产装置形成资源整合,优化资源配置,降低管理成本,提高管理效率。

  本次交易已经公司第五届临时董事会第八次会议审议通过。董事会授权公司董事长负责组织本次转让的相关事宜。

  本次交易是公司与子公司及其孙公司之间的交易,未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。

  二、转让双方的基本情况

  1、转让方:淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  法定代表人:车成聚

  注册资本:177,520.93万元

  住所:山东省淄博市临淄区杨坡路206号

  经营范围:甲基叔丁基醚、2-丁醇、2-丁酮、异丁烯、甲醇、2-甲基-2-丙醇、液化石油气、氢、醚后碳四(含丁烷≥60%,丁烯≥37%)、丁烯、丁烷、混合丁烷、1,3-丁二烯[稳定的]、盐酸、回收碳四(含碳四≥95%,碳五及以上≤3%)、液化回收碳四燃料气(含碳四≥95%,碳五及以上≤4%)、回收重组分(含碳五,碳六)、松香重组分(含松香油)、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、异辛烷、马来酸酐、丙烯生产、销售;重质物、三(壬基代苯基)亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂(p-36)、二甲基二硫代氨基甲酸钠(SDD-05)、聚环氧氯丙烷二甲胺(PED-50)、羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳、合成橡胶、丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳生产、销售;收集、贮存、利用HW11、HW13(精(蒸)馏残渣、有机树脂类废物),销售脂肪酸钠皂、包装物、回收渣油;劳动服务;货物进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营);外供新鲜水(工业用)、蒸汽、工业风(仪表风、杂风)、工业污水处理;代收电费;购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售,机电仪维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  2、受让方1:山东齐鲁科力化工研究院有限公司

  法定代表人:朱淑军

  注册资本:10,000万元

  住所:淄博市高新区民营园花山西路200号

  经营范围:工业催化剂,石油加工助剂、试剂、化工产品(以上范围不含危险化学品和监控化学品)、非标设备(压力容器除外)的研制、生产、销售及技术开发、技术转让、技术咨询、电子产品、聚乙烯制品销售,货物进出口,泵、阀门加工(不含冶炼)、销售(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  齐鲁科力主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  3、受让方2:淄博市翔力致高新材料有限责任公司

  法定代表人:文兆安

  注册资本:10,000万元

  住所:山东省淄博市临淄区金山镇原冯家村西北侧

  经营范围:新材料技术推广服务;工业催化剂、石油加工助剂、化学试剂、化工产品(以上四项不含危险、监控及易制毒化学品)的研发、生产、销售;技术开发、技术转让、技术咨询;工业催化剂复活(不含危险、监控及易制毒化学品);货物进出口。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  翔力致高为齐鲁科力全资子公司,尚未开展生产经营业务,暂无相关财务数据。

  三、交易标的基本情况

  本次转让的固定资产和无形资产包括:土地、房屋建筑物、构筑物和机器设备。标的资产权属清晰,目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

  根据中水致远资产评估有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)2020 年11月18日出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司拟转让部分固定资产评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第060053号)、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司拟转让部分无形资产评估项目资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第060075号),截至评估基准日2020年10月31日,拟进行转让的资产账面原值合计5806.09万元,账面净值合计4,612.05万元,评估价值合计4,859.25万元,评估增值247.2万元,评估增值率5.36%。

  四、资产转让协议的主要内容

  (一)土地转让协议

  转让方:淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“甲方”)

  受让方:山东齐鲁科力化工研究院有限公司 (以下简称“乙方”)

  1、转让标的:甲方同意将位于山东省淄博市临淄区金山镇冯旺路北、冯官路以东,金山镇冯家村、业旺西村的宗地面积为61959.19平方米的土地转让给乙方。

  2、交割日为:2020年12月30日(以标的资产实际变更登记完成之日为准)。甲方应当在交割日办理完毕标的资产的相关交接手续,包括但不限于土地使用权的变更登记手续、移交手续等,乙方应给予必要的协助与配合。

  3、定价依据和成交总额:根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字【2020】第060075号)的评估结果,以25,949,800.00元人民币(大写:贰仟伍佰玖拾肆万玖仟捌佰元整)作为标的资产的转让价格;乙方应于2020年12月30日前向甲方全额支付。

  4、协议生效条件:甲、乙双方一致同意,本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章并经甲方董事会审议通过之日起即生效。

  (二)固定资产转让协议

  转让方:淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“甲方”)

  受让方:淄博市翔力致高新材料有限责任公司 (以下简称“乙方”)

  1、转让标的:甲方同意将位于山东省淄博市的催化剂制备评价装置等资产转让给乙方。

  2、交割日为:2020年12月10日。甲方应当在交割日办理完毕标的资产的相关交接手续,包括但不限于移交手续等,乙方应给予必要的协助与配合。

  3、定价依据及交易价格:甲乙双方一致同意,根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第060053号)的评估结果,以22,642,720.00元人民币(大写:贰仟贰佰陆拾肆万贰仟柒佰贰拾元整)作为标的资产的转让价格;乙方应于2020年12月10日前向甲方全额支付。

  4、协议生效条件:甲、乙双方一致同意,本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章并经甲方董事会审议通过之日起即生效。

  五、本次交易对公司的影响

  本次转让的目的是为了实现资产整合,优化资源配置,降低管理成本,提高 管理效率,从而提高企业的整体抗风险能力与核心竞争力。公司不存在从该项交易中获得损益的情形,齐鲁科力和翔力致高的财务报表已按持股比例纳入公司合并报表范围内,本次转让不会对公司当期损益产生影响。

  六、独立董事意见

  经核查,公司拟进行资产转让事项所履行的审议程序合法、合规,本次资产转让有利于提高公司资产使用效率;符合公司整体发展战略,有利于优化公司资产结构,实现股东利益最大化。我们同意本次资产转让事项。

  七、备查文件

  1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第八次会议决议;

  2、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第八次会议独立董事意见。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2020-111

  债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资的概述

  (1)对外投资的基本情况

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金2亿元投资设立全资子公司。

  (2)对外投资审批情况

  本次投资事项已经公司第五届临时董事会第八次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次投资事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  (3)本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  (1)公司名称:淄博齐翔华利新材料有限公司(以工商实际注册为准)

  (2)注册资本:2亿元,公司出资比例:100%

  (3)经营范围:甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸的生产、销售(不含危险化学品);化工和材料类相关产品的进出口等贸易(危险化学和海关禁止类产品除外);货物仓储(危险化学品除外);化工和材料类相关产品的技术咨询服务和技术转让。(以相关部门批准及工商登记为准)。

  (4)出资方式及资金来源:本次投资资金来源全部为公司自有资金,以货币资金形式投入。

  以上公司基本情况为暂定内容,具体以工商行政部门核准登记为准。

  三、对外投资的目的及对公司的影响

  本次投资设立全资子公司,有利于在促进公司发展战略实施的基础上,完善和提升公司业务发展布局,有助于实现公司业务的进一步整合,进一步提升公司的综合竞争力。对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。

  本次投资不会对公司的日常生产经营及其他投资事项带来不利影响,对公司持续经营能力、损益和资产状况无重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、风险提示

  本次投资存在政府审批、运营管理、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险,公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。提请广大投资者注意风险。公司将根据项目进展情况,及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2020-112

  债券代码:128128 债券简称:齐翔转2

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月27日召开第五届临时董事会第八次会议和第五届临时监事会第六次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,具体情况如下:

  为提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,公司拟在募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集资金账户的资金兑付。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1342号文)核准,淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月20日向社会公开发行了2,990万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),每张面值100元,发行总额2,990,000,000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为2,990,000,000.00元,扣除承销费、保荐费等发行费用后,本次募集资金净额为2,966,543,311.66元。募集资金情况经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中喜验字【2020】第00096号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“70万吨/年丙烷脱氢制丙烯(PDH)项目”。

  根据公司《公开发行可转换公司债券发行说明书》,募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  ■

  在本次募集资金到位之后,经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、第五届临时董事会第五次会议、第五届临时监事会第四次会议、第五届临时董事会第七次会议、第五届临时监事会第五次会议审议通过,同意公司使用募集资金785,147,398.59元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金;同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,使用不超过21亿元的闲置募集资金进行现金管理;同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8亿元暂时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营使用,使用期限不超过12个月;同意公司根据实际情况使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。具体情况详见巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2020-075)、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-076)、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-086)、《关于使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》(公告编号:2020-105)。

  二、使用银行承兑汇票、电汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

  为提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,公司拟在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集资金账户的资金兑付。主要操作流程如下:

  1、公司根据募投项目的实际用款需求(包括但不限于设备、原材料等采购支出),在履行相应审批程序后,通过银行电汇、银行承兑汇票等结算方式以自有资金进行支付,汇总与保留相关支付单据;

  2、财务部定期统计未置换的以银行电汇、银行承兑汇票方式支付募投项目的款项并建立相关台账,编制明细表并抄送保荐代表人,经保荐代表人审核无异议后,财务部向募集资金专户监管银行提报与银行电汇、银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请,将拟置换的资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户,用于公司的经营活动。

  3、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行电汇、银行承兑汇票支付募投项目款项的情况进行持续监督,保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使核查权,公司应当配合保荐机构的核查工作。

  三、使用银行承兑汇票、电汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项,将有利于提高募集资金使用的灵活性,加快公司票据的周转速度,提升公司整体资金运作效率,降低公司财务成本,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、监事会及独立董事意见

  1、监事会意见

  为提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,公司拟在募投项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目涉及的款项,并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集资金账户的资金兑付,并制定相关操作流程。公司使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目中涉及的款项,将有利于加快公司票据的周转速度,降低财务成本,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  2、独立董事意见

  公司使用银行承兑汇票、电汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换,有利于加快公司票据的周转速度,降低财务成本,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定;一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,公司使用银行电汇、银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会及监事会审议通过,且独立董事已发表同意意见,履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率,降低资金使用成本;公司已对使用银行电汇、银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作流程,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关法律、法规的规定。综上所述,保荐机构同意齐翔腾达使用银行电汇、银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

  六、备查文件

  1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第八次会议决议;

  2、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时监事会第六次会议决议;

  3、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第八次会议独立董事意见;

  4、光大证券股份有限公司出具的《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司使用银行电汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

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