中粮资本控股股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  股票代码:002423 股票简称:中粮资本 公告编号:2020-028

  中粮资本控股股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中粮资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2020年11月20日以书面或邮件形式发出。据此通知,会议于2020年11月26日以通讯方式召开,会议应到董事7名,实到6名。骆家駹因目前正接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查,故无法出席本次会议,亦未发表意见和签署会议决策文件。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议通过以下议案:

  一、《关于全资子公司向中粮信托有限责任公司增资的议案》

  议案表决情况:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  相关内容详见公司于2020年11月28日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于全资子公司向中粮信托有限责任公司增资的公告》。

  二、《关于公司2020年度新增日常关联交易预计金额的议案》

  议案表决情况:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  相关内容详见公司于2020年11月28日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于公司2020年度新增日常关联交易预计金额的公告》。

  本议案属于关联交易事项,根据相关规则,关联董事应回避表决,因骆家駹目前正接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查,故无法出席本次会议,亦未发表意见和签署会议决策文件。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  三、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  议案表决情况:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  公司董事会聘任姜正华女士为公司副总经理(简历附后),任期至本届董事会届满。本次聘任后,姜正华女士将担任公司副总经理、董事会秘书。

  公司独立董事对董事会聘任高级管理人员的事项发表了独立意见。

  四、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  议案表决情况:赞成6票;反对0票;弃权0票。

  相关内容详见公司于2020年11月28日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  中粮资本控股股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  附件:姜正华女士简历

  姜正华:

  女,1975年1月出生,中国国籍,无境外居留权。中国政法大学法学学士。1998年起先后担任中国水利水电二局人力资源部科员、中伦律师事务所律师。2007年担任中粮集团法律部高级法律顾问,2009年担任中粮集团战略部高级投资专员,2011年起先后担任中粮集团战略部并购部总经理助理、副总经理。2016年起至今担任中粮资本投资有限公司战略投资部总经理。2019年3月起至2020年8月担任中粮资本控股股份有限公司财务负责人。2019年3月起至今担任中粮资本控股股份有限公司董事会秘书。

  截至目前,姜正华女士不持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。姜正华女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一,未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司副总经理的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询,姜正华女士不属于失信被执行人。

  

  股票代码:002423 股票简称:中粮资本 公告编号:2020-029

  中粮资本控股股份有限公司

  关于全资子公司向中粮信托有限责任公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中粮资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月26日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于全资子公司向中粮信托有限责任公司增资的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、增资概况

  1、为进一步增强中粮信托有限责任公司(以下简称“中粮信托”)的资本实力,拓展业务发展空间,公司全资子公司中粮资本投资有限公司拟以自有资金1,600,000,000元人民币向中粮信托进行增资(以下简称“本次增资”)。

  2、本次增资按沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》中中粮信托股东全部权益价值确定的每股净资产计算,增资额1,600,000,000元中的530,954,182元将计入中粮信托注册资本,其余部分1,069,045,818元将计入中粮信托资本公积科目。

  3、中粮信托其他股东中粮财务有限责任公司和Bank of Montreal(蒙特利尔银行)已放弃参与本次增资。本次增资完成后,中粮信托注册资本由2,300,000,000元增加至2,830,954,182元。

  4、本次增资已于2020年11月26日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次增资无需提交公司股东大会审议。《增资协议》将于各方履行审批程序后签署。

  5、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成关联交易或导致同业竞争。

  二、增资标的的基本情况

  1、公司名称:中粮信托有限责任公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、注册资本:2,300,000,000元人民币

  4、法定代表人:吴浩军

  5、公司住所:北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层

  6、经营范围:一、资金信托;二、动产信托;三、不动产信托;四、有价证券信托;五、其他财产或财产权信托;六、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;九、办理居间、咨询、资信调查等业务;十、代保管及保管箱业务;十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  7、中粮信托最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据为金融企业母公司口径

  8、中粮信托在本次增资前后的出资比例如下:

  单位:元

  ■

  三、增资协议的主要内容

  中粮资本投资有限公司拟与中粮信托签署《增资协议》并约定:中粮资本投资有限公司以现金通过非公开协议方式向中粮信托缴付增资款人民币1,600,000,000元,对其进行增资。新增出资按照《资产评估报告》确定的每股净资产计算,中粮信托注册资本相应增加人民币530,954,182元,其余部分人民币1,069,045,818元计入中粮信托资本公积科目。中粮信托其他股东放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

  四、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、本次增资的目的和对公司的影响

  本次增资立足于公司整体发展战略和信托行业转型背景,有利于中粮信托拓展业务发展空间,推动业务转型,提升盈利能力,同时也有助于中粮信托满足监管机构对信托公司注册资本、净资本等方面的审慎监管指标和风险控制的要求。本次增资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  2、存在的风险

  本次增资事项尚需呈报中国银行保险监督管理委员会北京监管局批准后方可实施,该等呈报事项能否获得批准以及获得批准的时间,存在一定不确定性。此外,对于在实际经营中可能面临宏观政策、市场变化、行业竞争等因素导致的风险,中粮信托将坚持稳健经营,完善风控体系,严格防范风险。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、资产评估报告。

  特此公告。

  中粮资本控股股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  

  股票代码:002423 股票简称:中粮资本 公告编号:2020-030

  中粮资本控股股份有限公司

  关于公司2020年度新增日常关联

  交易预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中粮资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月26日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2020年度新增日常关联交易预计金额的议案》,同意增加公司2020年度日常关联交易预计金额8,000万元。

  一、新增日常关联交易基本情况

  (一)概述

  1、公司分别于2020年4月23日第四届董事会第九次会议以及2020年5月15日2019年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,公司2020年度与控股股东中粮集团有限公司及其子公司(除公司及下属子公司外,以下简称“中粮集团及其下属单位”)在期货、保险、租赁、采购、销售等方面发生日常关联交易的原预计金额为13亿元。

  2、因公司控股子公司中英人寿保险有限公司2020年保险业务开展需要,公司拟对2020年度日常关联交易预计金额中的保费收入一项进行调整,该单项关联交易预计金额由0.69亿元调整至1.49亿元,合计日常关联交易预计金额由13亿元调整至13.8亿元。

  3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司与中粮集团及其下属单位的新增交易构成日常性关联交易。

  4、2020年11月26日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年度新增日常关联交易预计金额的议案》。本议案属于关联交易事项,根据相关规则,关联董事应回避表决,骆家駹因目前正接受中央纪委国家监委纪律审查和监察调查,故无法出席本次会议,亦未发表意见和签署会议决策文件,其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。

  5、本次新增日常关联交易预计金额未达到股东大会审议标准,无需提交股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过中国证监会等有关部门的批准。

  (二)2020年度预计日常关联交易类别和金额增加情况

  单位:万元

  ■

  二、关联方和关联关系

  (一)关联方中粮集团基本情况

  1、成立日期:1983年7月6日

  2、住所:北京市朝阳区朝阳门南大街8号

  3、注册资本:人民币1,191,992.9万元

  4、法定代表人:吕军

  5、经营范围:粮食收购;批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产品;境外期货业务(品种范围以许可证为准,有效期至2022年10月22日);进出口业务(自营及代理);从事对外咨询服务;广告、展览及技术交流业务;酒店的投资管理;房地产开发经营;物业管理、物业代理;自有房屋出租。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、主要财务数据

  截止2019年12月31日,中粮集团的资产总额为5,979.84亿元,所有者权益为1,811.07亿元,2019年营业总收入为4,984.36亿元,净利润为83.06亿元。

  (二)与上市公司的关联关系

  中粮集团为公司控股股东,中粮集团及其下属单位属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一、二款规定的关联关系情形。

  (三)失信被执行人情况

  经在信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询,中粮集团及其下属单位不属于失信被执行人。

  三、新增关联交易主要内容和定价原则

  (一)关联交易主要内容

  公司控股子公司中英人寿保险有限公司与中粮集团及其下属单位之间发生的保险业务,并收取相应的保险业务收入。

  (二)关联交易定价原则

  公司各项关联交易参照下列原则进行定价:

  1、交易事项实行政府定价的,直接适用该价格;

  2、交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

  3、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;

  4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

  5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,采用成本价或协议价。

  (三)关联交易协议签署情况

  公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述新增日常关联交易,属于中英人寿保险有限公司正常经营行为,交易定价公允、公正、公平、合理,有利于公司业务的发展,符合公司经营管理的需要。

  本次新增日常关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况,亦不会影响公司独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  公司因正常的业务需要拟增加2020年度与控股股东中粮集团及其下属单位之间的关联交易预计金额,上述事项是按照公允的定价方式执行,不存在向关联人输送利益的情形,不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此,公司独立董事同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

  (二)独立董事独立意见

  公司与控股股东中粮集团及其下属单位之间发生的新增关联交易是因公司现有业务需要,并根据市场化原则开展。关联交易的价格按照市场价格协商确定,符合公平合理的原则。公司独立董事认为本次新增关联交易预计金额符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,不会影响公司独立性,不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为:

  本次新增2020年度日常关联交易预计的事项是公司日常经营所需,关联交易遵照公平、公正的市场原则进行且定价公允,未损害公司及中小股东的利益,未影响公司的独立性。同时,上述事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,公司独立董事发表了事前认可意见与独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定,该事项无需提交公司股东大会审议。综上,独立财务顾问对上述事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

  2、独立董事事前认可及独立意见;

  3、独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  中粮资本控股股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  

  股票代码:002423 股票简称:中粮资本 公告编号:2020-031

  中粮资本控股股份有限公司

  关于召开2020年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:由于目前全国正在抗击新型冠状病毒肺炎疫情,为保护股东身体健康,同时积极配合政府控制人员流动、减少人群聚集的要求,公司建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。

  本次股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控,拟现场参加会议的股东及股东代理人须在2020年12月15日(周二)17:30前按照本通知“四、会议登记等事项”的要求与公司进行提前登记确认,并提供个人近期行程及健康状况等相关防疫信息。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施,并做好往返途中的安全防护。

  为保护股东健康、防止病毒扩散,未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场,敬请谅解。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会

  (三)会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程的相关规定。

  (四)会议召开日期和时间:

  1、现场会议召开时间:2020年12月18日(星期五)下午14:30

  2、网络投票时间:2020年12月18日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2020年12月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

  (六)会议的股权登记日:2020年12月11日(星期五)

  (七)出席对象

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (八)现场会议召开地点:北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场214会议室

  二、会议事项

  1、审议《关于免去骆家駹非独立董事及相关职务的议案》

  上述提案以非累积投票方式免去骆家駹非独立董事及相关职务,公司将对中小投资者的表决单独计票,并披露投票结果。上述提案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告。

  2、审议《关于选举公司非独立董事的议案》

  上述提案以累积投票方式选举1名非独立董事,公司将对中小投资者的表决单独计票,并披露投票结果。上述提案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,详见公司于2020年10月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式

  1、法人股东由法定代表人出席会议的,须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人出席的,还须持本人身份证、授权委托书,委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。

  (二)登记时间:2020年12月15日(星期二)上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  (三)登记地点:北京市朝阳区中粮福临门大厦11层1105董事会办公室

  (四)委托他人出席股东大会的有关要求

  1、自然人股东委托他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、委托人为法人的,由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  (五)其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话:010-85017079

  传 真:010-85617029

  通讯地址:北京市朝阳区中粮福临门大厦11层1105董事会办公室

  邮 编:100020

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准),传真登记请发送传真后电话确认。

  2、与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十一次会议决议;

  2、公司第四届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  中粮资本控股股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362423;投票简称:中粮投票。

  2、填报表决意见或选举票数:

  以累积投票方式选举时,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  以非累积投票方式的提案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3、股东对与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年12月18日的交易时间,即9:15至9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月18日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年12月18日(现场股东大会召开当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授 权 委 托 书

  致:中粮资本控股股份有限公司

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2020年12月18日召开的中粮资本控股股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  提案表决意见

  ■

  委托人/单位签字(盖章): 受托人签字:

  委托人身份证明号码/营业执照号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托日期: 年 月 日

  委托人持股数量: 股

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效)

本版导读

2020-11-28

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