证券代码:603590 证券简称:康辰药业 公告编号:临2020-154

北京康辰药业股份有限公司
对外投资公告

2020-11-28 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的:国典(北京)医药科技有限公司(以下简称“国典医药”)

  ● 投资金额:2,000万元

  ● 本次交易无需提交公司董事会审议,不属于关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组。

  ● 特别风险提示:国典医药在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性,后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、 对外投资概述

  2020年11月26日,北京康辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)及深圳市紫新瑞创投管理中心(有限合伙)、山东省齐鲁干细胞工程有限公司,与国典医药及其原股东共同签署了《增资协议》。本次增资完成后,国典医药注册资本由原150万元增至171万元。公司拟出资人民币2,000万元(其中,6万元认缴新增注册资本,其余计入资本公积),将持有增资完成后国典医药3.5087%股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司董事会审议,不属于关联交易,不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资协议主体的基本情况

  (一)深圳市紫新瑞创投管理中心(有限合伙)

  ■

  (二)山东省齐鲁干细胞工程有限公司

  ■

  (三)与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  本次交易的交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、对外投资标的介绍

  (一)标的公司基本情况

  ■

  (二)股权结构

  本次交易前后,国典医药的股权结构为:

  ■

  注:根据各方签署的《增资协议》约定,应明耀为国典医药核心股东。

  (三)主要财务数据

  截至2020年9月30日,国典医药最近一年及一期主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:2019年度财务数据已经北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

  四、增资协议的主要内容

  (一)新增注册资本的认购

  1、标的公司本次增资21万元由投资方认缴,注册资本由原150万元增至171万元。投资方投资完成后,持有增资完成后标的公司12.2806%的股权。

  2、若投资方在逾期30日非因原股东或标的公司原因未能向标的公司账户支付本次投资款的全部款项,则原股东及标的公司有权以书面通知的形式单方解除本协议。

  3、投资方成为标的公司股东后,标的公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由投资方和标的公司原股东按照各自的出资比例享有;同时标的公司的债务、对外应履行及承担的各类义务及责任由投资方和标的公司原股东按照各自的出资比例承担。

  4、投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其他用途,不得用于偿还公司或股东债务等其他用途,也不得用于非经营性支出或与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出,不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

  (二)竞业禁止

  1、未经投资方书面同意,在投资方持有标的公司股权期间,控股股东和核心股东及其近亲属不得设立或以任何形式直接或间接参与、设立新的与标的公司业务相关联或相类似的任何其他经营实体。

  2、标的公司及其控股股东、核心股东承诺,在合同签订后30个工作日内标的公司主要管理人员和核心业务人员与标的公司签订《竞业禁止协议》。

  (三)债务和或有债务

  控股股东、核心股东和标的公司共同承诺并保证,除已向投资方披露外,公司并未签署任何对外担保性文件,亦不存在任何其他未披露的债务。如公司还存在未披露的或有负债或其他债务,全部由控股股东和核心股东承担。若标的公司先行承担并清偿上述债务,因此给标的公司造成损失的,控股股东、核心股东应在标的公司实际损失发生后5日内,向标的公司全额赔偿。

  (四)股东权利

  1、投资方将有权对标的公司的运作进行日常监督和管理,有权决定对公司进行法律和财务方面的审查,原股东和标的公司须予以配合。

  2、若本次增资后,标的公司拟新增注册资本,投资人有权按比例以同等条件和价格认缴出资。

  3、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。

  (五)违约责任

  一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用。

  (六)协议的变更、解除和终止

  本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商,并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

  (七)争议解决

  本协议各方当事人因本协议发生的任何争议,均应首先通过友好协商的方式解决,协商不成,任一方可将争议提交至本协议签署地(北京市)法院通过诉讼解决。

  (八)生效条件

  本协议自各方签字或盖章后成立并生效。

  五、对外投资对公司的影响

  国典医药聚焦于世界先进的药物筛选和药效评价技术设备建设,建立基于人类干细胞库的药物筛选和药效评价平台,为神经性疾病、肿瘤、代谢性疾病等多种重大疾病的药物研发及疾病患者个体提供药物筛选和药效评价平台(CRO服务)。本次投资完成后,双方将在药物研发等多方面开展合作。上述合作将有助于发挥双方资源和专业优势,提升公司药物研发效率,增强竞争力。

  本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更,交易资金来源为公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响,不会损害股东利益。

  六、风险提示

  国典医药在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性,后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

信息披露