昆明云内动力股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司部分
A股股份的回购报告书

2020-11-28 来源: 作者:

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:2020一053号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于以集中竞价方式回购公司部分

  A股股份的回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份,回购股份将全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元,不超过人民币10,000万元,回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股。按回购资金总额及价格上限测算,预计公司本次回购股份数量为1,818.18万股,占公司目前已发行总股本比例为0.92%,具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。根据《公司章程》第二十四条的规定,本次回购无需经公司股东大会审议,回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、本次回购方案已经公司于2020年11月26日召开的六届董事会第二十三次会议审议通过。

  3、风险提示:回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定,公司就本次回购股份事项编写了《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的回购报告书》,具体内容如下:

  一、回购方案的主要内容

  (一)拟回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,为稳定投资者的投资预期并增强市场信心,充分维护广大投资者利益,推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归,在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟以自有或自筹资金回购公司部分A股股份。

  本次回购股份将全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或股权激励计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或经审议批准但未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部授出,其未被授出的股份将全部用于注销。

  (二)拟回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

  (三)拟回购股份的种类、数量和比例占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)。

  本次回购资金总额不低于人民币5,000万元,不超过人民币10,000万元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。在回购资金总额区间内、回购股份价格不超过人民币5.5元/股的条件下,按回购金额和回购价格上限测算,预计回购股份数量为1,818.18万股,占公司目前已发行总股本的0.92%,按回购金额下限和回购价格上限测算,预计回购股份数量为909.10万股,占公司目前已发行总股本的0.46%。公司回购股份数量总计不超过公司已发行股份总额的百分之十,本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规则》之上市条件的情形。

  (四)拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。

  (五)拟回购股份的价格区间、定价原则

  本次拟回购股份的价格为不超过人民币5.5元/股,未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司股票具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自股票除权除息之日起,相应调整回购价格区间。

  (六)回购股份的实施期限

  本次拟回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

  1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  (2)如上市公司根据董事会的决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  2、上市公司不得在下列期间回购股份

  (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易内;

  (3)中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  (七)预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、若本次回购方案实施完毕,本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划并全部锁定,则预计公司股权结构的变动情况如下:

  ■

  2、若本次回购股份未能用于上述用途,将根据相关规定予以注销,则预计公司股权结构的变动情况如下:

  ■

  (八)管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

  截至2020年9月30日,公司总资产为人民币14,683,486,059.76元,归属于上市公司股东的净资产为人民币5,689,935,891.60元。若回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕,按2020年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为0.68%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.76%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为按照不超过人民币10,000万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。

  若按回购金额人民币10,000万元、回购价格人民币5.5元/股进行测算,股份回购数量约为1,818.18万股,回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍然符合上市的条件,不会影响公司的上市地位。

  (九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间是否存在增减持计划的说明;持股5%以上股东未来六个月是否存在减持计划的说明

  经公司问询及自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  除控股股东云南云内动力集团有限公司外,公司无持股5%以上股东。

  (十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内全部授予或转让,若未能在规定的期限内实施完成,未授出或转让的部分股份将依法予以注销。

  (十一)公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  (十二)关于办理回购股份事宜的具体授权

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新表决的事项外,授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案;

  3、根据实际情况决定聘请相关中介机构;

  4、设立回购专用证券账户或其他相关账户;

  5、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

  6、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容;

  8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

  二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

  1、本次回购方案已经公司于2020年11月26日召开的六届董事会第二十三次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见,并于2020年11月27日在巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊披露了相关公告。

  2、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并应当在定期报告中披露回购进展情况:

  (1)在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  (2)回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

  (3)每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况, 包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容;

  (4)公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

  公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施的,公司董事会将对外披露未能实施回购的原因及后续回购安排。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  三、开立回购专用账户的情况及相关安排

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,回购专用证券账户仅用于回购公司股份。截至本报告披露日,本次回购股份部分资金已到位。

  本次回购股份将全部用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或股权激励计划具体实施方案未能获公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或经审议批准但未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部授出,其未被授出的股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本,公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

  四、风险提示

  1、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

  2、本次回购方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。

  3、本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、独立董事意见

  根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,审阅了关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项相关文件,基于独立判断立场,发表意见如下:

  1、《昆明云内动力股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的方案》符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、公司本次回购股份,有利于增强公司股票长期投资价值,维护投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,实现股东利益最大化。

  3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意本次回购股份方案。

  六、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

  云南澜湄律师事务所认为:

  1、公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法定程序,已履行的程序符合法律法规的规定,合法有效;

  2、公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件;

  3、公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务;

  4、公司使用自有资金或自筹资金回购股份,资金来源合法,符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。

  七、备查文件

  1、公司六届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的方案;

  3、独立董事关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的方案的独立意见;

  4、云南澜湄律师事务所《关于昆明云内动力股份有限公司回购股份的法律意见》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十八日

  

  股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:2020一052号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于回购股份事项前十名股东

  和前十名无限售条件股东持股信息的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月26日召开六届董事会第二十三次会议,逐项审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司部分A股股份的方案》,具体内容详见2020年11月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日(即2020年11月26日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例的情况公告如下:

  一、公司前十名股东持股情况

  ■

  二、公司前十名无限售条件股东持股情况

  ■

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十八日

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2020-11-28

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