多氟多化工股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002407 证券简称:多氟多 公告编号:2020-101

  多氟多化工股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  多氟多化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议通知于2020年11月17日通过电子邮件方式向各董事发出,会议于2020年11月27日上午9:00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦五楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9人,亲自出席本次会议的董事共计9人,会议由董事长李世江先生主持,监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  会议以投票表决的方式,审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  《关于对外投资设立合资公司的公告》(公告编号:2020-103)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  第六届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  多氟多化工股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002407 证券简称:多氟多 公告编号:2020-102

  多氟多化工股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  多氟多化工股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议于2020年11月27日上午10:00在焦作市中站区焦克路公司科技大厦三楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2020年11月17日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人,会议由监事会主席陈相举先生主持。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事认真审议,以记名投票方式审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  《关于对外投资设立合资公司的公告》(公告编号:2020-103)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  第六届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  多氟多化工股份有限公司监事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002407 证券简称:多氟多 公告编号:2020-103

  多氟多化工股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资情况概述

  多氟多化工股份有限公司(以下简称“多氟多”或“甲方”)于2020年11月27日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。多氟多与云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”或“乙方”)签订《合资协议》,共同投资设立云南氟磷电子科技有限公司(暂定名,以下简称“合资公司”,最终以市场监管部门核定为准)。

  本次投资事项属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对手方情况

  公司名称:云南云天化股份有限公司

  统一社会信用代码:915300002919937260

  类型:股份有限公司(中外合资、上市)

  成立日期:1997年07月02日

  法定代表人:段文瀚

  注册资本:142767.493800万人民币

  注册地址:云南省昆明市西山区滇池路1417号

  经营范围:化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售;民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售;化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口;北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业(限分公司经营);化工工程设计;货运代理。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)

  主要财务指标如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、投资标的基本情况

  公司名称:云南氟磷电子科技有限公司(暂定)。

  注册资本:3亿元

  注册地址:云南安宁市草铺工业园区

  经营范围:生产及销售六氟磷酸锂、工业无水氢氟酸、电子级氢氟酸、无水氟化铝、白炭黑、湿电子化学品等(项目涉及许可证的凭许可证生产经营)。

  出资及股权情况:

  ■

  组织结构:合资公司设股东会、董事会、监事会、经营层。合资公司董事会由5人组成,其中甲方推荐3人,乙方推荐2人。董事会设董事长1人,由甲方推荐,董事会选举产生,并作为合资公司法定代表人。董事每届任期三年,董事任期届满,经选举可以连任。合资公司监事会由3人组成,出资双方各推荐1人,职工监事1人。监事会主席由乙方推荐,由监事会选举产生。监事会任期三年,监事任期届满,经选举可以连任。合资公司经理层设总经理1名,副总经理2名,财务总监1名。甲方委派总经理、副总经理各1名,乙方委派副总经理1名、财务总监1名(财务负责人)。总经理、副总经理、财务总监由董事会聘任,每届任期三年。

  四、《合资协议》的主要内容

  (一)《合资协议》的主要内容

  甲方:多氟多化工股份有限公司

  乙方:云南云天化股份有限公司

  1.出资情况

  注册资本及股权比例:双方同意共同出资设立合资公司,合资公司的股权比例为甲方占比51%,乙方占比49%,注册资本30,000万元,双方以货币资金出资。

  注册资本由甲乙双方按出资比例根据项目建设进度分期同比例缴纳,于2022年12月31日前缴纳全部出资,首期注册资本缴付期限为合资协议签订且双方均通过各自审批程序后30日内,缴纳金额不低于1亿元。

  2.项目建设内容

  在云南安宁草铺工业园区建设相关项目,包括2×1.5万吨/年无水氢氟酸(中间产品)联产1.5万/年吨优质白炭黑,5,000吨/年六氟磷酸锂,2万吨/年电子级氢氟酸生产装置及配套设施。

  3.项目建设周期

  合资公司成立后两年内建成。

  4.同业竞争

  双方致力于打造云南氟化工创新制造平台,推动云南氟化工高质量发展,择机将双方现有同业竞争项目以公平、公允条件纳入合资公司。

  双方约定在云南省采用甲方相同专利或相同专有技术新建与合资协议第三条一期项目中涉及产品的项目,均以合资公司为投资、经营主体,任何一方或其关联方不得单独或与其他第三方合作(双方在本协议签订前合作的项目除外),不得利用关联方关系损害合资公司和另一方利益。

  5.股权转让

  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的第三方转让股权,在同等条件下,其他股东享有优先购买权,该股东应当在收到转让通知的30日内给予明确回复,逾期未回复则视为同意转让。

  股东股权可以在其控股股东、全资或控股企业间进行内部划转,股东应就其股权转让事项提前30日书面通知其他股东。

  经股东会同意,在符合国家法律法规和公司章程规定的程序下可以增加、减少合资公司的注册资本。

  如任何一方向第三方(不含其控股股东、全资或控股企业)转让股权,除经对方另一方书面同意以外,按下述条款执行:

  (1)另一方有权要求股权转让方按照股权转让方与第三方达成的转让价格和条件,和股权转让方共同向第三方转让合资公司股权。为免疑义,该等强制随售为同比例强制随售,即另一方按照股权转让方向该等第三方所出售的股权占股权转让方届时持有的合资公司股权比例,同比例出售另一方所持有的合资公司股权。如另一方出售价格低于合资公司股权账面价值(总资产与总负债之差)×其持有的股权比例,不足部分由股权转让方负责补足。

  (2)股权转让方承诺,在另一方行使上述强制随售权时,在符合本协议约定的前提下,其将遵守双方在书面通知中根据本协议约定提出的全部要求。

  (3)如另一方无法全部或部分行使本协议约定的强制随售权,剩余未随售部分股权由股权转让方按照本条(1)项约定的条件进行回购购买。

  (4)如发生本条第(3)项约定上述事项,另一方在上述事项发生后10个工作日内书面通知股权转让方,股权转让方在收到另一方书面通知5个工作日内,将款项支付到另一方指定账户,如超过5个工作日,另一方有权要求股权转让方支付违约金,违约金以本条(1)项约定的另一方行使强制随售权后的总转让价款为基数,以每日万分之五为费率计算得出,股权转让方应向另一方支付违约金直至违约情形消除。如违约金不足以弥补实际损失的,股权转让方应就超过部分向另一方支付损害赔偿金。

  6.双方权利责任

  (1)双方共同争取项目应享受的优惠贷款、政府专项奖补资金或支持基金、西部大开发等优惠政策,由合资公司享有。

  (2)双方按协议规定足额现金出资并协助资金筹措。

  (3)当一方出资人违约并给另一方造成损失时,须按损失额赔偿守约方。

  (4)在合资公司还未成立时,因设立合资公司所发生的费用由股东按照股权比例分摊;公司设立后,出资人不得抽回认缴的资金。

  (5)双方应及时提供为设立、登记注册所需要的全部文件、证明等资料,为公司的设立提供各种支持和便利条件。

  (6)甲方协助合资公司完成项目的委托设计,派遣项目技术及管理核心人员,并保持相对稳定,不得随意变更。甲方应负责在合资公司成立后的1年内为合资公司培训不少于10名技术人员,确保合资公司可以顺利生产,确保本协议之合同目的可以实现。

  (7)甲方通过普通实施许可或其它方式向合资公司有偿提供生产所需技术,但专利许可费用标准不高于甲方向任何第三方许可的费用,相关许可合同另行签订。

  (8)合资公司产品以甲方无偿授权的“多氟多化工”品牌或合资公司新品牌进行销售,由甲方负责统筹规划市场,按市场化机制定价,乙方可参与销售过程并了解客户信息;当乙方有证据表明可以持续性地提出更有竞争力的价格或市场优势时,乙方有权销售项目产品;同等条件下,乙方有产品的优先购买权。

  (9)甲方无偿将已经拥有的项目投资、建设、运营等经验运用到新装置上,使单位产品的投资得到控制。甲乙双方一致同意,为控制项目投资及保密,合资公司应当按照《招标投标法》、《政府采购法》以及工程建设的法律法规开展项目咨询、工程设计、工程建设工作。相关工作在同等条件下可由甲方已建装置的设计和施工单位承担。

  (10)甲方、乙方必须成立专门的行政合规手续办理团队,共同协助合资公司在云南省内的申请办理并获得一切所需的批准、准许、证书和许可证等受政府主管部门管制的其他行政许可。

  (11)乙方提供的氟硅酸(折百)和公用工程具体由供需双方签订补充协议。

  (12)项目所用土地根据需要采用租用或购买方式,若合资公司租用乙方及所属单位土地,租赁费用按市场公允价格,具体由双方签订补充协议,若是出让性质,则按当地评估的市场挂牌价执行。

  (13)乙方协助合资公司在云南省内申请并获得公司根据中国法律及地方法规规定可以享有的、一切可能的税务减免和其他一切相关的投资奖励、特惠和优惠政策。

  (14)双方同意共同组建研发团队,推进一期项目的技术优化完善和二期项目的技术开发,共同研发所获得的知识产权归合资公司所有。

  (15)乙方负责落实其所属公司按本协议条件与合资公司签订实施本项目所需土地、原料、公用工程等合同。

  (16)乙方下属安宁生产基地产生的氟硅酸优先供应给合资公司,同等条件下合资公司对乙方下属安宁生产基地产生的氟硅酸享有优先购买权。

  (17)为了保障双方的正当权益,出资双方约定合资公司正常盈利后每年分红比例不低于80%,但双方为了支持新项目建设而一致同意降低分红比例的情况除外。

  (18)双方在签订本协议前,已知悉对方和第三方在氟、磷、硅、锂方面的合作情况,双方声明不因对方与前述第三方的合作或争议而要求对方承担任何责任。

  (19)出资人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额,每逾期一天,违约方应付当期该方出资额的万分之五作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额,除违约方应支付违约金外,守约方有权单方解除协议,自解除通知到达违约方时生效。由于一方出资人的违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。

  7.融资担保

  (1)合资公司所需银行融资,除合资公司资产和收益权利能够提供担保的以外,由双方股东按持股比例提供担保。股东的担保额以经营现金流和项目投资贷款额为限。

  (2)出资人无义务单独或共同贷款给合资公司,也无义务单独就第三方或金融机构向合资公司提供的贷款提供担保。但如果一方或双方出资人同意为公司提供贷款,则该方有权向合资公司公平地按市场利率收取利息。

  (3)未事先得到另一股东的书面同意,任何一方不得以其持有的合资公司注册资本中的股权的全部或部分设置抵押、质押或以其他方式设置任何担保。任何一方均无权使用合资公司的任何资产设置抵押、质押或以其他方式设置任何担保。任何一方不应使合资公司为其任何债务承担保证。

  8.违约责任及争议的处理

  (1)本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

  (2)本合同在履行过程中发生的争议,由双方友好协商解决,也可由有关部门调解;协商或调解不成的,依法向本协议签署地人民法院起诉。

  (3)由于一方的过错造成本协议不能履行或不能完全履行时,由过错方承担违约责任;如双方均存在过错,则根据实际情况,由各方分别承担各自应负的违约责任。

  9.协议的效力

  (1)本协议经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。本协议经甲、乙双方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易之日起生效。

  (2)本协议自生效之日起有效期10年,协议到期前三个月双方另行商议签订协议。

  (二)《技术普通实施许可框架协议》的主要内容

  甲方:多氟多化工股份有限公司

  乙方:云南云天化股份有限公司

  1.普通实施许可技术范围

  根据合资公司拟建设项目:包括2×1.5万吨/年无水氢氟酸联产1.5万/年吨优质白炭黑,5,000吨/年六氟磷酸锂,2万吨/年电子级氢氟酸;

  甲方专有技术授权范围:氟硅酸制无水氢氟酸副产白炭黑专有技术、电子级氢氟酸专有技术(含芯片级氢氟酸专有技术)、六氟磷酸锂专有技术。

  2.许可方式

  甲方以普通实施许可方式允许合资公司使用氟硅酸制无水氢氟酸副产白炭黑、电子级氢氟酸(含芯片级氢氟酸)、六氟磷酸锂专有技术。

  3.技术许可使用的内容

  所有涉及氟硅酸制无水氢氟酸副产白炭黑项目、电子级氢氟酸项目(含芯片级氢氟酸)、六氟磷酸锂项目的系列技术的设计资料、技术文件等技术诀窍,如以任何方式直接或间接地从甲方获得的关于工艺和技术知识的相关设计、所有权、知情权、技术信息、图纸、电子软件、设计任务书、生产工艺、制造说明书等。

  专有技术授权许可使用期限:永久使用。

  4.合同价格

  技术许可的总价为6,000万元人民币,由合资公司向甲方支付。合资公司后续项目使用氟硅酸制无水氢氟酸副产白炭黑技术、电子级氢氟酸技术(含芯片级氢氟酸)、六氟磷酸锂技术将不再另行支付费用。

  5.专利

  合资公司有权利用甲方许可使用的技术秘密进行后续改进,由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果,归合资公司所有。

  双方共同组建研发团队,推进合作协议中项目的技术优化完善和项目的技术开发,项目所获得的知识产权归合资公司所有。

  6.甲方作为技术许可方的责任及义务

  (1)甲方根据本协议规定的技术要求、国家及行业现行的标准、规范、技术条例及相关法规,完成合作协议项目的相关技术诀窍的提供等技术服务工作,以建成一个完整、性能可靠、符合合同规定的磷肥副产氟硅资源综合利用产品生产基地。

  (2)工程初步设计完成后,由甲方与合资公司及负责详细工程设计方对设计进行交底。

  (3)甲方应在设备和材料清册中注明推荐厂家,最终选定的厂家应以合资公司最终确认为准。

  (4)甲方保证按本协议约定许可使用的技术,不存在侵犯任何第三方权利的情形,不存在任何针对许可方提出的权利要求、法律诉讼、仲裁程序或政府行动及调查,以及禁止或限制本协议签署、履行的情形。

  7.排他性

  为共同做强做大合资公司产业,双方约定,在合资公司存续期间,甲方不再将本协议中专有或专利技术(氟硅酸制无水氢氟酸副产白炭黑、电子级氢氟酸、六氟磷酸锂)许可给云南省内其他第三方使用。

  五、对外投资目的及对多氟多的影响

  本次就磷肥副产氟硅资源综合利用项目开展合作,可以充分发挥甲乙双方在技术、资金、原材料、生产管理、市场营销渠道、人才、资源等方面的优势和品牌效应,促进社会资源优化配置,强化多氟多管理、创新经营模式,增强多氟多核心竞争力。

  本次对外投资资金来源为自有资金,不会对多氟多的日常经营现金状况产生不利影响,不会对多氟多当期损益产生重大影响。

  六、风险及应对措施

  本次投资设立合资公司可能存在一定的产业整合、生产经营、市场波动和人员管理风险,多氟多将通过进一步建立和完善公司管理体系、建立健全的内部控制制度等方式积极防范和应对可能发生的风险,努力实现本次投资的安全和收益最大化。

  七、备查文件

  1、《合作协议书》;

  2、第六届董事会第十四次会议决议;

  3、第六届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  多氟多化工股份有限公司董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

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