协创数据技术股份有限公司
关于公司2020年股票期权激励计划
披露的提示性公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:300857 证券简称:协创数据 公告编号:2020-045

  协创数据技术股份有限公司

  关于公司2020年股票期权激励计划

  披露的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月26日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于〈协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案,拟实施2020年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)。

  本激励计划拟向激励对象授予500万份股票期权,激励对象每份股票期权行权后将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额20655.7782万股的2.42%。

  本激励计划拟向不超过68名激励对象授予股票期权,包括公司公告本激励计划时公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工(含控股子公司)。

  相关议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  具体内容详见公司于2020年11月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.cn)上披露的公告。敬请投资者注意查阅。

  特此公告。

  协创数据技术股份有限公司

  董事会

  2020年11月26日

  

  证券代码:300857 证券简称:协创数据 公告编号:2020-049

  协创数据技术股份有限公司

  关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月26日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》,决定于2020年12月14日召开公司2020年第三次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1. 股东大会届次:2020年第三次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人:第二届董事会。

  3. 会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4. 会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年12月14日(星期一)14:00

  (2)网络投票起止时间:2020年12月14日

  其中,通过深圳证券交易所交易所系统网络投票的具体时间为2020年12月14日上午9:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2020年12月14日9:15至15:00期间的任意时间。

  5. 会议的召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

  6. 会议的股权登记日:2020年12月9日(星期三)。

  7. 出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日12月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8. 现场会议地点:广东省深圳市福田区深南大道6023号耀华创建大厦1座12层1209号房会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于〈协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;

  2、审议《关于〈协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》;

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》;

  4、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》;

  5、审议《关于更换会计师事务所的议案》。

  上述议案已经2020年11月26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  上述议案中议案1、议案2、议案3为股东大会特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上通过,议案4、议案5为普通决议事项。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  现场登记或通过信函、传真方式登记。

  2、登记时间:2020年12月10日至2020年12月11日每个交易日上午9:00-12:00,下午13:00-17:00。

  3、登记地点:

  现场登记地点:广东省深圳市福田区深南大道6023号耀华创建大厦1座12层1209号房会议室

  信函登记地点:广东省深圳市福田区深南大道6023号耀华创建大厦1座12层1209号房会议室,邮编:518040

  传真号码:0755-33098508

  4、登记办法:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、委托人股票账户卡和委托人身份证。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件及出席人身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,不接受电话登记。

  上述信函、传真须在2020年12月11日17:00之前送达或传真至公司,并通过电话方式对所发信函或传真与本公司进行确认。

  (4)办理登记时以上证明文件原件或复印件均可,出席会议签到时出席人必须出示身份证和授权委托书原件,于会前半小时到达会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1)。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:甘杏

  电话:0755-33098535

  传真:0755-33098508

  电子邮箱:ir@sharetronic.com

  2、会议预计半天,出席会议人员交通、食宿费用自理。

  3、网络投票期间,如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况,则本次股东大会的进程按当日通知的进行。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十二次会议决议;

  2、第二届监事会第八会议决议。

  八、附件

  1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  3、股东参会登记表

  特此公告。

  协创数据技术股份有限公司

  董事会

  2020年11月26日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 投票代码:350857。

  2. 投票简称:协创投票

  3. 填报表决意见。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2020年12月14日的交易时间,即9:15-9:25、9:30一11:30,和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月14日9:15一15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  协创数据技术股份有限公司:

  兹委托___________代表我本人(本公司)出席于2020年12月14日召开的协创数据技术股份有限公司2020年第三次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  授权表决意见如下:

  ■

  注:请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”,多打或不打视为弃权。委托人若无明确指示,受托人可自行投票。

  委托人(个人股东签名,法人股东法定代表人签名并加盖公章):

  身份证或营业执照号码:

  委托人持股数:

  委托人股东账号:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  年 月 日

  附注:

  1、 本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束;

  2、 单位委托须加盖单位公章;

  3、 授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。

  附件3:

  股东参会登记表

  ■

  

  证券代码:300857 证券简称:协创数据

  协创数据技术股份有限公司

  2020年股票期权激励计划(草案)摘要

  2020年11月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予股票期权或行权安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件,以及协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”或“协创数据”)《公司章程》制定。

  2、协创数据不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

  3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案。

  4、本次激励采用的激励形式为股票期权。股票来源为协创数据向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予股票期权总计500万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额20,655.7782万股的2.42%;其中首次授予405.4万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额20,655.7782万股的1.96%;预留94.60万份股票期权,占本计划公告时股本总额20,655.7782万股的0.46%。当生效条件达成时,激励对象可按本计划规定行权价格与时间分批行权;股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。

  5、本次计划首次授予股票期权的行权价格为39.40元/份。在本次计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

  6、本计划首次授予的激励对象共计68人(不包含预留部分的激励对象),包括公司公告本计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  7、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  8、本计划必须经协创数据股东大会审议通过后方可实施。

  9、公司将发出召开股东大会的通知,以特别决议审议本计划。公司股东大会对本计划进行投票表决时,将采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  10、本计划有效期为股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止,最长不超过48个月。

  11、本计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

  12、本计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形

  第一节 释义

  在本报告中,除文中另有说明外,下列简称具有以下特定含义:

  ■

  注:本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

  第二节 实施股票期权激励计划的目的

  本计划依据《公司法》《证券法》《激励办法》等有关法律、法规和规范性文件以及协创数据《公司章程》制定本计划。

  公司制定本计划目的在支持公司发展,维护股东利益,促进业绩提升和战略落实,完善公司薪酬激励体系,对公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工形成有效激励。公司期望:

  一、通过股票期权激励计划,实现股东、公司和激励对象利益的一致,维护股东权益,为股东带来更高效、更持续的回报,实现员工持股,绑定长期利益;

  二、进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长期、有效的激励约束机制;

  三、充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工的主动性、积极性和创造性,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感,促进公司长远战略目标的实现;

  四、平衡公司的短期目标与长期目标,促进公司持续、健康的长远发展;

  五、通过本计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  第三节 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《激励办法》等有关法律、法规和规范性文件以及协创数据《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)本计划激励对象范围确定的原则

  1、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工(含控股子公司);

  2、公司监事、独立董事不得参加本计划;

  3、激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  4、中国证监会的不得成为激励对象的人员不得参与本计划;

  5、有下列情形之一人员,不得成为本计划的激励对象:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  如在公司本计划实施过程中,激励对象出现以上任何不得成为激励对象的,公司将不再继续授予其股票期权,其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使,由公司注销。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工(含控股子公司)(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女),总计68人(不包含预留授予的激励对象)。授予的对象由董事会提出,经监事会核实后,律师发表专业意见并出具法律意见书,并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的,预留股票期权失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名、职务。公司监事会应在股东大会前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司内部公示期不少于10天。

  第四节 本计划具体内容

  一、股票期权的来源

  本计划股票期权的来源为协创数据向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

  二、股票期权的数量

  协创数据拟向激励对象授予500万份股票期权,占本计划公告时股本总额20,655.7782万股的2.42%。其中首次授予405.40万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额20,655.7782万股的1.96%,占本次股票期权数量总额的81.08%;预留授予94.60万份股票期权,占本计划公告时公司股本总额20,655.7782万股的0.46%,占本次股票期权数量总额的18.92%。预留期权将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确激励对象,激励对象的确定标准参照本计划授予的标准确定,超过12个月未明确激励对象的,预留期权失效。

  在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  三、行权的价格

  (一)本计划首次授予的股票期权的行权价格为39.40元/份,取下述价格中的较高者:

  1、本次计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价36.85元;

  2、本次计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价39.20元;

  3、本次计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价39.40元。

  (二)预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价;

  2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。

  五、股票期权的分配情况

  本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、本计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  2、公司本次参与本计划的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

  3、本计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属,亦不存在不能参与本计划的情形。

  4、上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  六、股票期权的有效期、授权日、等待期,可行权日、禁售期

  (一)有效期

  股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内,激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后,已授予但尚未行使的股票期权全部作废,由公司收回并统一注销。本次计划的有效期为自首次股票期权授权日起48个月。

  (二)授权日

  本计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次计划,根据《激励办法》规定不得授出股票期权的期间不计算在60日内,对符合条件的首次授予的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

  股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  (三)等待期

  本计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间,本计划的等待期为自股票期权授权日起12个月。

  (四)可行权日

  本计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  (五)行权安排

  激励对象自等待期满后,可在可行权日按照如下比例分期行权:

  1、本计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示:

  ■

  2、预留部分的股票期权行权计划安排如下:

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  (六)禁售期

  本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  七、股票期权的授予条件、行权条件

  (一)授予条件

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)行权条件

  激励对象申请对根据本计划获授的股票期权行权,必须同时满足以下条件:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5) 中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6) 中国证监会认定的其他情形;

  (7) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  (三)公司业绩考核条件

  1、本计划在2020年-2022年会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。首次授予的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示:

  ■

  2、若预留部分在2020年度授予完成,则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予一致;若预留部分在2021年度授予完成,则预留部分的股票期权行权考核年度为2021-2022年两个会计年度,每个会计年度考核一次,本计划预留授予的股票期权的行权安排及公司业绩考核目标如下表所示:

  ■

  3、根据业绩完成情况,按照以下规定分别确定该期行权比例:

  (1) 考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%,则当期待行权部分的实际行权比例为100%;

  (2) 考核年度公司层面业绩考核目标实现90%(含90%)-100%(不含100%),则当期待行权部分的实际行权比例为100%;

  (3) 考核年度公司层面业绩考核目标实现85%(含85%)-90%(不含90%),则当期待行权部分的实际行权比例为85%;

  (4) 考核年度公司层面业绩考核目标实现70%(含70%)-85%(不含85%),则当期待行权部分的实际行权比例为60%。

  其余任何情形下,当期的股票期权均不可行权,由公司注销不得行权的股票期权份额,由公司统一注销。

  (四)个人绩效考核条件

  激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定,评定结果分为S/A/B/C/D共五档,相对应的行权比例如下:

  ■

  若公司各年度业绩考核目标达成,激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

  激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者“S”,才能在当期按照计划数的100%行权;被评为“B”级的只能按照计划数的85%行权;被评为“C”级的只能按照计划数的60%行权;被评为“D”级的,股票期权不得行权。

  激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  (五)考核指标的科学性和合理性说明

  公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为经审计的营业收入增长率。这个指标能反映公司未来盈利能力,能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本次股票期权激励计划设定了2020-2022年相比上期营业收入增长率的指标。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

  综上,公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本计划的考核目的。

  八、股票期权激励计划的调整方法和程序

  (一)股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整,如发生增发新股情形,公司不调整股票期权数量。调整方法如下:

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细:

  Q=Q0×(1+n)

  Q0:为调整前的股票期权数量;

  n:为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

  Q:为调整后的股票期权数量

  2、缩股:

  Q=Q0×n

  Q0:为调整前的股票期权数量

  n:为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)

  Q:为调整后的股票期权数量

  3、配股:

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量,P1为股权登记日当日收盘价,P2为配股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q为调整后的股票期权数量。

  (二)行权价格的调整方法

  若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整,如发生增发新股情形,公司不调整行权价格。调整方法如下:

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细:

  P=P0/(1+n)

  P0:调整前的行权价格

  n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

  P:调整后的行权价格

  2、缩股:

  P=P0/n

  P0:调整前的行权价格

  n:缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)

  P:调整后的行权价格

  3、配股:

  P=P0×[(P1+P2×n)/P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  4、派息:

  P=P0-v

  P0:调整前的行权价格

  v:每股派息额

  P:调整后的行权价格

  (三)本计划调整的程序

  公司股东大会授权董事会依本计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象后,应及时公告并通知激励对象。

  因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经董事会做出决议经股东大会审议批准。

  公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  第五节 会计处理与业绩影响

  一、会计处理方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对本计划成本进行计量和核算:

  (一)授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

  (二)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

  (三)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  (四)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待期内确认的“资本公积一一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。

  二、对各期经营业绩的影响

  (一)股票期权公允价值及确认方法

  根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司选择布莱克-斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算,具体参数选取如下:

  1、授权日价格S=36.15元(公司2020年11月25日股票收盘价);

  2、期权的行权价X=39.40元(公司2020年8月26日至11月25日共60个交易日的股票交易均价);

  3、无风险收益率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率);

  4、历史波动率:30.65%、28.84%、28.48%(分别采用创业板综合指数最近一年、两年和三年的波动率);

  5、股息率:公司预期股息率为0.16%。

  (二)股票期权激励计划对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定,公司将在本计划有效期内的每个资产负债表日,以可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  若首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则该等公允价值总额作为本计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。

  假设公司2020年12月15日授予股票期权,则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  注:上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊,并不代表最终股权激励成本,实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。

  第六节 公司与激励对象的权利与义务

  一、公司的权利和义务

  (一) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以注销其相应尚未行权的股票期权。

  (二) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以注销其相应尚未行权的股票期权。

  (三) 公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  (四) 公司不得为激励对象依据本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (五) 公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权或满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (六) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

  二、激励对象的权利和义务

  (一) 激励对象应当按照公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (二) 激励对象依据本计划获取公司股票期权的资金来源为自筹资金。

  (三) 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。

  (四) 激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  (五) 激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予股票期权或行权安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (六) 法律、法规规定的其他相关权利义务。

  三、其他说明

  公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  第七节 股票期权激励计划变更、终止和其他事项

  一、公司控制权变更、合并、分立时本计划执行情况

  若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时,本计划不作变更,仍按照本计划执行,激励对象不得提前行权或解除限售。

  二、激励对象发生个人情况变化的处理方式

  (一) 激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更,但仍在公司内任职(包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的),其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行,个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是,若获授股票期权的激励对象发生下述情况,激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销;对于已行权部分的股票,公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益:

  1、 违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失;

  2、 激励对象因违反公司规章制度,依据公司员工奖惩管理相关规定,因严重违纪,被予以辞退处分的;

  3、 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

  4、 因犯罪行为被依法追究刑事责任;

  5、 违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害。

  (二) 激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行,且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解行权条件或除限售条件,但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

  (三) 激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的:在情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (四) 激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司股票的人员时,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

  (五) 激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件、解除限售条件;

  2、 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,根据本计划已获授但尚未行权的股票期权注销。

  (六) 激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  1、 激励对象因执行职务身故的,已获授但尚未行权的股票期权注销,公司根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。

  2、 激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,已获授但尚未行权的股票期权注销。

  (七) 激励对象发生以下情况时,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未行权的股票期权全部由公司收回并注销:

  1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、 中国证监会认定的其他情形。

  三、公司终止本计划的情形

  (一)在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的股票期权,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权安排、解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,激励对象获授期权已行权的,所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部股票期权返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还股票期权而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  四、本计划的变更程序

  (一)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  1、导致加速行权、加速解除限售的情形;

  2、降低行权价格、降低授予价格的情形。

  (三)独立董事、监事会应当就变更后的股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  (四)律师事务所应当就变更后的股票期权激励计划是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (五)《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后,经股东大会授权,董事会将依据法律法规修订内容对本计划进行调整。

  五、本计划的终止程序

  (一)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《激励办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (四)终止实施本计划的,公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予股票期权注销手续。

  江南水务可转换公司债券募集说明书

  第八节 附则

  (一)本计划在公司股东大会审议批准之日起生效。

  (二)本计划的解释权属于公司董事会。

  协创数据技术股份有限公司

  董事会

  2020年11月26日

本版导读

2020-11-28

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