烟台泰和新材料股份有限公司
第十届董事第四次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2020-079

  烟台泰和新材料股份有限公司

  第十届董事第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会第四次会议(临时会议)于2020年11月27日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集,会议通知于2020年11月23日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名,实到董事11名,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决,并通过以下决议:

  1、以11票同意、0票弃权、0票反对,通过关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。

  为提高募集资金使用效率,实现闲置募集资金收益最大化,同意公司(含控股子公司)在满足募集资金项目日常资金需求,不存在变相改变募集资金用途行为的前提下,结合公司募投项目阶段性资金需求,使用不超过人民币3亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理,期限为自公司董事会审议通过之日起 36 个月内有效。在授权额度范围内,资金可以滚动使用,任一日公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额不超过3亿元(含),单笔产品不超过2.5亿元(含)。授权公司董事长在董事会通过该议案后全权办理相关事项,包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,授权公司财务部负责具体组织实施。

  《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2020年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  针对本议案,公司独立董事发表了独立意见,独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见,详见2020年11月28日的巨潮资讯网。

  监事会对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了审核,并出具了审核意见,详见刊登于2020年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  2、以11票同意、0票弃权、0票反对,通过关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

  为提高募集资金使用效率,降低资金使用成本,同意公司及控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下统称“公司”)在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票(包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式)、信用证等银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金,并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》详见2020年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  针对本议案,公司独立董事发表了独立意见,独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见,详见2020年11月28日的巨潮资讯网。

  监事会对《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》进行了审核,并出具了审核意见,详见刊登于2020年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  3、以11票同意、0票弃权、0票反对,通过关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案。

  为加快募投项目年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目(以下简称募投项目)的推进进程,同意公司与控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称民士达)签署《募集资金有偿使用协议》,以使用募集资金向民士达提供借款的方式用于实施募投项目,借款总金额不超过人民币2.5亿元,上述借款将全部用于募投项目,并由民士达开立的募集资金专项账户专款专用。借款期限自借款发放之日起不超过5年。

  借款本金可根据项目需求分期发放,每笔借款以借款期限分别计算,借款利率为每笔借款的借款日(提款日)前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率(LPR)确定,借款利息自单笔借款的借款日起计算,民士达可根据其经营情况及募投项目实际推进情况,分期、提前或到期一次性偿还公司。授权公司董事长全权办理相关事宜。

  《关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的公告》详见2020年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  针对本议案,公司独立董事发表了独立意见,独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见,详见2020年11月28日的巨潮资讯网。

  监事会对《关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案》进行了审核,并出具了审核意见,详见刊登于2020年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

  

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2020-080

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于使用闲置募集资金进行现金

  管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“泰和新材”)于 2020 年11月 27日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司(含控股子公司)在满足募集资金项目日常资金需求,不存在变相改变募集资金用途行为的前提下,结合公司募投项目阶段性资金需求,使用不超过人民币3亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理,期限为自公司董事会审议通过之日起 36 个月内有效。在授权额度范围内,资金可以滚动使用,任一日公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额不超过3亿元(含),单笔产品不超过2.5亿元(含)。授权公司董事长在董事会通过该议案后全权办理相关事项,包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,授权公司财务部负责具体组织实施。

  本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“财务顾问”或“中信证券” )出具了核查意见。现将相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1103号)核准,公司非公开发行人民币普通股34,340,659股,每股发行价为人民币 14.56 元/股,募集资金总额为人民币499,999,995.04 元,扣除各项不含税发行费用合计5,994,744.24元,募集资金净额为494,005,250.80元。上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天圆全验字【2020】第000013号)。公司对募集资金进行了专户存储,并与独立财务顾问、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、、募集资金投资项目情况

  公司《吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  单位:人民币万元

  ■

  若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据项目实施计划及推进进度, 部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高公司募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目正常进行且不存在变相改变募集资金用途的行为的前提下,使用暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司现金收益,为公司及股东获取更多回报。

  (一)投资品种及安全性

  为有效控制风险,闲置募集资金投资于单项定期、不定期(期限均不超过12个月)的银行保本型现金管理产品,包括但不限于银行协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、保本型理财产品等。闲置募集资金投资的产品必须符合:

  1、安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

  2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

  3、投资产品有明确的收益分配方式,并不涉及任何风险投资品种,不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的投资产品;

  4、投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

  (二)投资额度及期限

  闲置募集资金额度不超过人民币 3亿元(含),期限为自公司董事会审议通过之日起 36 个月内有效。在上述额度内,资金可以滚存使用,任一日公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额不超过3亿元(含),单笔产品不超过2.5亿元(含),单项产品的投资期限不超过12个月。

  (三)投资决策及实施

  在公司董事会审议通过后,授权公司董事长全权办理相关事项,包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等,授权公司财务部负责具体组织实施。

  (四)信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理业务的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险分析

  尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、有保本承诺、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月的银行协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、保本型理财产品,且投资产品不得进行质押,属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (二)公司针对投资风险采取的风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则,购买银行保本型现金管理产品。不开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  2、经公司董事会批准授权后,公司财务部对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入,公司财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展等情况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计,定期对募集资金的存放与使用情况检查,检查包括资金的使用及盈亏等情况,并及时向审计委员会报告检查结果;

  4、公司审计委员会将对募集资金现金管理情况进行监督,并及时报告董事会;

  5、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。

  五、现金管理事项对公司的影响

  在符合国家法律法规,在确保不影响募集资金项目建设的前提下,公司及子公司运用闲置募集资金择机投资银行保本型现金管理产品,包括但不限于银行协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、保本型理财产品等,不存在变相改变募集资金用途的情况,不会影响公司及其子公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展,且有利于提高公司募集资金的使用效率及现金管理收益,增加公司投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、相关审核程序及意见

  2020 年11月27日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见,公司财务顾问中信证券出具了相关核查意见。

  本事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  1、监事会意见

  经审核,监事会认为公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定,该事项在确保不影响募集资金项目建设的前提下,使用不超过 3亿元的闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加公司现金管理收益,维护股东权益,不存在变相改变募集资金投向的情形,也不存在违反相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形,相关审议程序合法、合规,公司监事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

  2、独立董事意见

  我们认为公司及子公司使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理,投资于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目建设的正常开展,不存在变相改变募集资金用途的情况,且能够有效提高募集资金使用效率,提高现金管理收益,增加公司投资收益,同时公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到有效保障。上述事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及本公司《公司章程》的相关规定。因此,我们同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

  3、独立财务顾问意见

  经核查,中信证券认为,泰和新材及子公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定,有助于提高公司募集资金的使用效率,提高现金管理收益,增加公司投资收益,且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经泰和新材董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。中信证券对泰和新材及其子公司此次使用闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

  七、备查文件

  1、公司第十届董事会第四次会议决议;

  2、公司第十届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于十届四次董事会有关事项的独立意见;

  4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司及其子公司使用闲置募集资金进行现金管理之独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

  

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2020-081

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于使用银行票据方式支付募投项目

  所需资金并以募集资金等额置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“泰和新材” )于 2020年11月27日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议,审议通过《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司及控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“子公司”或“民士达”)在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票(包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式)、信用证等银行票据方式支付部分募集资金投资项目所需资金,并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

  本次事项无需提交公司股东大会表决通过。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“财务顾问”或“中信证券” )出具了核查意见。现就相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1103号)核准,公司非公开发行人民币普通股34,340,659股,每股发行价为人民币 14.56 元/股,募集资金总额为人民币499,999,995.04 元,扣除各项不含税发行费用合计5,994,744.24元,募集资金净额为494,005,250.80元。上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天圆全验字【2020】第000013号)。公司对募集资金进行了专户存储,并与独立财务顾问、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  公司《吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  单位:人民币万元

  ■

  其中“年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”的实施主体为公司控股子公司民士达。

  若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

  1、根据募集资金投资项目的相关土建、设备、材料采购等计划进度,由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见,确认可采取银行票据进行支付的款项,履行相应审批程序,签订合同。

  2、支付款项时,由相关部门填制付款申请单,根据合同条款,注明付款方式,按照《募集资金管理制度》履行相应的审批程序。

  3、财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后,根据相关部门提供的注明付款方式办理银行票据支付,并建立使用银行票据支付募投项目的台账。

  4、定期统计未置换的以银行票据支付募集资金投资项目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序,将银行票据支付的募集资金投资项目所使用的款项,从募集资金账户中等额转入公司一般账户并通知独立财务顾问及财务顾问主办人。同时公司财务部建立明细台账,按月汇总使用银行票据支付的募投项目资金明细表并报送独立财务顾问及财务顾问主办人。

  5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等,并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档,确保募集资金仅用于本次募投项目。

  6、独立财务顾问和财务顾问主办人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金的情况进行监督,公司与募集资金存储银行应当配合独立财务顾问和财务顾问主办人的调查与查询。

  四、对公司的影响

  公司及子公司使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换,有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  五、相关审核程序及意见

  2020 年11月27日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见,独立财务顾问中信证券出具了相关核查意见。

  本事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  1、监事会意见

  经审核,监事会认为公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项,履行了必要的决策程序,制定了具体的操作流程,有利于提高募集资金使用效率,该事项的实施不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司及股东利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的规定,公司监事一致同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

  2、独立董事意见

  我们认为公司及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项,该事项的实施有利于提高募集资金使用效率,降低公司资金使用成本,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序,建立了规范的操作流程。因此,我们同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

  3、财务顾问意见

  经核查,中信证券认为,泰和新材及子公司为使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项制定了相应的操作流程,该事项已经泰和新材董事会、监事会审议通过,独立董事亦对该事项发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上所述,中信证券对泰和新材及子公司使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第四次会议决议;

  2、公司第十届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于十届四次董事会有关事项的独立意见;

  4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司及其子公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2020-082

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于以有偿使用方式将募集资金投向

  控股子公司募投项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司” )于 2020年11月27日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议,审议通过《关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案》,同意公司以有偿使用的方式将募集资金投向烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“子公司”或“民士达”)用于实施3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目(以下简称“募投项目”),授权公司董事长全权办理相关事宜。

  本事项无需提交公司股东大会表决通过,已经公司董事会2/3以上董事同意。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见,独立财务顾问中信证券股份有限公司(以下简称“财务顾问”或“中信证券”)出具了核查意见。现就相关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1103号)核准,公司非公开发行人民币普通股34,340,659股,每股发行价为人民币 14.56 元/股,募集资金总额为人民币499,999,995.04 元,扣除各项不含税发行费用合计5,994,744.24元,募集资金净额为494,005,250.80元。上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天圆全验字【2020】第000013号)。公司对募集资金进行了专户存储,并与独立财务顾问、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、募集资金投资项目情况

  公司《吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下:

  单位:人民币万元

  ■

  其中“年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”的实施主体为公司控股子公司民士达。

  若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  三、以有偿使用的方式将募集资金投向民士达用于实施募投项目的基本情况

  本次募集资金投资项目年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目的实施主体为公司控股子公司民士达,为加快募投项目的推进进程,公司拟使用募集资金向民士达提供借款,借款总金额不超过2.5亿元。借款将全部用于募投项目,并由民士达开立的募集资金专项账户专款专用。借款期限自借款发放之日起不超过5年。

  借款本金可根据项目需求分期发放,每笔借款以借款期限分别计算,借款利率为每笔借款的借款日(提款日)前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率(LPR)确定,借款利息自单笔借款的借款日起计算,民士达可根据其经营情况及募投项目实际推进情况,分期(借款利息自单笔借款的借款日起,每一年支付一次,支付时间为满一年后的下一个工作日)、提前或到期一次性偿还公司。每笔借款到期后,如双方均无异议,该笔借款可自动续期。在约定的借款期限内,民士达可以根据其资金状况,使用除其开设的募集资金专项账户外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。董事会授权公司董事长全权办理上述相关事宜。

  上述资金将全部用于募投项目,民士达是泰和新材控股子公司,泰和新材持有民士达96.86%股份,公司对其生产经营管理活动具有控制权,民士达公司资产质量、资信状况良好、财务风险可控。同时,民士达已设立募集资金专项账户并与泰和新材、中信证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议,能够保障募集资金的使用安全。

  四、本次借款对象的基本情况

  1、名称:烟台民士达特种纸业股份有限公司

  2、成立时间:2009年5月26日

  3、注册地址:山东省烟台市经济技术开发区峨眉山路1号内2号

  4、注册资本:人民币10,000万元

  5、法定代表人:王志新

  6、主营业务:芳纶纸及其衍生产品的制造、销售;货物和技术的进出口;以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股东构成:

  截至2020年11月20日,民士达股权结构如下:

  ■

  8、其他关联人股东情况:

  王志新,女,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:11010519680229****,为公司副总经理,兼任民士达董事长,为公司的关联自然人。截止2020年10月31日,王志新持有民士达465,000股股份,持股占比为0.4650%。

  除王志新外,民士达其他股东与公司无关联关系,亦不为公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

  9、财务情况:

  单位:万元

  ■

  注:2017年度、2018年度及2019年度财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2020年6月末财务数据未经审计

  五、对公司的影响

  本次拟使用部分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项目,有利于保障募投项目顺利实施,进而满足公司业务发展需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金以借款的方式投入控股子公司之后,公司将按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率收取借款利息,利率定价公允,不存在损害上市公司股东利益的情形。

  民士达是公司控股子公司,公司持有民士达96.86%股份,其他股东仅持有3.14%的股份,公司对其生产经营管理活动具有控制权,民士达公司资产质量、资信状况良好、财务风险可控。同时,民士达已设立募集资金专项账户并与泰和新材、中信证券、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议,能够保障募集资金的使用安全。

  本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响。

  六、相关审核程序及意见

  2020 年11月27日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见,独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了相关核查意见。

  本事项在董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。

  1、监事会意见

  经审核,监事会认为公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司民士达用于实施募投项目,符合项目实际需求,有利于募投项目的顺利推行,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形,该事项履行了必要的决策程序,不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。公司监事一致同意公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目。

  2、独立董事意见

  我们认为公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司民士达用于实施募投项目,有利于募投项目的顺利推行,民士达公司资产质量、资信状况良好、偿债能力较强;本次募集资金以借款的方式投入控股子公司之后,公司将按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率收取借款利息。公司本次向控股子公司提供借款实施募投项目,利率定价公允,符合相关法律法规的规定,表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案。

  3、财务顾问意见

  经核查,中信证券认为,泰和新材拟使用部分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项目的事项已经泰和新材董事会、监事会审议通过,独立董事亦对该事项发表了同意意见,民士达的少数股东不为上市公司的控股股东、实际控制人或其关联人,因此,该事项已履行了必要的审批程序;公司本次使用部分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项目事项,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目;公司对拟实施募投项目的控股子公司民士达持股比例较高,对其提供借款的利率定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。因此,泰和新材拟使用部分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项目的事项及审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。中信证券对泰和新材拟使用部分募集资金向控股子公司民士达提供借款以实施募投项目的事项无异议。

  七、备查文件

  1、公司第十届董事会第四次会议决议;

  2、公司第十届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事关于十届四次董事会有关事项的独立意见;

  4、中信证券股份有限公司出具的《关于烟台泰和新材料股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目之独立财务顾问核查意见》。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2020-083

  烟台泰和新材料股份有限公司

  第十届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  烟台泰和新材料股份有限公司第十届监事会第四次会议(临时会议)于2020年11月27日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集,会议通知于2020年11月23日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决,并通过以下决议:

  1、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过关于审核使用闲置募集资金进行现金管理的议案,对该议案发表以下审核意见:

  经审核,监事会认为公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定,该事项在确保不影响募集资金项目建设的前提下,使用不超过 3亿元的闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加公司现金管理收益,维护股东权益,不存在变相改变募集资金投向的情形,也不存在违反相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形,相关审议程序合法、合规,公司监事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。

  2、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过关于审核使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案,对该议案发表以下审核意见:

  经审核,监事会认为公司及子公司使用银行承兑汇票、信用证等银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项,履行了必要的决策程序,制定了具体的操作流程,有利于提高募集资金使用效率,该事项的实施不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司及股东利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等的规定,公司监事一致同意公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案。

  3、以3票同意、0票弃权、0票反对,通过关于审核以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目的议案,对该议案发表以下审核意见:

  经审核,监事会认为公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司用于实施募投项目,符合项目实际需求,有利于募投项目的顺利推行,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形,该事项履行了必要的决策程序,不存在违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。公司监事一致同意公司以有偿使用方式将募集资金投向控股子公司募投项目。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  监 事 会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002254 股票简称:泰和新材 公告编号:2020-084

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于变更签字会计师的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司(以下简称“公司”)已聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2020年度审计机构,该事项已经公司第九届董事会第二十一次会议及2019年度股东大会审议通过,具体内容请见公司于2020年3月31日披露的《关于拟聘任2020年度会计师事务所的公告》(2020-028号)。

  为了加强合作,更好地完成年审工作,经公司与信永中和协商,将年审签字会计师变更如下:

  一、签字会计师变更情况

  原签字会计师为陈刚先生、王民先生,其中陈刚先生为签字项目负责合伙人,王民先生为项目负责经理(签字注册会计师);现变更为梁志刚先生、苗丽静女士,其中梁志刚先生为签字项目负责合伙人,苗丽静女士为项目负责经理(签字注册会计师)。

  二、签字会计师简历

  1、签字项目负责合伙人梁志刚先生简介

  ①执业资质:梁志刚先生拥有注册会计师资质。

  ②从业经历:梁志刚先生,中国注册会计师,现为信永中和审计业务合伙人,自 2000 年开始一直专职从事注册会计师审计业务,至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。

  2、项目负责经理(签字注册会计师)苗丽静女士简介

  ①执业资质:苗丽静女士拥有注册会计师资质。

  ②从业经历:苗丽静女士,中国注册会计师,现为信永中和审计业务高级经理,自 2004 年开始一直专职从事注册会计师审计业务,至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和内控审计及重大资产重组审计等证券业务。

  本次安排的签字项目合伙人、签字注册会计师均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质,具有丰富的行业服务经验和专业胜任能力,均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  三、备查文件

  1、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

信息披露