柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨
关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

2020-11-28 来源: 作者:

  ■柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨

  关联交易实施情况报告书

  股票代码:601003 证券简称:柳钢股份 上市地点:上海证券交易所

  ■柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨

  关联交易实施情况报告书

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  独立财务顾问

  ■

  二〇二〇年十一月

  声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要,以及本公司所出具的相关披露文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》全文,该重组报告书全文刊载于指定网站(www.sse.com.cn)。

  释 义

  本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案的主要内容

  (一)交易对方

  本次交易的交易对方为广西钢铁。

  (二)交易方案

  1、现金增资

  柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资,增资总价款为606,900.00万元,其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本,其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后,广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元,其中,上市公司出资1,100,000.00万元,占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%,柳钢集团出资1,093,800.00万元,占广西钢铁注册资本的比例为45.58%,武钢集团出资206,200.00万元,占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。

  2、表决权委托

  本次增资完成后,柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排,本次交易完成后,广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整,过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任,广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任,总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时,委托期限内,在不损害柳钢集团利益的情况下,柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。

  本次交易完成后,柳钢股份除自身持有广西钢铁45.83%股权之外,另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利,柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%,柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。

  (三)本次交易的定价原则和交易价格

  根据中联评估出具的《评估报告》(中联评报字[2020]第2638号),以2020年6月30日为评估基准日,广西钢铁100%股权的评估价值为1,774,105.95万元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。

  根据经核准的评估结果,经交易各方协商一致,确定本次增资价格为1.0115元每1元注册资本,同意广西钢铁本次增资金额为606,900.00万元,交易完成后交易公司持有广西钢铁45.83%股权。

  (四)本次交易的对价支付方式及资金来源

  本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。

  本次交易的现金对价的出资安排具体如下:

  1、本次交易协议约定的付款安排

  根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议(一)》,本次交易最终出资定价为1.0115元每1元注册资本,总价款为606,900万元,分三期支付,具体如下:

  (1)公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向广西钢铁支付人民币202,300万元,其中人民币200,000万元作为实缴注册资本,其余部分计入资本公积;

  (2)公司将于2021年12月31日前向广西钢铁支付人民币303,450万元,其中人民币300,000万元作为实缴注册资本,其余部分计入资本公积;

  (3)公司将于2022年12月31日前向广西钢铁支付人民币101,150万元,其中人民币100,000万元作为实缴注册资本,其余部分计入资本公积。

  2、上市公司具备出资能力

  (1)第一期出资安排

  公司具备向广西钢铁出资的能力,公司若全部采用自有资金支付,具体支付安排如下:

  1)货币资金。截至2020年6月末,公司拥有货币资金229,635.03万元,部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。

  2)应收票据贴现。截至2020年6月末,公司拥有应收票据299,449.73万元,全部为银行承兑汇票,部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。

  3)经营性现金流。2020年上半年,受新冠疫情的影响,公司整体经营情况不及去年同期,但是随着国内复工复产工作的稳步推进,预计公司经营性净现金流情况将会逐步改善,公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出资。

  (2)后续出资安排

  公司将使用自有资金于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资,于2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资,公司2018年度及2019年度经营性现金流净额分别为565,159.19万元及488,538.71万元,在不出现重大不确定性事件的情况下,公司自有经营性现金流足以支付对广西钢铁的第二期及第三期出资。

  综上,公司可采用自有资金分三期完成对广西钢铁的60亿元注册资本的出资。此外,公司具备多元的融资渠道及良好的银行信用,还可以通过其他方式筹资用于支付本次出资。

  (五)交割

  广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续,柳钢股份及柳钢集团、武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。

  (六)过渡期损益安排

  广西钢铁在评估基准日次日至交割日(含当日)期间运营产生的收益、亏损由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。

  (七)决议有效期

  本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月,如重大资产重组在12个月内未实施完毕,则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。

  二、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,构成关联交易

  (一)本次交易构成重大资产重组

  根据柳钢股份2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产经审计的财务数据,相关财务比例计算如下:

  单位:万元

  ■

  注1:根据《重组管理办法》第十四条之规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易完成后,上市公司将取得标的资产控制权,因此以标的资产截至2020年6月末的资产总额、资产净额指标及2019年年度营业收入指标为计算依据。

  注2:根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见一一证券期货法律适用意见第11号》在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内,股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2019年10月,上市公司以现金对广西钢铁进行增资,适用此项计算原则,因此以上市公司2018年度经审计的相关财务指标进行计算。

  根据《重组管理办法》等法规规定,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易不构成重组上市

  本次交易前36个月内,公司实际控制权未发生变更。本次交易前,公司的控股股东为柳钢集团,实际控制人为广西自治区国资委;本次交易完成后,公司控股股东为柳钢集团,实际控制人仍为广西自治区国资委。

  本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  (三)本次交易构成关联交易

  本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司,柳钢集团系柳钢股份控股股东,故本次交易构成关联交易。

  三、本次重组已履行的决策程序及报批程序

  1、上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。

  2、2020年8月24日,广西钢铁召开临时股东会会议,同意柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资;柳钢集团、武钢集团放弃对广西钢铁本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。2020年11月2日,广西钢铁召开第一届董事会2020年第16次会议,会议审议同意本次增资方案中关于增资价格、增资款项支付等事项。

  3、2020年8月24日、2020年11月2日上市公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届第二十次会议,审议通过本次交易方案,独立董事分别于2020年8月17日、2020年11月2日出具了事前认可意见,对柳钢股份第七届董事会第十七次及第二十次会议审议的本次交易相关议案予以事前认可。

  4、2020年10月30日,广西自治区国资委核准了本次交易涉及的标的资产评估报告。

  5、2020年11月20日,广西自治区国资委批准了本次交易正式方案;

  6、2020年11月23日,上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及其他议案;

  本次交易已取得了必要的授权和批准;该等已取得的授权和批准事项,符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

  截至本报告书出具日,本次交易已经履行了交割所需的批准、备案和登记程序,并取得了必要的授权和批准。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施情况

  (一)本次交易资产过户情况

  根据防城港市市场监督管理局于2020年11月24日核发的统一社会信用代码为9145000078213554XP的《营业执照》以及广西钢铁的工商档案资料,上市公司持有广西钢铁股权增加至45.83%。同时,根据上市公司与柳钢集团签订的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议(一)》,上市公司已取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利,柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%。

  截至本报告书出具日,广西钢铁的股东持股情况如下:

  单位:万元

  ■

  (二)交易对价支付情况

  根据上市公司和广西钢铁签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议(一)》,本次交易价格为1.0115元每1元注册资本,柳钢股份以货币资金606,900.00万元对广西钢铁进行增资,其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本,其余计入资本公积,第一笔增资款项应于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向广西钢铁指定账户支付,即人民币202,300.00万元,其中人民币200,000.00万元作为实缴注册资本,其余部分计入资本公积。

  截至本报告书出具日,上市公司尚未完成第一期出资,后续将按照《增资协议》及《增资协议之补充协议(一)》履行出资义务。

  (三)本次交易涉及的债权债务转移情况

  本次交易标的为广西钢铁,交易完成后,广西钢铁作为债权人或债务主体资格交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

  二、证券发行登记等事宜的办理状况

  本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日,本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

  在本次交易实施过程中,上市公司未发生董事、监事及高级管理人员更换和调整的情况。

  五、重组期间是否存在资金占用及违规担保的行为

  截至本报告书出具日,在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  (一)相关协议履行情况

  截至本报告书出具日,上市公司与广西钢铁签署的《增资协议》及《增资协议之补充协议(一)》、与柳钢集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议(一)》均已生效。标的公司已完成工商变更手续。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。

  (二)相关承诺履行情况

  本次交易相关各方作出的承诺已在《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》中进行了披露。

  截至本报告书出具日,上述相关各方均已经或正在履行相关承诺,未出现违反相关承诺的行为。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日,本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险,后续办理不存在实质性障碍,对柳钢股份不构成重大风险。

  八、独立财务顾问意见

  经核查,本独立财务顾问认为:

  (一)本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定;

  (二)本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效;

  (三)本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,已获得了必要的批准,履行了相应的信息披露义务;

  (四)本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保;

  (五)交易各方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行为;在本次交易相关承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形;

  (六)本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险,后续办理不存在实质性障碍;

  (七)本次交易的实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;

  (八)在相关各方切实履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。

  九、法律顾问意见

  (一)本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;

  (二)广西钢铁已完成涉及本次交易的增加注册资本的变更登记手续;柳钢股份及其他交易相关方尚需按照本次交易相关协议约定、承诺以及法律法规规定履行各自义务。

  (三)在本次交易实施过程中,未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

  (四)自股东大会审议通过本次交易后至本法律意见书出具之日,上市公司未对董事、监事、高级管理人员作出调整;

  (五)本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况,未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形;

  (六)截至《实施情况之法律意见书》出具之日,交易相关方均正常履行相关协议及承诺,未出现违反协议及承诺实质性约定或内容的情形;

  (七)截至《实施情况之法律意见书》出具之日,上市公司上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定,在本次交易相关方依法、依约履行的情形下,其实施不存在实质性法律障碍。

  第三节 备查文件

  一、备查文件

  1、资产过户的相关证明文件;

  2、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》;

  3、锦天城律所出具的《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书》;

  4、《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》等文件。

  二、备查地点

  柳州钢铁股份有限公司

  办公地址:广西壮族自治区柳州市北雀路117号

  联系人:裴侃

  电话:0772-2595971

  传真:0772-2595971

  柳州钢铁股份有限公司

  2020年11月27日

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2020-11-28

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