河南神火煤电股份有限公司
董事会第八届六次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2020-075

  河南神火煤电股份有限公司

  董事会第八届六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  根据《公司章程》,在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第八届六次会议于2020年11月27日以通讯方式召开,会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2020年11月22日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名,实际参与表决董事九名(均为亲自出席),公司监事和高级管理人员列席,符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会董事审议,会议以签字表决方式形成决议如下:

  (一)审议通过《关于按照持股比例为参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司项目贷款提供担保的议案》

  鉴于公司持股36%的参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司目前处于基建期,资金需求较大,各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求,为加快其项目建设进度,按照商业银行的贷款要求,拟按照持股比例为其规模17.00亿元的项目贷款提供担保,担保金额6.12亿元,期限不超过10年。

  公司独立董事发表了关于公司按照持股比例为参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司项目贷款提供担保事项的独立意见,详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届六次会议相关事项的独立意见》。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  本议案内容详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司关于按照持股比例为参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司项目贷款提供担保的公告》(公告编号:2020-077)。

  (二)审议通过《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票工作正在实施,原决议的有效期即将到期,为确保本次非公开发行工作在批准的有效期内实施完毕,公司决定提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自前次有效期到期之日起延长6个月(即延长至2021年6月16日)。

  公司独立董事发表了关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见,详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届六次会议相关事项的独立意见》。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  本议案内容详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》(公告编号:2020-078)。

  (三)审议通过《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票工作正在实施,原决议的有效期即将到期,为确保本次非公开发行工作在批准的有效期内实施完毕,公司决定提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有效期自前次有效期到期之日起延长6个月(即延长至2021年6月16日)。

  公司独立董事发表了关于非公开发行A股股票相关事项的独立意见,详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司独立董事关于董事会第八届六次会议相关事项的独立意见》。

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  本议案内容详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》(公告编号:2020-078)。

  (四)审议通过《公司2020年第四次临时股东大会召集方案》

  此项议案的表决结果是:九票同意,零票反对,零票弃权,同意票占董事会有效表决权的100%。

  本议案内容详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-079)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届六次会议决议;

  2、公司独立董事关于董事会第八届六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2020-076

  河南神火煤电股份有限公司

  监事会第八届五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  根据《公司章程》,在保障全体监事充分表达意见的前提下,河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)监事会第八届五次会议于2020年11月27日以通讯方式召开,会议由公司监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知已于2020年11月22日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名,实际出席监事三名(均为亲自出席),符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法有效。

  二、会议审议情况

  经与会监事审议,会议以签字表决方式形成决议如下:

  (一)审议通过《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票工作正在实施,原决议的有效期即将到期,为确保本次非公开发行工作在批准的有效期内实施完毕,公司决定提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自前次有效期到期之日起延长6个月(即延长至2021年6月16日)。

  此项议案的表决结果是:三票同意,零票反对,零票弃权,同意票占监事会有效表决权的100%。

  本议案须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  本议案内容详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》(公告编号:2020-078)。

  (二)审议通过《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票工作正在实施,原决议的有效期即将到期,为确保本次非公开发行工作在批准的有效期内实施完毕,公司决定提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有效期自前次有效期到期之日起延长6个月(即延长至2021年6月16日)。

  此项议案的表决结果是:三票同意,零票反对,零票弃权,同意票占监事会有效表决权的100%。

  本议案须提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  本议案内容详见公司于2020年11月28日在指定媒体披露的《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》(公告编号:2020-078)。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第八届五次会议决议。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司监事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2020-079

  河南神火煤电股份有限公司

  关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南神火煤电股份有限公司2020年第四次临时股东大会召集方案已经董事会第八届六次会议审议通过,现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:公司2020年第四次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司第八届董事会。公司2020年第四次临时股东大会召集方案已经董事会第八届六次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间为:2020年12月14日(星期一)14:30。

  网络投票时间为:2020年12月14日9:15-15:00;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月14日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年12月14日9:15-15:00。

  5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年12月9日(星期三)

  7、会议出席对象

  (1)于股权登记日2020年12月9日(星期三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  备注: 1、上述提案的具体内容详见公司2020年11月28日在指定媒体的《公司关于按照持股比例为参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司项目贷款提供担保的公告》(公告编号:2020-077)和《公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的公告》(公告编号:2020-078)。

  2、全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  3、上述提案均为特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、现场股东大会会议登记方法

  登记方式:现场登记

  登记时间:2020年12月14日14:00-14:30

  登记地点:河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室

  出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券公司出具的持股证明;股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡及本人的身份证明;法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

  2、会议联系方式

  联系地址:河南省永城市东城区光明路

  联系人:李元勋 肖 雷

  联系电话:0370-5982722 5982466

  传真:0370-5180086

  电子邮箱:shenhuogufen@163.com

  3、会议费用:会议为期半天,与会人员食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360933

  2、投票简称:神火投票

  3、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (二)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年12月14日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月14日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  公司董事会第八届六次会议决议。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河南神火煤电股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人名称:

  委托人账户:

  委托人持有股份的性质:

  委托人持有股数:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  授权范围和对每一审议事项的表决意见:

  ■

  委托日期:2020年 月 日,授权委托有效期限:

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  

  证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2020-077

  河南神火煤电股份有限公司

  关于按照持股比例为参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司项目贷款

  提供担保的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示:

  截至2020年10月31日,公司对外担保总额为1,783,774.83万元,占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的229.23%,实际使用金额为1,275,919.73万元,占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的163.96%;公司对资产负债率超过70%的单位担保金额为559,354.83万元,占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的71.88%,实际使用金额为416,571.32万元,占公司2019年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的53.53%。公司提供担保对象均为公司子公司和参股公司,除子公司和联营企业外,本公司无其他对外担保事项。

  敬请广大投资者审慎决策,充分关注担保风险。

  一、概述

  鉴于公司持股36%的参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司(以下简称“龙州铝业”)目前处于基建期,资金需求较大,各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求,为加快其项目建设进度,公司按照商业银行的贷款要求,拟按照持股比例为其规模17.00亿元的项目贷款提供担保,担保金额6.12亿元,期限不超过10年。

  根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》,本次担保事项不构成关联担保。

  公司于2020年11月27日召开了董事会第八届六次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了该项议案。

  根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定,该事项尚须提请公司2020年第四次临时股东大会审议批准。

  截至本公告日,相关担保协议尚未签署。

  二、被担保人基本情况

  1、名称:广西龙州新翔生态铝业有限公司

  2、类型:其他有限责任公司

  3、注册地点:广西壮族自治区崇左市龙州县

  4、住所:龙州县龙州镇城北路58-2号

  5、法定代表人:常振

  6、注册资本:人民币122,500.00万元

  7、成立日期:2014年12月16日

  8、统一社会信用代码:91451423322610143B

  9、经营范围:铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售(不得从事生产、加工涉及前置许可的项目);氧化铝、氢氧化铝、金属镓、铝工业废弃物(赤泥、粉煤灰)生产、销售;铁精粉生产、销售;生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、信用评级:龙州铝业目前处于基建阶段,尚未进行信用评级。

  11、公司为龙州铝业第一大股东,但不是控股股东,其股权结构如下图:

  ■

  12、龙州铝业一年又一期的主要财务指标

  单位:人民币万元

  ■

  13、截至目前,龙州铝业无对外担保等或有事项。

  14、经查询,龙州铝业不是失信责任主体,未列入全国失信被执行人名单。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟按照持股比例向龙州铝业提供贷款担保,担保金额6.12亿元,期限不超过10年;龙州铝业其他股东方也将按照其各自持股比例向龙州铝业提供贷款担保。

  目前,公司尚未签署相关担保协议。

  四、董事会意见

  1、担保的必要性

  龙州铝业目前处于基建期,资金需求较大,其各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求;在与桂林银行的洽谈中,桂林银行同意向其提供总金额17.00亿元、期限为10年、贷款利率为6%/年的项目贷款,但要求龙州铝业的各股东方按持股比例提供担保。

  龙州铝业项目生产成本较低,具有区位优势和产业协同优势,是优质的氧化铝项目,达产后预期收益较好;鉴于其目前处于基建期,资金需求较大,其各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求,为加快其项目建设进度,促使其尽快建成投产以形成新的效益增长点,在龙州铝业其他股东方已按照持股比例提供担保的情况下,公司有必要按照36%的出资比例为其提供贷款担保,担保金额6.12亿元。

  2、担保的风险性

  龙州铝业项目是优质的氧化铝项目,具有成本优势、区位优势和配套产业优势,目前处于基建阶段,达产后预期收益较好,且龙州铝业各股东方将同时按照出资比例为其提供担保,因此,公司认为此项担保风险可控。

  3、龙州铝业各股东方按出资比例为龙州铝业提供贷款担保,体现了公平、对等原则。同时,公司将对贷款的使用进行严格监控、积极防御风险,并要求龙州铝业向公司提供反担保,不会损害公司及全体股东利益。

  五、独立董事独立意见

  龙州铝业项目是优质的氧化铝项目,具有成本优势、区位优势和配套产业优势,达产后预期收益较好;其目前处于基建期,资金需求较大,各股东方所投资本金已不能满足项目建设的资金需求,公司和其他股东方按照出资比例为其提供同等条件的担保,有利于加快其项目建设进度,促使其尽快建成投产,为公司形成新的效益增长点,担保风险可控。我们同意本次交易事项,同意将该事项提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及控股子公司的担保额度总金额为1,783,774.83万元,占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的229.23%;截至2020年10月31日,公司对外担保总余额为1,275,919.73万元,全部为母公司对控股子公司贷款提供的担保,占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的163.96%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0.00亿元,占公司2019年底经审计合并会计报表归属于上市公司股东净资产的0.00%。公司提供担保对象均为公司子公司和参股公司,除子公司和联营企业外,本公司无其他对外担保事项。

  截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  1、公司董事会第八届六次会议决议;

  2、公司独立董事关于董事会第八届六次会议有关事项的独立意见;

  3、龙州铝业营业执照复印件。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2020-078

  河南神火煤电股份有限公司

  关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会办理本次非公开

  发行股票相关事项有效期的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年12月17日召开公司2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案,公司本次非公开发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理具体事宜的有效期为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效,即自2018年12月17日至2019年12月16日。

  公司于2019年11月15日召开公司2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案,将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月(即延长至2020年12月16日)。

  鉴于公司本次非公开发行股票工作正在实施,上述决议的有效期即将到期,为确保本次非公开发行工作在批准的有效期内实施完毕,公司于2020年11月27日分别召开董事会第八届六次会议、监事会第八届五次会议,审议通过了《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》,同意公司将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自前次有效期到期之日起均延长6个月(即延长至2021年6月16日),并将上述议案提请公司2020年第四次临时股东大会审议。

  除延长上述有效期外,公司本次非公开发行方案和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容保持不变。

  二、公司独立董事独立意见

  1、公司董事会审议《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河南神火煤电股份有限公司章程》等相关规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规及《河南神火煤电股份有限公司章程》的规定,本次董事会会议形成的决议合法、有效。

  2、本次董事会审议的《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》两个议案,有利于确保公司本次非公开发行相关事宜的顺利进行,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河南神火煤电股份有限公司章程》的规定。

  综上所述,我们同意《关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》两个议案,并同意将上述议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司董事会第八届六次会议决议;

  2、公司监事会第八届五次会议决议;

  3、公司独立董事关于董事会第八届六次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

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