华扬联众数字技术股份有限公司
关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2020-091

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)召开的2019年度股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》,同时修改了公司章程相应条款并办理工商变更登记。具体内容详见于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》(公告编号:2020-038)、《2019年度股东大会决议公告》(公告编号:2020-044)。

  公司于近日取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》,完成了工商变更手续。变更后的《营业执照》相关信息如下:

  统一社会信用代码:91110101101343096U

  名称:华扬联众数字技术股份有限公司

  类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  住所:北京市海淀区上地东路5号院3号楼4层419室

  法定代表人:苏同

  注册资本:22,861.5614万元

  成立日期:1994年06月28日

  营业期限:2008年11月03日至长期

  经营范围:技术开发、技术转让、技术服务;计算机技术培训;网络技术服务;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业形象策划;公共关系服务;会议服务;承办展览展示活动;出版物印刷。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物印刷以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  

  证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2020-092

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于第四届董事会第三次(临时)

  会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  (一) 华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次(临时)会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (二) 本次会议通知已于2020年11月22日以书面文件形式发出。

  (三) 本次会议于2020年11月27日10时以通讯表决方式召开。

  (四) 本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。

  (五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

  二、 董事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于控股子公司与关联方开展委托研发暨关联交易的议案》;

  公司控股子公司京深研(深圳)中医药产业发展有限公司(以下简称“京深研”)将通过委托深圳北京中医药大学研究院(以下简称“研究院”)进行产品研发、样品生产、产品测试、第三方成果购买等方式为研究院提供项目资金人民币1,600万元。研究院将根据京深研具体委托要求,将项目资金用于为京深研提供服务,包括但不限于产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等。

  本次交易按市场化操作,交易价格由各方协商确定,符合一般商业逻辑,各方根据自愿、平等原则签署合作协议。

  具体内容详见公司同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司关于控股子公司与关联方开展委托研发暨关联交易的公告》(公告编号:2020-094)

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事苏同回避表决。

  独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  

  证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2020-093

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于第四届监事会第三次(临时)

  会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  (一) 华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次(临时)会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (二) 本次会议通知已于2020年11月22日以专人送达的形式发出。

  (三) 本次会议于2020年11月27日14时以现场表决方式召开。

  (四) 本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。

  (五) 本次会议由监事会主席隋丹女士主持。

  二、 监事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于控股子公司与关联方开展委托研发暨关联交易的议案》;

  公司控股子公司京深研(深圳)中医药产业发展有限公司(以下简称“京深研”)将通过委托深圳北京中医药大学研究院(以下简称“研究院”)进行产品研发、样品生产、产品测试、第三方成果购买等方式为研究院提供项目资金人民币1,600万元。研究院将根据京深研具体委托要求,将项目资金用于为京深研提供服务,包括但不限于产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等。

  本次交易按市场化操作,交易价格由各方协商确定,符合一般商业逻辑,各方根据自愿、平等原则签署合作协议。

  监事会认为:本次关联交易有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,并已履行必要、合规的决策程序,符合本公司及全体股东的利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司监事会

  2020年11月27日

  

  证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2020-094

  华扬联众数字技术股份有限公司

  关于控股子公司与关联方开展委托研发暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司京深研(深圳)中医药产业发展有限公司(以下简称“京深研”)与深圳北京中医药大学研究院(以下简称“研究院”)签订合作框架协议,京深研将通过委托研究院进行产品研发、样品生产、产品测试、第三方成果购买等方式为研究院提供项目资金人民币1,600万元;

  ●过去12个月内,公司及控股子公司与关联方研究院无关联交易发生;过去12个月内,公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易;

  ●本次委托研发事项存在业务主管单位未能按期向研究院提供首期资金导致协议终止的风险;本次委托研发事项所涉及的研发成果转化是否能达到预期存在不确定性;本次项目合作过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  一、 关联交易概述

  为充分发挥京深研产业资源优势及研究院科研优势,双方拟以传承中医经典为基础,围绕中药、中药类食品保健品(如含药食同源的中药类特医食品、特膳食品、普通食品、饮品和保健品等)、中药类健康产品(如含中药成分的美容、美体、保养、洗护类日化产品等消费品)、中医健康大数据、健康知识传播等方向展开全面合作,促进“产学研用”的有机融合,推进中医药现代化开发和科技成果有效转化。京深研拟与研究院进行合作,合作的具体情况如下:

  京深研将通过委托研究院进行产品研发、样品生产、产品测试、第三方成果购买等方式为研究院提供项目资金人民币1,600万元。研究院将根据京深研具体委托要求,将项目资金用于为京深研提供服务,包括但不限于产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等。

  由于公司董事长暨控股股东苏同先生担任研究院理事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)款之规定,研究院为公司关联方,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易,过去12个月内,上市公司与研究院未发生关联交易,与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。

  二、 关联方基本情况

  深圳北京中医药大学研究院

  社会组织类型:民办非企业单位

  统一社会信用代码:52440300MJL204633F

  成立时间:2020年10月30日

  住所:深圳市坪山区国富文化创意产业厂区厂房A08~A12

  开办资金:人民币100万元

  法定代表人:刘铜华

  举办者:北京中医药大学、京深研(深圳)中医药产业发展有限公司

  业务范围:(一)开展中医药及相关领域科学研究,主要包括临床(前)应用性研究、智慧中医特色装备研发、中药新药研发以及相关的基础和应用研究。 (二)搭建科技成果转化平台。 (三)开展研讨会、讲座等学术交流活动。(不含医疗诊疗等法律法规规定需前置许可审批的项目)

  与公司的关联关系:公司实际控制人苏同担任其理事

  截至2020年10月31日,研究院总资产为人民币100万元,总负债为人民币0万元,净资产为人民币100万元,主营业务收入为人民币0万元,净利润为人民币0万元。(以上数据均未经审计)

  研究院由北京中医药大学事实控制。

  三、 关联交易标的基本情况

  京深研拟与研究院签署《合作框架协议》,京深研将通过委托研究院进行产品研发、样品生产、产品测试、第三方成果购买等方式为研究院提供资金项目经费人民币1,600万元,委托合作期限为2020年11月30日至2022年3月31日。

  京深研为研究院提供项目经费期间,研究院将其所拥有的依法取得的科技成果(包括但不限于京深研委托研发项目)的知识产权及相关权利、权益,以及其他未形成知识产权的职务科技成果的所有权利、权益以免费、永久、独占性方式授予京深研在全世界范围内予以转化,转化的形式包括转让、许可使用、项目合作、投资入股等一切可合理利用职务科技成果的形式。同时,京深研有权将上述权利进行转授权,包括但不限于在京深研不具备转化条件的情况下将上述权利转授权给包括研究院在内的第三方。

  四、 协议的主要内容

  公司控股子公司京深研拟就前述关联交易与研究院签署《合作框架协议》,该协议的主要内容如下:

  1、项目合作方式

  (1)京深研将通过委托研究院产品研发、样品生产、产品测试、第三方成果购买等方式为研究院提供资金(“项目经费”)。

  (2)京深研为研究院提供项目经费期间,研究院将其所拥有的依法取得的科技成果(包括但不限于京深研委托研发项目)的知识产权及相关权利、权益,以及其他未形成知识产权的职务科技成果的所有权利、权益以免费、永久、独占性方式授予京深研在全世界范围内予以转化,转化的形式包括转让、许可使用、项目合作、投资入股等一切可合理利用职务科技成果的形式。同时,京深研有权将上述权利进行转授权,包括但不限于在京深研不具备转化条件的情况下将上述权利转授权给包括研究院在内的第三方。

  2、项目经费安排

  (1)根据双方合作目的,京深研将在本协议生效后5日内将首次委托合作资金(“项目资金”)人民币1,600万元预付给研究院,对应委托合作期限为2020年11月30日至2022年3月31日。

  (2)研究院将根据京深研具体委托要求,将项目资金用于为京深研提供包括但不限于产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务。研究院同意接受京深研对项目资金的使用监管。

  3、委托合作约定

  (1)京深研委托:合作期间,京深研将分批对研究院进行委托,并由研究院组建相关团队承接京深研委托事项。京深研将结合研究院科研方向及成果储备情况,并根据自身经营情况,以市场需求为导向,确定委托研发项目及产业化事项。在研发合作中,双方可根据市场变化及研究院科研进度,对委托研发内容进行持续更新;京深研将根据研究院及研究院相关团队情况,与研究院就具体研发&合作项目另行签署委托合作协议,约定各方权责利。

  (2)研究院受托:双方同意,研究院将根据京深研提供的合作期项目资金预算使用京深研提供的项目经费,未经京深研书面同意,研究院不得更改资金用途;研究院应根据业务主管单位考核指标及京深研委托任务,统筹其各年度工作安排,并按照具体委托合作协议向京深研交付成果。

  (3)交付成果:研究院在完成业务主管单位考核指标的同时,还应按年度向京深研提交其成果,包括京深研委托的研发工作及研究院其自身储备(包括院方授权)的其他科研项目、研究课题所产生的研发成果,以及其依法取得的科技成果的知识产权,以及其他未形成的知识产权的科技成果。

  4、项目合作运营要求

  (1)双方共同同意,本协议签署后3个月内,为研究院建设期。研究院建设期内,研究院承诺将依据研究院章程约定的程序对研究院进行建设,确保研究院各项工作步入正轨。

  (2)研究院承诺将在每年1月31日前向京深研提交上一年度合作协议执行情况报告及财务报告、下一年度(下一年度4月1日至再一年度3月31日)工作计划和资金预算及京深研要求的其他证明材料,以分别证明研究院已足额完成业务主管单位资助协议对该年度的考核指标、且完成京深研委托任务或双方约定事项。

  研究院年度预算需满足业务主管单位共建合作协议对当年度资金总预算的要求,并按照本协议约定及京深研项目资金预算使用京深研提供的资金。研究院应于每月的10日向京深研提交研究院财务报表及预算执行情况。

  研究院可申请变更预算,经研究院内部流程决策后报业务主管单位专项资金主管单位及京深研备案,预算中业务主管单位资助资金及项目经费总额不应超过建院方案中当年预计经费总额。涉及变更京深研资金预算的,应事先征得京深研书面同意。

  5、违约责任

  (1)自本协议生效之日起,任何一方违反本协议约定的内容,需承担违约责任,并赔偿给对方造成的实际产生的损失。

  (2)若因京深研逾期付款给研究院造成损失的,应按照延迟支付金额的万分之五/日向研究院支付违约金。

  (3)若研究院未按京深研要求及京深研提供的项目资金预算使用京深研资金,则京深研有权要求退回尚未使用的京深研项目资金。经京深研同意的除外。

  (4)若因研究院变更预算,或者未能完成业务主管单位考核指标或未能如期向京深研交付委托研发成果,使得研究院获取的业务主管单位资助资金减少及/或京深研项目经费减少,若研究院其他举办方提出异议,研究院应出具证明材料予以澄清,并赔偿京深研因此而产生的损失。

  (5)若研究院违反本协议或与业务主管单位或其他主体签署的协议或违反相关法律法规规定,而导致其无法继续开展经营,使得本协议京深研的权利及义务无法实现,或实际获得业务主管单位资助资金金额不达预期,则京深研有权单方解除本协议,并要求研究院在收到京深研关于解除协议的书面通知后10日内退还届时京深研已支付的全部项目经费,或按照《民办非企业单位登记暂行办法》及其他相关法规的相关条款,进行资金清算,清算资金应优先对京深研的损失进行赔偿。

  五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次交易按市场化操作,交易价格由各方协商确定,符合一般商业逻辑,各方根据自愿、平等原则签署投资协议,以约定出资的方式履行出资义务。

  由于全民健康的生活理念日益普及,重要大健康市场前景广阔,有待进一步挖掘市场需求。“颜值经济”推动化妆品消费需求不断增加,中药化妆品迎来发展机遇,技术、消费习惯变化带来营销、渠道模式的更迭。公司控股子公司京深研与研究院此次合作,将有利于优化公司在中医药现代化开发产业及新健康领域的布局,增强公司核心竞争力,符合公司的战略发展规划,符合公司和股东利益。交易资金来源为公司自有资金,对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响,不存在损害中小投资者利益的情形。

  六、 本次交易所履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2020年11月27日,公司召开第四届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于控股子公司与关联方开展委托研发暨关联交易的议案》,关联董事苏同回避表决,出席本次会议的非关联董事一致同意该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见:“公司已就本次对外投资的相关事宜,与我们进行了事先沟通,我们听取了有关人员的情况汇报并审阅了相关材料。

  作为公司的独立董事,我们认为:公司控股子公司京深研(深圳)中医药产业发展有限公司发生关联交易的事项符合公司实际经营情况和发展的需求,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交董事会审议表决。”

  公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见:“公司董事会在审议该议案前已通过我们的事前认可,该关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》以及《华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理制度》的规定,会议程序合法有效。

  本次公司控股子公司的关联交易属于公司基于实际经营情况和发展的需求而作出的交易行为,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意董事会做出的决定。”

  七、 风险提示

  本次委托研发事项存在业务主管单位未能按期向研究院提供首期资金导致协议终止的风险,本次委托研发事项所涉及的研发成果转化是否能达到预期存在不确定性,本次项目合作过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响,敬请广大投资者理性投资,注意风险。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,根据本次委托研发事项的进展,及时履行后续的信息披露义务。

  特此公告。

  华扬联众数字技术股份有限公司董事会

  2020年11月27日

本版导读

2020-11-28

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