数源科技股份有限公司
关于重大资产重组实施进展的公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2020-080

  数源科技股份有限公司

  关于重大资产重组实施进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  数源科技股份有限公司(以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”) 于2020年3月12日召开第七届董事会第三十二次会议、于2020年3月26日召开第七届董事会第三十三次会议,并于2020年3月31日召开2019年度股东大会,审议通过本次重大资产重组方案:公司向杭州信息科技有限公司(以下简称“杭州信科”)、苏州汉润文化旅游发展有限公司(以下简称“苏州汉润”)两名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州东部软件园股份有限公司(以下简称“东软股份”)88.8309%股份,向杭州西湖数源软件园有限公司(以下简称“数源软件园”)发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司(以下简称“诚园置业”)50%股权;同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。前述重大资产重组事项已获得中国证监会的核准,具体内容详见公司在指定信息披露媒体登载的相关公告(2020-017、2020-024、2020-029、2020-052号公告)。

  按照中国证监会的核准、股东大会和董事会的授权,公司及有关各方积极推进本次重组相关工作,进展如下:

  1、公司与交易对方杭州信科、苏州汉润已通过中国证券登记结算有限责任公司办理完毕东软股份88.8309%股份过户登记手续;诚园置业50%股权由数源软件园转让至本公司的工商变更登记手续已经完成,详见公司在指定信息披露媒体登载的2020-070号公告。

  2、公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为66,401,061.00股,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年10月21日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》,本次发行股份购买资产新增股份已于深圳证券交易所上市,上市日期为2020年10月29日。2020年10月13日,中汇会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《数源科技股份有限公司验资报告》(中汇会验[2020]6243号),详见公司于2020年10月27日在指定信息披露媒体登载的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

  3、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产过渡期间损益进行了专项审计,并出具了《关于杭州东部软件园股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(中汇会审[2020]6517号)《关于杭州诚园置业有限公司资产重组过渡期间损益情况的专项审计报告》(中汇会审[2020]6520号),详见公司于指定信息披露媒体登载的2020-079号公告。

  目前,公司正在中国证监会批文有效期内加快推进募集配套资金非公开发行股票工作及其余后续工作,并将依法依规履行信息披露义务。公司指定披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网,有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准,请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  数源科技股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:000909 证券简称:数源科技 公告编号:2020-081

  数源科技股份有限公司

  关于实施对全资子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  数源科技股份有限公司(以下简称“数源科技”或“公司”)于2020年4月30日召开了2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》,做出决议:“公司根据生产经营所需,对子公司浙江数源贸易有限公司(以简称“数源贸易”)提供人民币1.5亿元以内的连带责任担保,在股东大会批准之日起的12个月内,授权董事长在实际担保发生时,签署担保额度和期限内的担保协议文件。”

  在上述股东大会审批范围内,公司近期为全资子公司数源贸易在北京银行股份有限公司杭州分行原有人民币伍仟万综合授信业务的基础上再增加人民币伍仟万元的综合授信业务提供连带责任保证担保。

  以上担保在2020年第一次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

  本次实施担保事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次实施担保具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  (1)名称:浙江数源贸易有限公司

  (2)成立日期:2006年8月15日

  (3)注册地点:杭州

  (4)法定代表人:王伟勇

  (5)注册资本:5,000万元

  (6)经营范围:批发、零售:普通种植材料(城镇绿化苗);批发、零售:电子产品,电子元器件,电讯器材,家用电器,电线电缆,音响设备及器材,通信器材及设备,电脑设备及配件,机电、机械设备及配件,钢材、建筑材料,煤炭,商用车及九座以上乘用车,汽车配件,包装材料,金属材料和制品,计算机软硬件,办公用品,五金交电,日用百货,厨具,卫生洁具,服装,纺织品、化肥及化工产品(除化学危险品及易制毒品),乳制品(含婴幼儿配方奶粉),矿产品;维修:家用电器,电子产品及元器件;技术开发、技术服务;电子工程技术;服务:机械设备租赁,汽车租赁,物业管理;货物进出口。

  (7)与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

  (8)产权及控制关系的方框图

  ■

  说明:西湖电子集团有限公司及其一致行动人持有公司54.2%的股份,其中西湖电子直接持有37.39%,西湖电子100%控股子公司杭州信息科技有限公司持有11.59%,西湖电子100%控股子公司杭州数源软件园有限公司持有5.22%。

  (9)主要财务数据

  单位:万元

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  三、担保协议的主要内容

  公司就全资子公司浙江数源贸易有限公司在原有人民币伍仟万元的综合授信基础上再增加人民币伍仟万元的综合授信与北京银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》,合同主要内容如下:

  1、担保的最高主债权限额:人民币壹亿元整。

  2、债权发生期间:自2020年11月23日起至2021年11月22日止。

  3、保证期间:主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期)之日起三年。

  4、保证方式:连带责任保证。

  5、保证担保的范围:主合同下的全部债权,包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项。

  四、董事会意见

  公司本次为全资子公司浙江数源贸易有限公司提供连带责任保证担保为子公司生产经营所需。子公司经营业绩优良,财务状况良好,因此本项担保的风险较小。同时,担保有利于子公司获得业务发展所需资金,支持其业务快速发展,符合本公司整体利益,为股东创造良好回报。

  五、累计对外担保及逾期担保的金额

  本次担保授权后,公司及控股子公司的担保额度总金额不超过194,000万元,截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总余额为人民币77,897.26万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的72.68%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币34,000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为31.72%。截至目前,无逾期担保。

  六、备查文件

  1.2020年第一次临时股东大会决议;

  2.最高额保证合同。

  数源科技股份有限公司董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

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