证券代码:600311 证券简称:*ST荣华 公告编号:2020-028号

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司
涉及诉讼事项的公告

2020-11-28 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次涉及的两起诉讼已于2020年11月11日开庭审理,正在等待法院判决;

  2、本公司在两起诉讼中均为被告方;

  3、两起诉讼涉案本金合计308,656,250元;

  4、本次诉讼事项尚未取得法院裁定,对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。

  5、公司本次披露是根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,基于保障全体股东的知情权,对诉讼事项进行的披露,并不表示公司对诉讼涉及事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

  一、本次重大诉讼的基本情况

  (一)2020年8月4日,中程租赁有限公司以与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司保证合同纠纷为由,向北京市第三中级人民法院提起诉讼。

  1、诉讼当事人

  原告:中程租赁有限公司(以下简称:“中程租赁”)

  法定代表人:盛雪莲

  被告:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

  法定代表人:刘永

  2、诉讼请求

  原告请求法院判令被告承担武威荣华工贸集团有限公司、武威荣华新型农业股份有限公司与原告签订的《融资租赁合同(回租)》连带保证责任,向原告支付:

  (1)武威荣华工贸集团有限公司、武威荣华新型农业股份有限公司(以下合称:“债务人”或分别称:“荣华工贸”、“荣华农业”)欠付原告融资租赁租金人民币144,041,666.67元;

  (2)债务人迟延交付租金产生的利息人民币117,129.63元;

  (3)以债务人全部未付款为基数,按照年24%计算的逾期利息,期限自2017年12月6日至本息全部付清止(暂计算至2020年4月7日,金额为人民币81,978,302.16元);

  (4)留购价款人民币10,000元、公证费用人民币10,000元。

  上述本息等共计人民币226,157,098.46元(利息暂计算至2020年4月7日,最终计算至实际还款日止),本案诉讼费、保全费、律师费、提供反担保的费用由被告承担。

  (二)2020年8月4日, 天津盛慧融通融资租赁有限公司以与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司保证合同纠纷为由,向北京市第三中级人民法院提起诉讼。

  1、诉讼当事人

  原告:天津盛慧融通融资租赁有限公司(以下简称:“盛慧融通”)

  法定代表人:盛雪莲

  被告:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

  法定代表人:刘永

  2、诉讼请求

  原告请求法院判令被告承担荣华工贸与原告签订的《融资租赁合同(回租)》连带保证责任,向原告支付:

  (1)荣华工贸欠付原告融资租赁租金人民币164,614,583.33元;

  (2)荣华工贸迟延交付租金产生的利息人民币3,353,090.28元;

  (3)以荣华工贸全部未付款为基数,按照年24%计算的逾期利息,期限自2018年1月18日至本息全部付清止(暂计算至2020年4月7日,金额为人民币90,702,543.75元);

  (4)留购价款人民币10,000元、公证费用人民币10,000元。

  上述本息等共计人民币258,690,217.36元(利息暂计算至2020年4月7日,最终计算至实际还款日止),本案诉讼费、保全费、律师费、提供反担保的费用由被告承担。

  二、答辩的主要内容及理由

  我公司保证担保已由第三方的股权质押担保置换,公司与中程租赁、盛慧融通之间的《保证合同》已经解除。

  主要理由:2017年1月22日, 荣华工贸、荣华农业与中程租赁签订《融资租赁合同(回租)》,向中程租赁借款1.5亿元;2017年4月13日,荣华工贸与盛慧融通签订《融资租赁合同(回租)》,向盛慧融通借款1.5亿元。期间,根据中程租赁、盛慧融通的要求,由荣华工贸主导,公司分别与中程租赁、盛慧融通签订了《保证合同》。但由于我公司对外提供担保或为关联企业提供担保均需召开董事会和股东大会进行审议,中程租赁、盛慧融通对此也是非常清楚的。此后,因公司未履行法定审批程序,经过与荣华工贸协商,2017年11月12日,公司向中程租赁、盛慧融通及相关公司发送了《关于借款保证相关事项的沟通函》,建议以荣华工贸及其他相关方所持其他公司20000万股股权置换荣华工贸、荣华农业与中程租赁签订的《融资租赁合同(回租)》项下公司保证担保;以荣华工贸持有荣华农业10000万股股权置换荣华工贸与盛慧融通签订的《融资租赁合同(回租)》项下公司保证担保。此后,中程租赁、盛慧融通同意了公司的建议,与荣华工贸及其他相关方分别签订了相应的股权《质押合同》,于2017年12月5日办理了股权质押登记,并按中程租赁、盛慧融通要求与相关各方就上述《质押合同》向北京市方圆公证处申请办理了赋予强制执行效力公证。至此,公司认为向中程租赁、盛慧融通提供的连带责任保证担保已经置换为第三方的股权质押担保,双方签订的《保证合同》已经解除。

  三、诉讼进展情况

  2020年11月11日,北京市第三中级人民法院已对上述两起诉讼开庭审理,我公司以相关保证担保已经被合法置换解除为由,向法院做了答辩并提交了相关证据,目前正在等待法院判决。

  四、诉讼涉及担保相关情况

  2017年,公司曾与中程租赁签署《保证合同》为荣华工贸、荣华农业共同与中程租赁签订的《融资租赁合同(回租)》项下债务提供连带保证担保,本金15000万元;与盛慧融通签署《保证合同》,为荣华工贸与盛慧融通签订的《融资租赁合同(回租)》项下债务提供连带保证担保,本金15000万元;与天津丰瑞恒盛投资管理有限公司(以下简称:“丰瑞恒盛”) 签署《保证合同》(未涉及诉讼),为荣华农业与丰瑞恒盛、长春二道农商村镇银行股份有限公司签订的《委托贷款借款合同》项下债务提供连带保证担保,本金15000万元。

  中程租赁、盛慧通融、丰瑞恒盛(以下合称:“债权人”)明确知悉,我公司在签署和履行合同前,应根据有关法律、法规、公司章程的规定取得公司内部权力机构的同意和批准,上述保证合同签署前未履行公司法定审批程序。合同签署后,由于未履行公司法定审批程序,公司于2017年11月12日,向债权人递交了《关于借款保证相关事项的沟通函》,建议以第三方所持被担保人及关联方股权合计68000万股置换我公司对债权人的保证担保,置换完成后我公司与债权人签署的《保证合同》解除,我公司不再负有前述保证合同约定的连带责任保证义务。债权人同意置换方案并承诺返还《保证合同》原件后,我公司协调各方签订了《质押合同》,并按债权人要求在北京市方圆公证处申请办理了赋予强制执行效力的公证。此后,公司向债权人索要已经签署的《保证合同》时,对方以已经存档为由一直未予以退还。公司认为,在与债权人、被担保人协商一致后,被担保人已经按债权人的要求完成了担保措施的置换,公司与债权人签订的《保证合同》在担保措施置换完成后已经解除。

  公司认为以上担保未履行公司任何审议程序,属无效担保,且涉及合同已经双方协商解除,上市公司无需承担连带责任。公司根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,基于保障全体股东的知情权,对上述事项的披露,并不表示公司对担保事项的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。公司已经委托律师处理本次涉诉事宜,同时将积极通过法律手段依法维护上市公司和中小股东合法权益。

  五、对公司的影响及风险提示

  1、本次诉讼事项尚未取得法院裁定,对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性,公司将密切关注本案的进展情况,及时履行信息披露义务。

  2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体披露为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  

  甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

  2020年11月27日

本版导读

2020-11-28

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