山鹰国际控股股份公司公告(系列)

2020-11-28 来源: 作者:

  股票简称:山鹰国际 股票代码:600567 公告编号:临2020-146

  债券简称:山鹰转债 债券代码:110047

  债券简称:鹰19转债 债券代码:110063

  山鹰国际控股股份公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币63,000万元;

  ●使用期限:自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准,山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券,扣除发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(会验字[2019]8430号)。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。

  二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用及归还情况

  公司于2019年12月19日召开了第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超人民币90,000万元的2019年公开发行可转换公司债券(债券简称“鹰19转债”)闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,期限自上述董事会审议通过之日起不超过12个月。《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2019年12月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临 2019-115)。

  在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用,资金运用情况良好。公司已分别于2020年1月7日、2020年4月21日、2020年4月28日、2020年7月10日、2020年8月5日、2020年8月27日、2020年11月25日和2020年11月26日将暂时用于补充流动资金的募集资金中的5,000.00万元、4,731.75万元、2,000.00万元、200.00万元、1,000.00万元、600.00万元、5,468.25万元和71,000.00万元提前归还至“鹰19转债”的募集资金专户。相关公告的具体内容已分别于2020年1月8日、2020年4月22日、2020年4月30日、2020年7月11日、2020年8月6日、2020年8月31、2020年11月26日和2020年11月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2020-004、临2020-050、临2020-061、临2020-083、临2020-090、临2020-094、临2020-142和临2020-143)。

  公司于2019年12月25日召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超人民币55,500万元的鹰19转债闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,期限自上述董事会审议通过之日起不超过12个月。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2019年12月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2019-125)。

  截止本公告披露日,暂时用于补充流动资金9亿人民币已全部归还完毕,剩余 5.55亿尚未到期,公司将在到期前及时归还暂时用于补充流动资金的5.55亿元人民币,确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

  三、募集资金投资项目情况

  公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2020年6月3日,公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司变更募集资金投资项目为“爱拓环保能源(浙江)有限公司造纸废弃物资源综合利用项目”和“山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目” (以下合称“原项目”)。截止2020年6月3 日,原项目已累计投入募集资金金额为34,001.36万元,剩余募集资金金额为 110,576.47万元。本次涉及变更投向的募集资金金额为110,000.00万元,为原项目的部分剩余募集资金,占募集资金总额的比例为59.14%。此外,上述募集资金在专户所产生的存款利息也一并用于变更后的募集资金投资项目。

  变更后的募集资金投资项目为“浙江山鹰纸业77万吨绿色环保高档包装纸 升级改造项目” (以下简称“新项目”),新项目实施主体变更为公司全资子公司浙江山鹰纸业有限公司,实施地点变更为浙江省嘉兴市海盐县经济开发区内。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经2020年第一次“鹰19转债”债券持有人会议和2020年年度股东大会审议通过。相关公告具体内容于2020年6月4日、2020年6月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2020-065、临2020-066、临2020-069、临2020-076和临2020-077)。

  变更募集资金投资项目后,公司募集资金计划投资情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:募集资金拟投资金额为公司实际募集资金净额及相关利息。

  截至2020年11月26日,本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用56,899.53万元,募集资金账户余额为72,371.67万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据募集资金投资项目工程进度和支付安排,为提高募集资金的使用效率,降低运营成本,维护公司及全体股东的利益,在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,本着遵循全体股东利益最大化的原则,公司拟使用不超过人民币63,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,预计可节约财务费用约人民币2,668.05万元(以目前一年期贷款基准利率上浮10%测算),使用期限自公司第七届董事会第四十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

  五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2020年11月27日召开了第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定使用不超人民币63,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关要求,有利于提高公司的资金使用效率,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下:

  1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在与募投项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司运营成本,满足公司业务增长对流动资金的需求,符合公司及全体股东的利益;

  2、公司拟使用不超过人民币63,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的内容符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定,决策程序合法、有效;

  3、同意公司本次使用不超过人民币63,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自第七届董事会第四十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

  (二)监事会意见

  经审核,公司监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

  (三)保荐机构意见

  经核查,山鹰国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,未影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第四十七次会议决议;

  2、第七届监事会第四十一次会议决议;

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见;

  4、《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  山鹰国际控股股份公司董事会

  二〇二〇年十一月二十八日

  

  股票简称:山鹰国际 股票代码:600567 公告编号:临2020-147

  债券简称:山鹰转债 债券代码:110047

  债券简称:鹰19转债 债券代码:110063

  山鹰国际控股股份公司

  关于使用银行承兑汇票、信用证及

  自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为满足生产经营需要,山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》,公司拟在2018年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目 “100万吨高档箱板纸扩建项目”(以上简称“募投项目”)实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项,并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体情况如下:

  一、操作流程

  (一)使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

  (1)根据项目建设进度,项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承兑汇票、信用证等支付方式,并由采购部门提交付款申请单进行审批,资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

  (2)按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票(或背书转让)、信用证等方式支付时,公司财经中心根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票(或背书转让)、信用证支付,并建立对应台账,按月汇总使用银行承兑汇票(或背书转让)、信用证等方式支付资金明细表,同时抄送保荐代表人备案。

  (3)非背书转让支付的票据到期时,公司以自有资金支付到期应付的资金,不再动用募集资金账户的任何资金。

  (4)经募集资金专户监管银行审核后,将通过银行承兑汇票(或背书转让)、信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户,并通知保荐机构保荐代表人。

  (二)使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

  (1)根据项目建设进度,由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇的种类及金额,并由采购部门提交付款申请单进行审批,资金支付按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

  (2)办理外汇支付时,公司财经中心根据审批后付款申请单的外汇种类及金额,办理自有外汇付款,并按月汇总外汇使用支付资金明细表(外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额),同时抄送保荐代表人备案。

  (3)经募集资金专户监管银行审核后,将通过自有外汇支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户,并通知保荐机构保荐代表人。

  保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督,公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询,如发现使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象,公司应积极按要求更正。

  二、对公司的影响

  公司在募投项目实施期间,使用银行承兑汇票(或背书转让)、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换,有利于提高公司资金的使用效率,合理改进募投项目款项支付方式,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  三、董事会审议程序以及是否符合监管要求

  依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等的有关规定,《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》已经公司第七届董事会第四十七次会议以及第七届监事会第四十一次会议审议通过,独立董事发表了同意的意见,符合相关要求。

  四、专项意见的说明

  (一)独立董事意见

  公司在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票(或背书转让)、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金,并以募集资金等额置换,有利于提高公司资金的使用效率,合理改进募集资金投资项目款项支付方式,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  公司履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定,决策程序合法、有效。同意公司使用银行承兑汇票(或背书转让)、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为公司对使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项制定了相应的审批程序和操作流程,内容及程序合法合规,能够保证募集资金得到合理使用,提高资金的流动性及使用效率,降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票(或背书转让)、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  山鹰国际本次使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的要求。

  公司在募投项目实施期间,使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目,并以募集资金等额置换,有利于提高资金使用效率,降低资金使用成本,符合股东和公司利益,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  保荐机构同意公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

  特此公告。

  山鹰国际控股股份公司董事会

  二〇二〇年十一月二十八日

  

  股票简称:山鹰国际 股票代码:600567 公告编号:临 2020-144

  债券简称:山鹰转债 债券代码:110047

  债券简称:鹰19转债 债券代码:110063

  山鹰国际控股股份公司

  第七届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十七次会议通知于2020年11月20日以电话和电子邮件方式向全体董事发出,会议于2020年11月27日以通讯的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,公司董事长吴明武先生主持会议,公司监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决,本次会议形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2315号)核准,公司公开发行面值总额人民币1,860,000,000元可转换公司债券,扣除发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币1,845,778,301.89元。本次发行募集资金已于2019年12月19日全部到账,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(会验字[2019]8430号)。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定及公司募集资金投资项目工程进度和支付安排,为提高募集资金的使用效率,降低运营成本,维护公司及全体股东的利益,在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下,本着遵循全体股东利益最大化的原则,公司拟使用不超过人民币63,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第七届董事会第四十七次会议审议通过之日起不超过12个月,用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2020年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2020-146)。

  (二)审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

  为满足生产经营需要,公司拟在募集资金投资项目“100万吨高档箱板纸扩建项目”实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项,并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。董事会认为:公司在募投项目实施期间,使用银行承兑汇票(或背书转让)、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换,有利于提高公司资金的使用效率,合理改进募投项目款项支付方式,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司相关决策程序符合相关法律法规规定,不存在损害公司和股东利益的情形,同意公司募集资金等额置换的议案。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》的具体内容刊登于2020年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2020-147)。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第四十七次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山鹰国际控股股份公司董事会

  二〇二〇年十一月二十八日

  

  股票简称:山鹰国际 股票代码:600567 公告编号:临2020-145

  债券简称:山鹰转债 债券代码:110047

  债券简称:鹰19转债 债券代码:110063

  山鹰国际控股股份公司

  第七届监事会第四十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四十一次会议通知于2020年11月20日以电话、电子邮件方式向全体监事发出,会议于2020年11月27日以现场投票的表决方式在公司会议室召开,会议由占正奉先生主持,公司应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决,本次会议形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等有关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2020年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2020-146)。

  (二)审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

  经审核,监事会认为公司对使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项制定了相应的审批程序和操作流程,内容及程序合法合规,能够保证募集资金得到合理使用,提高资金的流动性及使用效率,降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票(或背书转让)、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告》和独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2020年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2020-147)。

  三、备查文件

  公司第七届监事会第四十一次会议决议。

  特此公告。

  山鹰国际控股股份公司监事会

  二○二○年十一月二十八日

本版导读

2020-11-28

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