赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书

2020-11-28 来源: 作者:

  上市公司名称:赛轮集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:赛轮轮胎

  股票代码:601058

  信息披露义务人:袁仲雪

  住所:山东省青岛市市南区海口路****

  通讯地址:山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

  信息披露义务人:瑞元鼎实投资有限公司

  住所:青岛市市北区商邱路52号1202室

  通讯地址:青岛市市北区商邱路52号1202室

  一致行动人:杨德华

  住所:山东省青岛市李沧区永平路****

  通讯地址:山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

  一致行动人:袁嵩

  住所:山东省青岛市崂山区西麦窑村****

  通讯地址:山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

  一致行动人:青岛煜明投资中心(有限合伙)

  住所:青岛市四方区郑州路43号B栋206室

  通讯地址:青岛市四方区郑州路43号B栋206室

  股份变动性质:增加

  签署日期:2020年11月27日

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮集团股份有限公司拥有的股份。

  四、本次权益变动未触发要约收购义务。

  五、本次权益变动未导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  说明:如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和核心业务

  截至本报告书签署日,除瑞元鼎实外,袁仲雪控制的企业具体如下:

  ■

  4、最近五年合规情况

  截至本报告书签署日,袁仲雪最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份150,725,486股股票,持股比例为16.14%,为软控股份的控股股东和实际控制人。除此之外,袁仲雪不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日,袁仲雪不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

  二、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、股权及控制关系

  截至本报告书签署日,瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示:

  ■

  瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪,袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。

  3、主要业务及最近三年财务状况

  (1)主要业务

  最近三年,瑞元鼎实的主要业务为股权投资。

  (2)最近三年的主要财务数据及财务指标

  单位:元

  ■

  4、最近5年合规经营情况

  瑞元鼎实成立于2014年7月28日,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、董事、监事和高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书签署日的最近五年之内,上述人员未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

  三、一致行动人杨德华、袁嵩、瑞元鼎实和煜明投资的基本情况

  (一)杨德华

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和和核心业务

  截至本报告书签署日,杨德华没有控制的企业。

  4、最近五年合规情况

  截至本报告书签署日,杨德华最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,杨德华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  (二)袁嵩

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  3、控制的核心企业和和核心业务

  截至本报告书签署日,袁嵩没有控制的企业。

  4、最近五年合规情况

  截至本报告书签署日,袁嵩最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外),亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,袁嵩不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  (三)煜明投资

  1、基本情况

  ■

  2、股权及控制关系

  袁仲雪为煜明投资的执行事务合伙人,持股比例为38%,为其实际控制人。袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。

  3、主要业务及最近三年财务状况

  (1)主要业务

  最近三年,煜明投资的主要业务为股权投资。

  (2)最近三年的主要财务数据及财务指标

  单位:元

  ■

  4、最近5年合规经营情况

  煜明投资成立于2013年4月18日,最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、董事、监事和高级管理人员情况

  煜明投资为有限合伙企业,袁仲雪为其执行事务合伙人。

  四、一致行动关系说明

  本次信息披露义务人瑞元鼎实为袁仲雪所控制的企业。

  袁嵩系袁仲雪之子,杨德华系袁仲雪配偶,煜明投资系袁仲雪控制的企业,均为本次信息披露义务人的一致行动人。

  第三节 权益变动决定和目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动的信息披露义务人为袁仲雪及其控制的瑞元鼎实。袁仲雪系公司实际控制人、董事长兼总裁,拥有多年的上市公司管理经验,在轮胎相关行业耕耘多年。本次权益变动主要系袁仲雪看好上市公司及其轮胎产业的发展前景,并为增强上市公司资本实力,保障公司年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目建设的资金需求,拟通过直接和间接认购上市公司非公开发行股票的方式增持上市公司股份,进一步增强对上市公司的控制权,促进公司发展。

  二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划

  截至本报告书签署日,除本次权益变动外,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

  2020年4月13日,瑞元鼎实认购上市公司非公开发行股份事项已经其股东会审议通过。

  2020年4月14日,上市公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案;

  2020年5月8日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案;

  2020年6月16日,根据上市公司2020年第一次临时股东大会的授权,上市公司召开第五届董事会第七次会议,逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于修订〈公司2020年非公开发行股票预案〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案;

  2020年11月26日,根据上市公司2020年第一次临时股东大会的授权,上市公司召开第五届董事会第十二次会议,逐项审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于修订〈公司2020年非公开发行股票预案〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

  上市公司本次非公开发行尚需中国证监会核准。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次权益变动前,信息披露义务人袁仲雪直接持有赛轮轮胎199,003,059股,直接持股比例为7.49%,并受托管理其他股东所持有的218,253,227股合计8.22%股份;信息披露义务人瑞元鼎实持有赛轮轮胎25,100,775股,持股比例为0.95%;一致行动人杨德华持有赛轮轮胎400,7969股,持股比例为0.15%;一致行动人袁嵩持有赛轮轮胎2,300,000 股,持股比例为0.09%;一致行动人煜明投资持有赛轮轮胎77,418,000股,持股比例为2.92%。本次权益变动前,袁仲雪合计控制公司股份比例为19.81%。

  本次权益变动包括:(1)袁仲雪拟认购赛轮轮胎非公开发行不超过20,246,105股股份;(2)瑞元鼎实拟认购赛轮轮胎非公开发行不超过388,725,217股股份。

  本次权益变动实施完成后,信息披露义务人及其一致行动人所控制的公司股份包括:(1)袁仲雪直接持有赛轮轮胎219,249,164股,持股比例为6.41%;(3)瑞元鼎实持有赛轮轮胎413,825,992股,持股比例为12.10%;(3)一致行动人杨德华持有赛轮轮胎400,7969股,持股比例为0.12%;(4)一致行动人袁嵩持有赛轮轮胎2,300,000 股,持股比例为0.07%;(5)一致行动人煜明投资持有赛轮轮胎77,418,000股,持股比例为2.26%;(6)袁仲雪受托管理其他股东所持有的赛轮轮胎218,253,227股,受托管理股份比例为6.38%股份。

  综上,本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人合计将控制上市公司935,054,352股,控制比例合计为27.34%。本次权益变动后,袁仲雪仍为上市公司的实际控制人。

  二、本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件

  (一)《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》

  2020年4月14日,信息披露义务人袁仲雪(乙方)、瑞元鼎实(乙方)分别与公司(甲方)签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》,合同的主要内容及其生效条件如下:

  1、认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

  (1)认购标的和数量

  公司本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1元。其中,袁仲雪认购不超过20,000,000股,瑞元鼎实认购不超过384,000,000股。如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限(800,000,000股)的比例确定。认购股份数量计算至个位数,不足一股的应当舍去取整。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数,则作向下取整处理。

  (2)认购价格及定价方式

  本次发行股票的价格为3.10元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第三次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

  本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  (3)限售期

  乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后,由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  (4)认购方式

  乙方以现金方式认购。

  2、支付方式

  在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后,乙方应根据甲方和甲方为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限,以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户。

  3、违约责任

  本次发行获得中国证监会核准后,若乙方未按本协议约定时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,乙方认购无效,乙方应向甲方支付违约金,违约金金额为乙方认购款总金额的0.5%;此外,乙方还应赔偿甲方因此遭受的其他直接损失。尽管有前述约定,双方同意,在任何情形下,乙方按照本协议承担的全部责任(包括违约金、损失、赔偿、补偿等)合计不超过人民币1,000万元。

  在相关监管规则和程序许可的情况下,若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务,导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的,则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任,并有权决定终止履行本协议,但非因甲方原因导致的,甲方不承担责任。

  4、生效条件

  ①袁仲雪认购协议中约定:

  “第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立,在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

  (1)甲方董事会、股东大会有效批准本次发行;

  (2)本次发行获得中国证监会的核准。”

  ②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定:

  “第8.1条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立,在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

  (1)甲方董事会、股东大会有效批准本次发行;

  (2)乙方股东会有效批准本次认购;

  (3)本次发行获得中国证监会的核准。”

  5、协议终止条款

  出现下列情况之一,本协议终止:

  (1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

  (2)本协议双方协商同意终止本协议;

  (3)因证券市场或行业波动等原因,经甲、乙双方协商,或经甲方董事会或股东大会决议终止本次发行而终止本协议;

  (4)有权方根据本协议第七章的约定解除本协议;

  (5)本协议签署之日起18个月内未能满足第8.1条约定的全部生效条件;

  (6)依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

  三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

  本次权益变动所涉股份的权利限制情况具体如下:

  ■

  除上述情形外,本次信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动的资金总额

  本次信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金为认购公司本次非公开发行股份所需的资金,信息披露义务人认购资金均来自于通过合法途径取得的自有或自筹资金,其中自有资金拟占比为30%左右,自筹资金拟占比为70%左右。

  信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  二、本次权益变动的资金来源

  本次信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票的每股价格3.00元/股,本次信息披露义务人拟认购的股数和认购金额如下:

  ■

  三、本次权益变动资金的支付方式

  在上市公司本次非公开发行方案获得中国证监会核准后,本次信息披露义务人袁仲雪和瑞元鼎实将根据上市公司和为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)发出的认购款缴纳通知书所规定的缴款期限,以现金方式将总认购金额足额支付至上市公司为本次非公开发行聘请的保荐人(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户。

  第六节 后续计划

  一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。

  三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎现有员工聘用作出重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有其他对赛轮轮胎现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,上市公司仍将保持独立运营,仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

  为了保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于保障赛轮集团股份有限公司独立性的承诺函》,承诺在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立,具体承诺如下:

  (一)保持与赛轮轮胎之间的人员独立

  1、赛轮轮胎的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在赛轮轮胎专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,继续保持赛轮轮胎人员的独立性。

  2、赛轮轮胎拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本人/本公司所控制的其他企业之间保持完全独立。

  (二)保持与赛轮轮胎之间的资产独立

  1、赛轮轮胎具有独立完整的资产,其资产全部能处于赛轮轮胎的控制之下,并为赛轮轮胎独立拥有和运营。

  2、本人/本公司/及本人/本公司所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用赛轮轮胎的资金、资产。

  (三)保持与赛轮轮胎之间的财务独立

  1、赛轮轮胎继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、赛轮轮胎具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。

  3、赛轮轮胎独立在银行开户,不与本人/本公司或本人/本公司所控制的企业共享一个银行账户。

  4、赛轮轮胎能够作出独立的财务决策,本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预赛轮轮胎的资金使用调度。

  5、赛轮轮胎的财务人员独立,不在本人/本公司控制的其他企业处兼职或领取报酬。

  6、赛轮轮胎依法独立纳税。

  (四)保持与赛轮轮胎之间的机构独立

  1、赛轮轮胎继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、赛轮轮胎的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (五)保持与赛轮轮胎之间的业务独立

  1、赛轮轮胎拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、本公司除通过行使股东权利之外,不对赛轮轮胎的业务活动进行干预。

  二、对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动完成后,袁仲雪将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日,包括瑞元鼎实、煜明投资在内,袁仲雪及其一致行动人控制的企业的主营业务如下:

  ■

  瑞元鼎实、瑞元鼎华、煜明投资主要从事股权投资业务,瑞元鼎辉主要从事企业管理咨询及技术服务业务,旗下均无其他控制的企业。软控股份主要从事轮胎橡胶装备和橡胶新材料业务,怡维怡橡胶研究院主要从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等业务,均属于赛轮轮胎的行业上游。因此,截至本报告书签署日,袁仲雪所控制的其他企业与赛轮轮胎均不构成同业竞争关系,本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。

  为避免未来可能存在的同业竞争,信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》,具体如下:

  1、截至本承诺函出具日,本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未以任何形式(包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等)直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

  2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间,本人/本公司将不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务,确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害:

  (1)本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等)直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

  (2)本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将采取合法及有效的措施,促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务;

  (3)如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业获得的任何商业机会与赛轮轮胎主营业务有竞争或可能构成竞争,则本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将立即通知赛轮轮胎,并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮胎无法从事该业务,本人/本公司也将该商业机会转让给其他第三方。

  (4)对于赛轮轮胎的正常生产经营活动,本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。

  本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且不可撤销。

  三、对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前,信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外,上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。

  为规范将来可能存在的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于规范与赛轮集团股份有限公司关联交易的承诺函》承诺:

  1、本人/本公司不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大影响,谋求赛轮轮胎在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利、谋求与赛轮轮胎达成交易的优先权利。

  2、本人/本公司将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为,在任何情况下,不要求赛轮轮胎违规向本人/本公司提供任何形式的担保。

  3、本人/本公司不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与赛轮轮胎及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:

  (1)督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛轮轮胎章程的规定,履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序,本人/本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;

  (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与赛轮轮胎进行交易,不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行为;

  本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且不可撤销。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

  截至《权益变动报告书》签署日的前24 个月内,除本次交易外,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在的重大交易如下:

  (1)2019年5月,上市公司以15,840万元购买信息披露义务人袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。

  (2)袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司存在持续性关联日常关联交易,包括采购材料、销售商品、房屋租赁等。上市公司已就相关日常关联交易履行了相关决策程序和信息披露义务。

  2018年,袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为15,740.42万元,销售总额为172.65万元;

  2019年,袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为20,433.16万元,销售总额为260.95万元;

  2020年1月1日-2020年11月10日,袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为27,252.69万元,销售总额为2,194.39万元。

  二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划,不存在拟更换的上市公司董事、监事或高级管理人员。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况,信息披露义务人一致行动人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、瑞元鼎实的财务资料

  瑞元鼎实最近三年的主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  二、煜明投资的财务资料

  煜明投资最近三年的主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  第十一节其他重大事项

  一、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  袁仲雪

  日期: 年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:瑞元鼎实投资有限公司

  法定代表人:

  刘 森

  日期: 年 月 日

  一致行动人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:

  杨德华

  日期: 年 月 日

  一致行动人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:

  袁嵩

  日期: 年 月 日

  一致行动人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:青岛煜明投资中心(有限合伙)

  执行事务合伙人:

  袁仲雪

  日期: 年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  法定代表人或授权代表(签字):

  张剑

  财务顾问主办人:

  舒福星 尹永君

  财务顾问协办人:

  邵荣圣 田靖

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  年 月 日

  第十二节备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证与工商营业执照

  2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

  3、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件

  4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

  5、本次权益变动的相关协议,包括:袁仲雪、瑞元鼎实与上市公司签署的《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》

  6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函

  7、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人最近两年内发生变化的说明

  8、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明

  9、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同

  10、信息披露义务人及一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

  11、信息披露义务人及一致行动人关于规范与上市公司关联交易的承诺函

  12、信息披露义务人及一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函

  13、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  14、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见(修订稿)

  二、备查地点

  1、上海证券交易所

  2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

  3、联系电话:0532-68862851

  附表:

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:

  袁仲雪

  签署日期: 年 月 日

  信息披露义务人:瑞元鼎实投资有限公司

  法定代表人:

  刘 森

  签署日期: 年 月 日

  一致行动人:

  杨德华

  签署日期: 年 月 日

  一致行动人:

  袁嵩

  签署日期: 年 月 日

  一致行动人:青岛煜明投资中心(有限合伙)

  执行事务合伙人:

  袁仲雪

  签署日期: 年 月 日

本版导读

2020-11-28

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