鞍山重型矿山机器股份有限公司简式权益变动报告书(修订稿)

2020-11-28 来源: 作者:

  上市公司名称: 鞍山重型矿山机器股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称: 鞍重股份

  股票代码: 002667

  信息披露义务人:杨永柱

  通讯地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  股份变动性质:股份数量减少

  信息披露义务人:温萍

  通讯地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  股份变动性质:股份数量减少

  一致行动人:

  杨永伟,通讯地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  杨凤英,通讯地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  签署日期:二〇二〇年十月

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》(以下简称《准则 15 号》)及其他法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 15 号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在鞍山重型矿山机器股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  (一)杨永柱基本情况

  1、姓名:杨永柱

  2、性别:男

  3、国籍:中国

  4、身份证号码:21030419**********

  5、住所:辽宁省鞍山市立山区************

  6、通讯地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  7、是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  (二)温萍基本情况

  1、姓名:温萍

  2、性别:女

  3、国籍:中国

  4、身份证号码:21030419**********

  5、住所:辽宁省鞍山市立山区*************

  6、通讯地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  7、是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  (三)杨永伟基本情况

  1、姓名:杨永伟

  2、性别:男

  3、国籍:中国

  4、身份证号码:21030319**********

  5、住所:辽宁省鞍山市立山区********

  6、通讯地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  7、是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  (四)杨凤英基本情况

  1、姓名:杨凤英

  2、性别:女

  3、国籍:中国

  4、身份证号码:21031919**********

  5、住所:辽宁省鞍山市立山区********

  6、通讯地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  7、是否取得其他国家或者地区的居留权:否

  杨永柱与温萍两人为夫妻关系,杨永伟与杨永柱为兄弟关系、杨凤英与杨永柱、杨永伟为兄妹关系,根据《上市公司收购管理办法》,上述四人为一致行动人。

  二、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节权益变动的目的和计划

  一、本次权益变动的原因和目的

  系信息披露义务人与上海翎翌达成协议转让上市公司控制权。

  二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

  信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内继续减少其拥有的上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例

  本次权益变动前,自前次披露权益变动报告书后,信息披露义务人杨永柱持有鞍重股份33,800,000股,占鞍重股份总股本的24.86%;温萍持有鞍重股份18,810,000股,占鞍重股份总股本的13.83%;杨永伟持有鞍重股份1,600,000股,占鞍重股份总股本的1.18%;杨凤英持有鞍重股份400,000股,占鞍重股份总股本的0.29%。

  2016年4月29日,杨永伟通过大宗交易方式减持了40万股,减持后持有1,200,000股股份,占鞍重股份总股本的0.88%。

  2017年度公司权益分派,向全体股东每10股转增7股,杨永柱持有鞍重股份变为57,460,000股股份,占鞍重股份总股本的24.86%,温萍持有鞍重股份变为31,977,000股股份,占鞍重股份总股本的13.83%。杨永伟持有鞍重股份变为2,040,000股股份,占鞍重股份总股本的0.88%。杨凤英持有鞍重股份变为680,000股股份,占鞍重股份总股本的0.29%。

  本次权益变动后,信息披露义务人杨永柱持有鞍重股份22,559,068股股份,占鞍重股份总股本的9.76%,温萍持有鞍重股份11,568,044股股份,占鞍重股份总股本的5.00%。一致行动人杨永伟持有鞍重股份2,040,000股股份,占鞍重股份总股本的0.88%,杨凤英持有鞍重股份680,000股股份,占鞍重股份总股本的0.29%。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议转让。

  2020年10月27日,信息披露义务人与上海翎翌签署《股份转让协议》,以13.8449元/股的价格转让信息披露义务人直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股,占上市公司总股本的23.93%,总价款为7.6576亿元。

  杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份,在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下,在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  本次权益变动所涉及的主要协议有《股份转让协议书》。

  2020年10月27日,上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议》,主要内容如下:

  甲方一:杨永柱

  身份证号码:210304195***** ****,持有公司股份57,460,000股,占公司总股本比例24.8603%;

  甲方二:温萍

  身份证号码:210304195***** ****,持有公司股份31,977,000股,占公司总股本比例13.8350%;

  甲方一、甲方二合称“甲方”。

  乙方:上海翎翌科技有限公司

  统一社会信用代码:91310120MA1HXXEG4K

  注册地址:上海市奉贤区西闸公路1036号1幢

  法定代表人:黄达

  第一条交易方式及目的

  乙方通过协议转让的方式收购甲方持有的标的公司23.93%股份,实现标的公司控制权转移目的。

  第二条交易标的

  除非甲、乙双方另有约定,乙方此次收购标的系指截至本协议签署日,甲方合计持有标的公司55,309,888股流通股(以下统称“标的股份”)。其中,杨永柱先生出售股份34,900,932股,温萍女士出售股份20,408,956股。

  甲方持有标的公司的剩余股份,在甲方如期全额收到第一次交易对价款的前提下,在标的公司按照本协议约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

  第三条交易价格

  乙方在本次交易过程中应向甲方支付对价款总额为人民币7.6576亿元(大写:柒亿陆仟伍佰柒拾陆万整)。

  甲、乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方依据法律或行政规章规定承担(第四条第三款第3项所述股份质押费用及资金支付的收费由乙方承担);法律或行政规章均无规定的费用,各自承担50%。

  第四条交易对价支付安排

  (一)定金支付

  甲乙双方均确认,甲方(杨永柱先生)已于2020年10月12日接收到乙方支付的5,200万元(大写:伍仟贰佰万元整)定金。

  (二)托管第一次交易对价款

  1、在本协议签署后3个工作日内,乙方向其托管账户第一次存入合计3.8亿元的交易对价款。乙方托管账户到期未全额存入对价款的,本次交易自动解除,乙方已支付定金不予退还。

  2、在乙方托管账户全额存入第一次交易对价款后的2个交易日内,甲方向深圳证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请,如深交所针对本次交易提出问询的,则问询及回复时间不计算在前述2个交易日内,向深交所申请时间自动延期至问询结束后的2个交易日。在乙方托管账户全额存入第一次交易对价款后的15个交易日内应办理完成标的股份的过户,并协调鞍重股份披露控股股东及实际控制人变更的公告。在申请办理股份过户过程中,甲方应确保严格按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司的要求提交手续,乙方应提供相关配合。若因新冠疫情影响或交易所监管原因导致股份过户办理延误的,双方同意另行协商股份转让时间和安排。

  3、标的股份过户后3个交易日内,乙方将所持标的公司10%的股份质押给甲方(以办理质押登记手续为标志),为乙方尚未支付的剩余交易对价款提供质押担保。乙方在完成全部对价款项支付后的3个交易日内,甲方应当配合办理解质押手续。无法办理质押或乙方不配合办理股份质押的,乙方应提供甲方认可的其他担保或立即支付剩余全部对价款项。

  (三)支付第一次交易对价款

  标的股份完成向乙方过户(过户以中国证券登记结算有限责任公司就甲方向乙方转让标的股份出具的《证券过户登记确认书》为准)当日,托管账户中的第一次交易对价款人民币3.8亿元(大写:叁亿捌仟万元整)托管资金应汇入甲方收款账户,具体对应如下:

  1、向杨永柱先生的银行账户支付交易对价款2.4亿元。

  2、向温萍女士的银行账户支付交易对价款1.4亿元。

  甲方收款账户在标的股份过户日的次工作日仍未收到前述3.8亿元托管资金的,乙方应立即支付全部对价资金7.6576亿元。

  (四)支付第二次交易对价款

  在乙方持有的标的公司10%股份已质押给甲方,且甲方收款账户如期全额收到第一次交易对价款后的3个工作日内,乙方启动、甲方配合完成提前换届改选标的公司董事会、监事会的工作,协调须离任的董事、监事、经营管理层完成相关离职交接程序并对外公告,之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。甲方协调移交标的公司所有相关文件、资料的原件和印章,配合标的公司新任董事及管理层接管标的公司。此项工作应在甲方收款账户收到乙方支付的第一次交易对价款后的30个自然日内完成。

  董事会、监事会的人员安排,由乙方提名9位董事(其中6位非独立董事,3位独立董事)候选人;乙方提名监事会中除职工代表以外监事候选人。

  (六)在完成上述董事会、监事会换届,任命新一届管理层后,乙方应当在2021年6月15日前以人民币现金方式支付剩余交易价款。乙方到期未足额支付的,应自2021年6月16日开始按照未付金额的3%/年(单利)的利率支付利息。如乙方在2021年9月16日前仍未足额向甲方支付的,则应自股份过户之日起,按照未付金额的5%/年(单利)的利率向甲方支付利息,按日计息。

  第五条甲方的陈述与保证

  甲方特此向乙方就本次交易情况做出以下陈述与保证,并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

  (一)甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件,甲方可以独立地作为一方诉讼主体。

  (二)甲方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权;甲方拥有完成本协议所述交易的完全权利和授权。

  (三)除标的公司已公告及乙方已知情信息外,标的股份为中国证券登记结算有限公司、深圳证券交易所确认的流通股份,不受任何权利限制,不存在任何瑕疵,不存在转让和过户的限制等。

  (四)甲方保证,截至杨永柱先生不担任标的公司董事长(法定代表人)之日,标的公司的信息披露符合相关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

  (五)标的公司截至杨永柱先生不担任标的公司董事长(法定代表人)之日不存在违规担保情况。

  (六)如甲方在乙方支付定金后拒绝与乙方实施交易的,甲方应当向乙方双倍返还定金。

  (七)在乙方无违约的前提下,标的公司实际控制人发生变更之日(以标的公司公告之日为准)起,甲方不会以任何方式自行或者协助他人谋求作为标的公司控股股东和实际控制人的地位。

  (八)甲方承诺在乙方定金支付后的60个工作日内,不以任何形式与除乙方之外的第三方就标的股份转让事宜进行合作。如甲方违反此条款,甲方应当向乙方双倍返还定金。但在此期间如双方一致决定不再开展合作,且甲方已退还乙方定金的情况下,则自双方一致决定之时甲方即不再受本条约束。

  (九)甲方保证,截至杨永柱先生不担任标的公司董事长(法定代表人)之日,标的公司运营合法合规。由在本协议签署生效之日前原因导致的标的公司股东损失,由甲方按照乙方实际损失承担责任,但甲方及标的公司已公开披露或已向乙方单独披露的事项除外;在本协议签署生效之日后原因导致的标的公司股东损失,由乙方按照股权比例自行承担。

  第六条乙方陈述与保证

  (一)乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件,可以独立地作为一方诉讼主体。

  (二)乙方拒绝实施本次交易的,则乙方已支付定金不予返还。

  (三)按照本协议的规定在条件满足时向甲方支付交易价款。

  (四)充分知晓并理解标的股份当前拟转让过程中尚存在的障碍和问题,并愿意与甲方共同努力解决。

  第七条法律的适用争议解决

  本协议应适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议应由各方以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议,可以向原告所在地人民法院提起诉讼。

  第八条协议的生效与终止

  本协议经甲、乙双方签署,且乙方3.8亿元对价款已存入托管账户之日起生效。

  (二)各方同意,本协议自以下任何情形之一发生之日起终止:

  1.各方协商一致以书面形式终止本协议;

  2.非甲方乙方过错导致本次交易无法进行(例如证券监管机构不同意实施本次交易),则本协议在甲乙双方确认无法交易信息之日起终止其法律效力。乙方已付3.8亿元(大写:叁亿捌仟万元整)托管资金应立即解除托管并返还予乙方,5,200万元定金(无息)应在3个工作日内返还至乙方账户。

  3.本次交易实施完毕;

  4.依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。

  四、本次权益变动涉及的股票权利限制情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人转让的鞍重股份股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

  第六节信息披露义务人为上市公司控股股东或

  实际控制人应当披露的基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。在本次权益变动前,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,确认受让方不属于失信被执行人,其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,且受让意图明确。

  本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人为杨永柱、温萍。本次权益变动完成后,上海翎翌直接持有公司55,309,888股股份,占公司总股本的23.93%,成为公司的控股股东,黄达为上海翎翌的实际控制人,本次权益变动股份转让交割完成及董事会改选后,上市公司实际控制人变更为黄达。

  第七节其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第八节备查文件

  一、备查文件

  一、信息披露义务人及其一致行动人身份证复印件

  二、《股份转让协议》

  二、备查地点

  本报告书及备查文件置于鞍山重型矿山机器股份有限公司

  公司办公地址:辽宁省鞍山市鞍千路294号

  第八节信息披露义务人及其一致行动人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:

  杨永柱

  信息披露义务人:

  温萍

  信息披露义务人一致行动人:

  杨永伟

  信息披露义务人一致行动人:

  杨凤英

  签署日期:2020年 月 日

  信息披露义务人:

  杨永柱

  信息披露义务人:

  温萍

  信息披露义务人一致行动人:

  杨永伟

  信息披露义务人一致行动人:

  杨凤英

  签署日期:2020年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:

  杨永柱

  信息披露义务人:

  温萍

  信息披露义务人一致行动人:

  杨永伟

  信息披露义务人一致行动人:

  杨凤英

  签署日期:2020年 月 日

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2020-11-28

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