鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002667 证券简称:鞍重股份 公告编号:2020-071

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍重股份”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 192 号)(以下简称“问询函”)。

  公司董事会收到问询函后,经与相关人员联系确认,向深圳证券交易所作出书面回复如下:

  问题一:本次交易每股价格为13.8449元,较你公司10月28日股价收盘价7.38元溢价率达87.6%,请你公司补充说明本次交易转让定价的依据、高溢价率的原因及合理性,转让双方是否存在除股权转让款外的其他交易安排。

  公司回复:

  一、 本次交易转让定价的依据、高溢价率的原因及合理性

  (一)本次股权转让作价情况

  2020年10月10日,上海翎翌科技有限公司(以下简称“上海翎翌”)与杨永柱、温萍(以下合称“转让方”)签署《股份转让框架协议》(以下简称“框架协议”),以13.8449元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”)无限售流通股份合计55,309,888股,占上市公司总股本的23.93%,总价款为7.6576亿元。

  (二)本次交易将导致控股权变更,溢价收购具有合理性

  上海翎翌的股东为上海牟清科技有限公司(以下简称“上海牟清”)、上海黔清科技有限公司(以下简称“上海黔清”)和黄达,实际控制人为黄达。本次交易作价以鞍重股份前一个交易日2020年10月9日收盘价9.01元/股为参考,同时鉴于本次股权转让后将导致公司控股权变化,交易双方充分考虑控股权溢价因素,确定本次股权转让价格为不超过人民币13.8449元/股,较前一交易日收盘价格溢价率为53.66%。

  (三)控股权溢价符合资本市场的实践

  本次股权转让价格高于框架协议签署日前一交易日的收盘价,主要系本次转让将导致上市公司控股权发生变更,转让价格充分考虑控股权溢价所致。控股权溢价符合资本市场中股权转让的实践,查找最近控股权转让案例情况如下:

  ■

  由上表可知,上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格,但溢价率存在一定差异,系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此,本次股权转让价格存在一定的溢价,系交易双方自主协商确认的结果,且符合资本市场实践。杨永柱先生和温萍女士经充分考虑各项因素后与上海翎翌协商确认转让价格,其决定审慎合理。

  综上,由于本次股权转让构成控股权变更,作价系交易双方充分协商后的结果,溢价主要为控股权溢价,具有合理性。

  二、 转让双方是否存在除股权转让款外的其他交易安排

  本次交易属于上市公司控制权收购,本次控制权转让除股权转让款外,双方不存在其他交易安排。

  问题二:协议约定,杨永柱、温萍持有公司的剩余股份,在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下,在你公司按照协议第四条第(五)款约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。请你公司补充说明上述约定的原因及合理性,相关权益变动的披露是否需要考虑表决权放弃的情形,并说明依据及合理性。

  公司回复:

  一、补充说明上述约定的原因及合理性

  上海翎翌收购杨永柱、温萍股份事项的商业目的,是为取得鞍重股份控制权。本次权益变动后,上海翎翌持有鞍重股份23.93%,杨永柱、温萍尚持有鞍重股份14.76%的股份,二者相差9.17%。

  为更好的达成上市公司的控制权收购,且做好上市公司管理权更替后一定期间内的管理过渡,巩固新控股股东、实际控制人对上市公司的控制力,交易双方在协商一致的基础上达成了放弃表决权的约定,该放弃表决权的约定是为达成上海翎翌商业目的而设定,具有合理性。

  二、相关权益变动的披露是否需要考虑表决权放弃的情形,并说明依据及合理性

  信息披露义务人已在《简式权益变动报告书(修订稿)》及《详式权益变动报告书(修订稿)》之“第四节权益变动方式”中补充披露如下:

  杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份,在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下,在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

  问题三、杨永柱、温萍及其一致行动人自前次权益变动报告书披露以来历次权益变动情况,是否按照相关法律法规及时、完整、准确地对外披露权益变动情况。

  公司回复:

  经公司自查,公司控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士及其一致行动人前次权益变动报告书披露时间为2015年8月22日,系杨永柱先生于2015年8月21日向郭丛军转让其所持公司7,000,000股股票(占公司总股本的5.15%)过程中,依照相关规定履行的信息披露义务。自该次权益变动后,杨永柱先生、温萍女士及其一致行动人权益变动情况如下:

  (一)2016年4月29日,杨永柱先生、温萍女士之一致行动人杨永伟先生通过大宗交易方式将其所持公司400,000股股票(占公司总股本的0.3%)对外转让。本次转让前杨永伟先生持有公司1,600,000股股票,占公司总股本的1.18%;本次转让后杨永伟持有公司1,200,000股股票,占公司总股本的0.88%。公司已于《鞍山重型矿山机器股份有限公司2016年年度报告》中对外披露了杨永伟先生此次转让公司股票的相关情况。

  (二)2017年度公司权益分派,向全体股东每10股转增7股,杨永柱持有鞍重股份变为57,460,000股股份,占鞍重股份总股本的24.86%,温萍持有鞍重股份变为31,977,000股股份,占鞍重股份总股本的13.83%。杨永伟持有鞍重股份变为2,040,000股股份,占鞍重股份总股本的0.88%。杨凤英持有鞍重股份变为680,000股股份,占鞍重股份总股本的0.29%。公司于2018年3月21日披露了《关于公司 2017 年度利润分配预案的公告》(公告编号:2018-012),2018年4月23日披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》(公告编号:2018-028)。

  (三)2020年10月10日,杨永柱先生、温萍女士与上海翎翌科技有限公司签订《股份转让框架协议》,就有关转让公司股票事宜进行了框架性约定。针对此次潜在权益变动事项,公司对外披露如下信息:

  1.2020年10月12日,公司对外发布了《关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让框架协议〉暨公司控制权拟变更的提示性公告》(公告编号:2020-061);

  2.2020年10月14日,公司对外发布了《鞍山重型矿山机器股份有限公司控制权拟变更的进展公告》(公告编号:2020-062)。

  (四)2020年10月27日,杨永柱先生、温萍女士与上海翎翌科技有限公司签订《股份转让协议》将二人合计持有的公司55,309,888股股票(占公司股本总额的23.03%)转让给上海翎翌科技有限公司。本次转让前杨永柱先生、温萍女士合计持有公司89,437,000股股票,占公司总股本的38.69%;本次转让后杨永柱先生、温萍女士合计持有公司34,127,112股股票,占公司总股本的14.76%。

  针对此次权益变动事项,公司对外披露了如下信息:

  1.2020年10月28日,公司对外发布了《关于控股股东签署〈股权转让协议〉暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2020一065);

  2.2020年10月29日,公司对外发布了由杨永柱先生、温萍女士编制的《简式权益变动报告书》、上海翎翌科技有限公司编制的《详式权益变动报告书》,以及财务顾问华创证券有限责任公司出具的《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》;

  3.2020年10月30日,公司对外发布了《关于控股股东股份协议转让暨控制权拟发生变更事项的进展公告》(公告编号:2020一070)。

  综上,公司自杨永柱先生、温萍女士及其一致行动人前次权益变动报告书披露以来,已按照相关法律法规及时、完整、准确地对外披露权益变动情况。

  问题四、杨永柱前期承诺同意设立专项银行账户,根据公司2019年年报披露的预计赔偿金额750万元以及考虑已撤诉或视同撤诉原告的未来再次起诉的影响,存入7,248.6万元的保证金。杨永柱同意,在公司单独承担了赔偿义务且无法向其他责任人有效追偿前提下,以该专项银行账户内资金补偿公司。请你公司核查上述保证金资金来源,是否存在上市公司或其他主体为其代支付保证金的情形,杨永柱是否严格履行上述承诺。

  公司回复:

  根据杨永柱先生出具的声明,杨永柱先生已于2020年9月15日将其名下的如下账户作为履行补偿义务的专项银行账户:

  (一)户名:杨永柱

  开户行:中国银行********

  账号:30**********

  (二)户名:杨永柱

  开户行:中国银行**********

  账号:62*****************

  截至2020年9月15日,上述账户内共计存有人民币现金资产7852万元,符合其作出的在专项银行账户内存入7248.6万元保证金的承诺。上述现金资产的来源包括由杨永柱先生、温萍女士的女儿杨琪提供4500万元,其余均为杨永柱先生、温萍女士个人资产,不存在上市公司或其他主体为其代支付保证金的情形,杨永柱先生已经严格履行其作出的相关承诺。

  问题五:结合上海翎翌的背景情况、资金实力,补充披露上海翎翌以及相关合伙人本次收购的资金来源,是否存在由其他主体为其代支付收购资金的情形,是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形。公司回复:

  公司回复:

  截至目前,上海翎翌注册资本10.00亿元,已实缴注册资本为4.37亿元。上海翎翌已经按照《股份转让协议》的约定足额交付定金5200万元以及托管第一次交易对价款3.8亿元。上海翎翌的资金来源于股东的投资款,其主要股东为上海黔清和上海牟清,上海黔清及上海牟清的注册资本均已缴足。

  其中,上海牟清的资金来源于股东的投资款,上海黔清资金则主要来源于股东的投资款及上海牟清的借款。上海翎翌、上海牟清均已承诺,本次收购资金来源于自有资金,上海黔清则承诺资金来源于自有资金及自筹资金;上述主体均承诺,不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形,亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形,拥有足够的资金实力完成本次收购。

  上海黔清的股东分别为黄达、张瀑,上海牟清的股东分别为黄达、刘恋恋。黄达、刘恋恋及张瀑均已承诺,本次收购资金来源于自有资金,系生产经营所得及投资收益,不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形,亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形,拥有足够的资金实力完成本次收购。

  综上,上海翎翌、上海牟清的资金均来源于股东的投资款,上海黔清资金主要来源于股东投资款及上海牟清的借款,黄达、刘恋恋、张瀑的资金来源于自有资金,系生产经营所得及投资收益,不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形,亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形,拥有足够的资金实力完成本次收购。

  信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》(修订稿)之“第五节资金来源”处补充披露如下:

  信息披露义务人及其相关合伙人均已承诺:上海翎翌、上海牟清的资金均来源于股东的投资款,上海黔清资金主要来源于股东投资款及上海牟清的借款,黄达、刘恋恋、张瀑的资金来源于自有资金,系生产经营所得及投资收益,不存在由其他主体为其代支付收购资金的情形,亦不存在利用杠杆收购上市公司股权的情形,拥有足够的资金实力完成本次收购。

  特此公告。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  2020年 11 月27日

  

  证券代码:002667 证券简称:鞍重股份 公告编号:2020-072

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍重股份”或“上市公司”)于2020年10月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》,因公司工作人员疏忽,公告出现错误,现对相关公告更正如下:

  1.《简式权益变动报告书》补充更正

  1.1、“第一节 释义”部分内容

  更正前:

  ■

  更正后:

  在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  1.2 “第四节 权益变动方式” 中“二、本次权益变动方式”

  更正前:

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议转让。

  2020年10月27日,信息披露义务人与上海翎翌签署《股份转让协议》,以13.8449元/股的价格转让信息披露义务人直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股,占上市公司总股本的23.93%,总价款为7.6576亿元。

  更正后:

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议转让。

  2020年10月27日,信息披露义务人与上海翎翌签署《股份转让协议》,以13.8449元/股的价格转让信息披露义务人直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股,占上市公司总股本的23.93%,总价款为7.6576亿元。杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份,在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下,在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

  2.《详式权益变动报告书》补充更正

  2.1、“第一节 释义”部分内容

  更正前:

  ■

  更正后:

  ■

  2.2 “第四节 权益变动方式” 中“二、本次权益变动方式”

  更正前:

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议受让。

  2020年10月27日,上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议》,以13.8449元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股,占上市公司总股本的23.93%,总价款为7.6576亿元。

  更正后:

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的方式为协议受让。

  2020年10月27日,上海翎翌与杨永柱、温萍签署《股份转让协议书》,以13.8449元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的鞍重股份无限售流通股份合计55,309,888股,占上市公司总股本的23.93%,总价款为7.6576亿元。

  杨永柱、温萍持有上市公司剩余的14.76%股份,在杨永柱、温萍如期全额收到第一次交易对价款的前提下,在上市公司按照《股份转让协议书》约定完成董事会、监事会换届之日起12个月内自愿不可撤销的放弃表决权。

  详见公司于2020年11月28日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露更正后的公告。

  特此公告。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董事会

  2020年11月27日

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2020-11-28

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