鸿合科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2020-099

  鸿合科技股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“鸿合科技”或“公司”)第二届董事会第四次会议通知于2020年11月25日以邮件形式向公司全体董事发出,于2020年11月27日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名,实际出席董事8名,董事长邢修青先生主持会议,公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议表决情况:

  (一)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

  为有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响,同时为提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,董事会同意公司及子公司根据实际发展需要,开展外汇衍生品交易业务,交易金额不超过4,000万美元(或等值外币)。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在审批期限内可循环滚动使用,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。”

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,保荐机构发表了核查意见,具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》(公告编号:2020-100)。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  (二)审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》

  经公司董事会审议,董事会认为,公司及子公司的外汇衍生品交易是围绕公司及子公司实际外汇收支业务进行的,是以具体经营业务为依托,以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的,以满足公司稳健经营的需求。公司已制定《鸿合科技股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》,建立了完善的内部控制制度,公司采取的针对性风险管理措施是可行的。董事会同意并批准《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  (三)审议通过《关于制定〈鸿合科技股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度〉的议案》

  为规范公司外汇相关业务的操作,有效防范和降低汇率波动给公司经营造成的风险,根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,结合公司实际情况,公司制定了《鸿合科技股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》,自公司董事会审议通过之日起实施。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《鸿合科技股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  三、备查文件

  1、《第二届董事会第四次会议决议》;

  2、《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;

  3、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》;

  4、《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2020年11月27日

  

  证券代码:002955 证券简称:鸿合科技 公告编号:2020-100

  鸿合科技股份有限公司

  关于开展外汇衍生品交易业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.投资种类:包括但不限于远期结售汇、货币掉期和外汇期权等。

  2.投资金额:交易金额不超过4,000万美元(或等值外币),期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在审批期限内可循环滚动使用。

  3.特别风险提示:公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险、客户违约风险、操作风险及法律风险,敬请投资者注意投资风险。

  鸿合科技股份有限公司(以下简称“鸿合科技”或“公司”)于2020年11月27日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》,同意公司及子公司根据实际发展需要,开展外汇衍生品交易业务,交易金额不超过4,000万美元(或等值外币)。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在审批期限内可循环滚动使用,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定,该事项无需提交股东大会审议批准。现将有关事项说明如下:

  一、开展外汇衍生品交易业务的目的

  公司及子公司日常生产经营有一定量的出口,涉及外币业务。受国际政治、经济等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,导致公司经营不确定因素增加。为有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响,同时为提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务,以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。公司及子公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关,可有效规避和防范外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性。

  二、外汇衍生品交易业务概况

  1、外汇衍生品交易品种:包括但不限于远期结售汇、货币掉期和外汇期权等。

  2、外汇衍生品交易金额与期限:交易金额不超过4000万美元(或等值外币),期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在审批期限内可循环滚动使用。

  3、外汇衍生品交易对手:经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。

  4、授权:授权公司管理层具体实施相关事宜。

  5、其他:外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金,方式为占用银行综合授信额度或直接缴纳,到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。

  三、审议程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,本次《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》经公司第二届董事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

  公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险:

  1、市场风险:外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益;

  2、流动性风险:外汇衍生品以公司及子公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时有足额资金供结算,或选择净额交割衍生品,以减少到期日资金需求;

  3、履约风险:公司及子公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立业务往来的银行,履约风险低;

  4、客户违约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回收期内收回,会造成延期交割导致公司损失;

  5、操作风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;

  6、法律风险:在开展交易时,如交易合同条款不明确,将可能面临的法律风险。或因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  五、开展外汇衍生品交易业务的风险控制措施

  1、公司制定了《鸿合科技股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》,对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等作出明确规定,以控制交易风险。

  2、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以真实交易背景为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的。

  3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  4、董事会审议通过后,公司管理层将在上述投资额度内签署相关合同文件,由公司财务部门组织实施,持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。

  5、公司审计部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

  六、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响

  根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南,公司对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

  七、独立董事意见

  公司独立董事发表意见如下,“经核查,我们认为,基于公司及子公司日常生产经营有一定量的出口,涉及外币业务,为有效规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响,同时为提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务,以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。上述业务不存在损害广大股东,特别是中小股东利益的行为。公司管理层就外汇衍生品交易业务出具了可行性分析报告,董事会制定了切实有效的内控措施,控制交易风险。本次事项履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的要求。我们同意公司及子公司开展外汇衍生品交易业务,交易金额不超过4,000万美元(或等值外币)。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在审批期限内可循环滚动使用,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。”

  八、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:在保证正常生产经营的前提下,本次鸿合科技开展外汇衍生品交易业务事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力,已经上市公司董事会审议通过,独立董事发表了独立意见,履行了必要的内部审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。因此,保荐机构同意本次鸿合科技开展外汇衍生品交易业务事项。

  九、备查文件

  1、《第二届董事会第四次会议决议》;

  2、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;

  3、《东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

  特此公告。

  鸿合科技股份有限公司董事会

  2020年11月27日

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2020-11-28

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