浙江华统肉制品股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2020-167

  浙江华统肉制品股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2020年11月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2020年11月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事9名,实际到会董事9名,其中董事赵亮先生、独立董事周伟良先生采取通讯方式表决。会议由董事长朱俭军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

  全体董事一致同意选举朱俭军先生为公司第四届董事会董事长,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止(简历详见附件一)。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  2、审议并通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》。

  全体董事一致同意选举朱凯先生、林振发先生为公司第四届董事会副董事长,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止(简历详见附件一)。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  3、审议并通过《关于选举公司第四届董事会专业委员会委员的议案》。

  经公司董事长提名,全体董事一致同意选举以下人员为公司第四届董事会各专门委员会委员,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止,具体各专门委员会组成如下:

  战略委员会:由朱俭勇先生、朱俭军先生、周伟良先生组成,其中朱俭勇先生为会议召集人。

  审计委员会:由金浪先生、朱根喜先生、徐向纮先生组成,其中金浪先生为会议召集人。

  提名委员会:由周伟良先生、林振发先生、金浪先生组成,其中周伟良先生为会议召集人。

  薪酬与考核委员会:由徐向纮先生、朱俭军先生、金浪先生组成,其中徐向纮先生为会议召集人。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  4、审议并通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  经公司董事长提名,同意聘任朱俭军先生为公司总经理,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止(简历详见附件一)。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  5、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司总经理提名,同意聘任陈斌先生、朱文文先生为公司副总经理,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止(简历详见附件一)。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  6、审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

  经公司总经理提名,同意聘任张开俊先生为公司财务总监,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止(简历详见附件一)。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  7、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  经公司董事长提名,同意聘任朱婉珍女士为公司董事会秘书,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止(简历及联系方式详见附件一)。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  8、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  全体董事一致同意聘翁永华先生为公司证券事务代表,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止(简历及联系方式详见附件二)。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  9、审议并通过《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。

  全体董事一致同意聘任何亚娟女士为公司内部审计机构负责人,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止(简历详见附件二)。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  10、审议并通过《关于转让控股子公司象山华统牧业有限公司79%股权的议案》。

  表决结果:同意票数为9票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  具体内容详见2020年11月27日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》上披露的《关于转让控股子公司象山华统牧业有限公司79%股权的公告》。

  公司独立董事对上述聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的议案发表了同意独立意见,具体内容详见2020年11月27日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

  公司原独立董事王方明先生由于在公司任期已满六年,本次换届选举后将不再继续担任公司独立董事职务,截止目前其未持有公司股份;刘德林先生、周喜华先生本次换届选举后将分别不再担任公司副总经理、财务总监职务,但其仍将在公司继续工作,截止目前其分别直接持有公司416,000股股份,另外还分别持有义乌市华晨投资咨询有限公司2.42%的股权,义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有本公司12,713,011股股份;廖文锋先生本次换届选举后将不再担任公司副总经理兼董事会秘书职务,且不在公司继续工作,截止目前其直接持有公司416,000股股份。公司董事会对其在任职期间所作的贡献表示衷心的感谢!

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖印章的第四届董事会第一次会议决议;

  2、独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  附件一:董事长、副董事长及高级管理人员简历

  朱俭军先生:1970年生,中国国籍,无境外居留权,中级经济师。历任浙江金华华统食品有限公司执行董事兼经理、义乌市华统养殖有限公司董事、苏州华康肉制品有限公司执行董事兼总经理、江苏华统牧业有限公司执行董事兼总经理、江苏华统饲料有限公司执行董事兼总经理、正康(义乌)禽业有限公司董事、三亚一鸿酒店管理有限公司董事、三亚承宇旅游服务有限公司董事、义乌市绿发农业开发有限公司执行董事兼总经理、浙江绿发农牧机械有限公司执行董事兼总经理、湖州南浔华统肉制品有限公司执行董事兼总经理、台州华统食品有限公司董事兼总经理、台州市路桥区商业有限公司执行董事兼总经理、仙居华统种猪有限公司执行董事兼总经理、金华市江北畜禽屠宰服务有限公司执行董事兼经理、正康(义乌)禽业有限公司董事、兰溪市丽农食品有限公司执行董事兼经理、苍南县华统食品有限公司总经理、三亚承宇旅游服务有限公司董事、三亚一鸿酒店管理有限公司董事、本公司副董事长,现任本公司董事长、总经理,兼任义乌市华晨投资咨询有限公司董事长、浙江绿发饲料科技有限公司董事、义乌华农家禽屠宰有限公司董事、台州华统食品有限公司董事、苏州市华统食品有限公司董事、浙江富国超市有限公司董事、义乌市华统房地产开发有限公司监事、义乌市薏仙蔻化妆品有限公司监事、正大饲料(义乌)有限公司董事、仙居华统种猪有限公司经理、三亚牙龙湾海辉度假村有限公司董事、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司董事、正康(义乌)猪业有限公司董事、丽水市绿生源饲料有限公司董事长、浙江省东阳康优食品有限公司执行董事、丽水市丽农生态农牧有限公司董事长、莘县华统食品有限公司执行董事兼总经理、浙江温氏华统牧业有限公司董事、仙居绿发生态农业有限公司董事、兰溪华统牧业有限公司董事、浦江华统牧业有限公司董事。

  朱俭军先生为本公司实际控制人,截至目前,其持有公司控股股东华统集团有限公司30%的股权,华统集团有限公司直接持有本公司184,000,605股股份。另外华统集团有限公司持有义乌市华晨投资咨询有限公司41.13%的股权、朱俭军先生持有义乌市华晨投资咨询有限公司4.03%的股权,义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有本公司12,713,011股股份。其与公司董事朱俭勇先生、董事朱根喜先生为兄弟关系,与公司副董事长朱凯先生为父子关系,第三届监事会主席俞志霞女士在华统集团有限公司担任副总经理职务。除此外,朱俭军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。朱俭军先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,朱俭军先生不属于“失信被执行人”。

  朱凯先生:1990年生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。历任中信银行总行职员、华统集团有限公司董事长助理。现任本公司副董事长、义乌市驰悦企业管理有限公司经理兼执行董事。

  朱凯先生截至目前持有公司控股股东华统集团有限公司10%的股权,华统集团有限公司直接持有本公司184,000,605股股份。另外华统集团有限公司持有义乌市华晨投资咨询有限公司41.13%的股权,义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有本公司12,713,011股股份。朱凯先生与本公司实际控制人及董事兼总经理朱俭军先生为父子关系,与公司实际控制人及董事朱俭勇先生为叔侄关系,与公司董事朱根喜先生为叔侄关系。除此外,朱凯先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。朱凯先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,朱凯先生不属于“失信被执行人”。

  林振发先生:1955年生,台湾籍,大专学历。历任台湾南亚塑胶工业股份有限公司工程研发部工程师、台湾卜蜂企业股份有限公司工程部及行销部经理、浙江富国超市有限公司董事兼总经理、台湾分众传媒股份有限公司董事,现任甲统企业股份有限公司董事长,兼任本公司副董事长、大创精密装备(安徽)有限公司董事、甲统投资开发有限公司董事长兼总经理、浙江华贸肥料有限公司董事、上海德牧装备科技有限公司监事。

  林振发先生截至目前持有公司5%以上股份的境外法人股东甲统企业股份有限公司75.50%的股权,甲统企业股份有限公司直接持有本公司30,229,604股股份。其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。林振发先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,林振发先生不属于“失信被执行人”。

  陈斌先生:1979年生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生,历任浙江义乌华统饲料有限公司副总经理,现任本公司副总经理、浙江绿发饲料科技有限公司副总经理、仙居绿发生态农业有限公司董事长兼经理、兰溪华统牧业有限公司董事长兼经理、正康(义乌)猪业有限公司董事、丽水市绿生源饲料有限公司董事、丽水市丽农生态农牧有限公司董事兼经理、衢州华统牧业有限公司执行董事兼经理、东阳华统牧业有限公司执行董事兼经理、义乌华昇牧业有限公司执行董事兼总经理、象山华统牧业有限公司执行董事兼总经理、固始县华统牧业有限公司执行董事兼总经理、杭州同壮农业发展有限公司执行董事兼总经理、天台华统牧业有限公司执行董事兼总经理、浦江华统牧业有限公司董事兼总经理、仙居县绿发饲料有限公司执行董事兼经理、乐清市华统牧业有限公司执行董事兼总经理。

  陈斌先生截至目前直接持有本公司416,000股股份,另外其持有义乌市华晨投资咨询有限公司1.61%的股权,义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有本公司12,713,011股股份。其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。陈斌先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,陈斌先生不属于“失信被执行人”。

  朱文文先生:1980年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,历任本公司技术部代经理、生产车间主任、销售科科长、销售副经理、生产副经理、采购副经理;义乌华农家禽屠宰有限公司销售经理、义乌市华统养殖有限公司副总经理、台州市路桥区商业有限公司销售及常务副总经理、苏州华统食品有限公司生产副总经理、建德市政新食品有限公司副总经理、天台华统食品有限公司副总经理,现任本公司副总经理、仙居广信食品有限公司总经理、河南华统固佳食品有限公司董事兼总经理

  朱文文先生截至目前直接持有本公司192,000股股份,另外其持有义乌市华晨投资咨询有限公司2.42%的股权,义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有本公司12,713,011股股份。其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。朱文文先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,朱文文先生不属于“失信被执行人”。

  张开俊先生:1982年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中级会计师,历任本公司核算科科长、财务副总监、仙居县广信食品有限公司财务副总监、统计核算中心财务副总监,现任本公司财务总监。

  张开俊先生截至目前未持有本公司股份,其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。朱张开俊先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,张开俊先生不属于“失信被执行人”。

  朱婉珍女士:1993年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。历任本公司证券事务助理、投资科科长,现任本公司董事会秘书。

  朱婉珍女士截至目前未持有本公司股份,其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。朱婉珍女士不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,朱婉珍女士不属于“失信被执行人”。

  朱婉珍女士联系方式如下:

  联系电话:0579-89908661 传真:0579-89907387

  电子邮箱:zwz4789@163.com通讯地址:浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司

  附件二:证券事务代表及内部审计机构负责人简历

  翁永华先生:1981年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中级会计师。历任金华市宏昌电器有限公司科员、浙江金利华电气股份有限公司证券事务代表、副总经理兼董事会秘书,现任本公司证券事务代表。

  翁永华先生截至目前直接持有本公司57,600股股份。其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,翁永华先生不属于“失信被执行人”。且已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  翁永华先生联系方式如下:

  联系电话:0579-89908661 传真:0579-89907387

  电子邮箱:zjwyh2017@126.com 通讯地址:浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区浙江华统肉制品股份有限公司

  何亚娟女士:1979年生,中国国籍,无境外居留权,二级企业人力资源管理师,大专学历。历任浙江义乌华统饲料有限公司进出口部主管、华统集团有限公司执行董事助理、浙江义乌华统肉制品有限公司总经理助理、本公司副总经理,现任本公司内部审计机构负责人。

  何亚娟女士截至目前直接持有本公司115,200股股份,另外持有义乌市华晨投资咨询有限公司1.61%的股权,义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有本公司12,713,011股股份。其与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,何亚娟女士不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2020-168

  浙江华统肉制品股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第一次会议于2020年11月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2020年11月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名,实际到会监事3名,其中陈科文先生以通讯方式表决。会议由监事会主席俞志霞女士主持,公司全体监事出席了本次会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

  同意选举俞志霞女士为公司第四届监事会主席,任期三年,自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满止(俞志霞女士简历详见附件)。

  表决结果:同意票数为3票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖印章的第四届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司监事会

  2020年11月28日

  附件:俞志霞女士简历

  俞志霞女士:1980年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。历任浙江王斌装饰材料有限公司会计、华统集团有限公司财务经理、三亚一鸿酒店管理有限公司董事、三亚承宇旅游服务有限公司董事,现任华统集团有限公司副总经理,兼任浙江华贸肥料有限公司监事、浙江华统资产管理有限公司监事、三亚牙龙湾海辉度假村有限公司董事、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司董事、北京彩易达科技发展有限公司监事、本公司监事会主席。

  俞志霞女士截至目前持有义乌市华晨投资咨询有限公司1.61%的股权,义乌市华晨投资咨询有限公司直接持有本公司12,713,011股股份。俞志霞女士在公司实际控制人及董事朱俭勇先生、董事兼总经理朱俭军先生控制的华统集团有限公司(华统集团有限公司为公司控股股东)担任副总经理职务。除此外,其与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以股份的股东之间无关联关系。俞志霞女士不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院网查询,俞志霞女士不属于“失信被执行人”。

  

  证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2020-169

  浙江华统肉制品股份有限公司

  关于转让控股子公司象山华统牧业

  有限公司79%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本次交易基本情况

  经浙江华统肉制品股份有限公司(以下简称“公司”)与西藏新好科技有限公司(以下简称“西藏新好”)协商一致后,公司拟以4,950.14万元向其转让控股子公司象山华统牧业有限公司(以下简称“象山牧业”)79%的股权。本次股权转让完成后,公司将不再持有象山牧业股权。

  2、2020年11月26日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于转让控股子公司象山华统牧业有限公司79%股权的议案》。

  截至目前,公司还未与西藏新好签订上述《股权转让协议》,但双方已经就本次股权转让事宜进行了充分协商,后续公司将会在双方签订本次《股权转让协议》后及时履行信息披露义务。

  3、本次收购在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:西藏新好科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91540091064671575L

  3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  4、法定代表人:徐志刚

  5、注册资本:50,000万元人民币

  6、住所:拉萨经济技术开发区林琼岗支路2号新希望大厦二层209房

  7、成立日期:2013年8月3日

  8、营业期限:2013年8月3日至无固定期限

  9、经营范围:猪的饲养、销售、屠宰;农业科学研究与试验发展;相关技术的推广、培训;畜牧养殖设备生产、加工、销售;配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工、销售(以上项目及期限以许可证为准);进出口业务;项目投资与管理;科技交流和推广服务业。

  10、股权结构:新希望六和股份有限公司持有西藏新好100%股权。

  上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  11、最近一年主要财务数据

  单位:人民币万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  标的公司名称:象山华统牧业有限公司

  统一社会信用代码:91330225MA2GWMUP5F

  公司类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  住所:浙江省宁波市象山县涂茨镇泊戈洋村6号(自主申报)

  法定代表人:陈斌

  注册资本:5,000万元人民币

  成立日期:2019年12月31日

  营业期限:2019年12月31日至长期

  经营范围:生猪养殖;白肉批发、零售;生猪养殖技术服务;以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。

  交易标的及权属:公司持有的象山牧业79%股权,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  象山牧业截止目前还尚处于建设期内,还未实际经营投产。

  (二)标的公司本次股权转让前后结构情况

  ■

  备注:象山牧业其余股东也将同步转让其持有象山牧业的股权给西藏新好。

  (三)标的公司基本财务情况

  单位:人民币万元

  ■

  备注:上述财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (三)公司转让控股子公司象山牧业79%股权后,其将不再纳入公司合并报表范围,公司除在本次转让前由于控股子公司项目建设需要而向其提供1,600万元借款外,不存在为象山牧业提供担保、委托理财,以及象山牧业占用公司资金的情况。对于公司在本次转让前提供的1,600万元借款,公司已与西藏新好在《股权转让协议》中约定:将在本次股权转让交割完成日后十个工作日内向公司清偿返还。

  四、交易协议的主要内容

  甲方1:浙江华统肉制品股份有限公司

  甲方2:姚亚君

  甲方3:郑辉

  甲方4:胡孟汝

  甲方由以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4构成

  乙方:西藏新好科技有限公司

  丙方:象山华统牧业有限公司(目标公司)

  (一)股权转让标的:甲方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司共计100%股权转让给乙方,乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让目标公司100%股权。

  (二)交易价款:本次交易标的100%股权总价款为6,266万元,根据本协议约定可调整的除外。若甲方在本协议生效之日起45日内或者乙方给予的宽限期内,未按本协议约定完成第二次付款先决条件,导致目标公司受让进度受到实质影响的,则乙方有权单方扣减本次交易价款金额,扣减方式为每迟延一日扣减3万元。

  (三)价款支付:

  1、第一次付款:自本协议生效且约定共管账户开立之日起5个工作日内,乙方向本协议项下共管账户支付第一笔股权转让款人民币1,253.2万元。乙方应于交割完成日5个工作日向共管账户开户银行发出指令释放第一笔股权转让款剩余款项,供甲方自由支取。

  2、第二次付款:在甲方完成第二次付款先决条件基础上,由乙方按照本协议约定支付。(1)第二次付款的先决条件如下:按照本协议约定完成甲方个人所得税缴纳;完成标的资产交割,包括甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方持有,并依法办理完毕此次股权转让所需的所有法律、工商及相关部门手续,目标公司法定代表人应当配合完成前述事项办理并完成法定代表人变更工作。(2)前述条件达成日期存在先后的,以最后条件的达成日期为完成日期。各方认可并同意,上述先决条件系本协议签订时点目标公司相关待解决事项,待本协议约定的补充尽调完成后合同生效前,乙方有权根据补充尽调情况签订补充协议,据实增加第二次付款先决条件。(3)各方同意,甲方和/或目标公司完成上述先决条件后,乙方应于交割完成日后十个工作日内,将第二笔股权转让款共计4,699.5万元向甲方指定账户支付。

  3、第三次付款:自交割完成日起三个月内包括但不限于(1)甲方和/或目标公司不存在违反在本协议中的陈述、保证或承诺的,或者(2)甲方和/或目标公司不存在未在本协议中披露的或有债务、风险的,则自交割完成日起三个月期满后十个工作日内,向甲方支付313.3万元。如在交割完成日起三个月内出现了(1)、(2)中任何一项的,由甲方负责协调解决;若协调解决不成或虽协调解决但给目标公司和/或乙方造成损失的,目标公司和/或乙方有权直接从本条约定的预留款项中扣除相应款项。目标公司和/或乙方对本条约定预留款进行扣除后,若交割完成日起三个月届满预留款项有剩余的,则剩余部分由乙方按甲方各自持股比例支付;若预留款不足以弥补目标公司和/或乙方损失的,不足部分目标公司和/或乙方有权继续向甲方追偿。

  (四)本次交易过渡期

  过渡期内,甲方、乙方和目标公司应按本协议约定,推进并完成本协议列明的各有关事项。目标公司截至交割完成日的账面未分配利润由乙方享有。交割完成日前所产生已披露的账面债务乙方承担;其中,审计基准日前发生的金额以审计报告为准,审计基准日后至交割完成日发生金额,应由乙方书面确认同意。

  (五)若目标公司在审计基准日前已经发生,但未纳入《审计报告》审计的,或目标公司在审计基准日后、交割完成日前发生但甲方未取得乙方书面确认同意的债务、或有债务、诉讼纠纷、行政处罚等,乙方有权在支付第二笔股权转让款时,根据实际损失金额对本次交易价款进行调整。若在交割完成日后目标公司和/或乙方赔付了上述损失,则在目标公司和/或乙方承担上述损失后由甲方在目标公司赔付之日起五日内向目标公司和/或乙方赔付,包括但不限于赔付本金以及目标公司和/或乙方所支出的违约金、赔偿金。

  (六)陈述与保证

  1、甲方承诺,在交割完成日后乙方主导目标公司经营期间,负责帮助乙方和/或目标公司完成以下事宜:1)办理完成动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证;2)办理完成环评变更(因生产工艺变更所致)批复、环评验收、排污许可手续;3)在政府要求办理取水许可手续的情况下,办理完成取水许可手续;4)甲方认可在交割完成日之前与本协议所涉土地有关复垦费用未缴纳;若后期与本协议所涉土地有关复垦费用需要交纳的,甲方应积极协助乙方向政府争取缓交复垦费用。5)完成目标公司全部租赁(使用)土地设施农用地备案;6)办理完成畜禽养殖场备案、畜禽养殖代码手续;7)协调完成当地政府承诺的道路(从环港路到目前场门前约1700米长8米宽道路(避开村庄))新修、永久用电接通等事宜。以上事项所产生的费用(含甲方人员差旅费用等),由乙方承担;若非因甲方原因导致以上事项无法进行的,则甲方无需按照本协议第十一条约定承担违约责任。

  2、交割完成日前因目标公司土地租赁(使用)、养殖场建设等瑕疵、缺陷、风险等产生纠纷、受到处罚或遭受损失的,由甲方负责承担全部责任;交割日后乙方在主导目标公司经营期间产生纠纷、受到处罚或遭受损失的,由乙方自行承担责任。

  3、甲方和/或目标公司保证/承诺除披露情形外,交割完成日前在目标公司周边三公里范围内不存在已建(在建)的其他养殖场;本协议签订之日至交割完成日后24个月期间,在目标公司周边三公里范围内若出现新建养殖场,甲方应负责协调对该新建养殖场的清理工作。

  4、乙方在交割完成日后主导目标公司经营期间,若出现与甲方在本协议中的约定、陈述、保证或承诺不符的情形,给乙方和/或目标公司造成损失的,甲方应承担全部赔偿责任。

  5、乙方保证本次股权转让中,乙方用于支付股权转让价款的收购资金来源系乙方自有资金,资金来源合法合规。乙方保证按照本合同约定条件和节点按时支付交易款项。

  (七)雇员安排:甲方和目标公司负责在本协议第二次付款前,与目标公司全部雇员解除劳动合同并妥善安置,并与其签订符合乙方要求的解除劳动合同协议书,根据解除劳动合同协议书履行完毕协议书约定的全部义务,并经乙方书面确认。相关员工在交割完成日前产生的或因交割完成日前原因导致的在交割完成日后产生的一切争议纠纷,均由甲方负责,与目标公司及乙方无关,因此给目标公司或乙方造成损失的,由甲方承担赔偿责任。

  (八)税费承担:除非在本协议中另有明确约定,与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。

  (九)违约责任:

  1、一方或多方出现未披露的债务、责任、义务、权利限制、诉讼、执行等,或出现与本协议陈述、保证与承诺不符的情形,或出现妨碍本次交易的其他情形的,守约方有权中止本次交易进程,由违约方在十五日内对前述事项进行完善、处理,并经守约方认可后方可继续本次交易。守约方中止转让进程后十五日内违约方未能予以完善、处理完毕,实质上影响本次交易进行的,守约方有权发出终止转让的通知,自终止转让书面通知发出后,本次交易终止。

  2、因甲方出现协议中第5.2.2.3条、第11.1条原因导致本协议终止,或因甲方原因在本协议签订之日起四个月内未达成第二次付款先决条件导致核心资产、标的资产未完成交割,乙方解除本协议的,甲方除应向乙方返还第一笔款(乙方应配合出具款项释放指令)外,还应于本协议终止之日起三日内一次性向乙方支付违约金1,879.8万元。甲方逾期支付违约金的,每逾一日,按应付未付款项的万分之五向乙方支付赔偿金。若乙方已经支付第二笔和/或第三笔股权转让款的,乙方除有权按本条第一款约定向甲方主张违约责任外,还有权要求甲方于本次交易终止后三日内全额返还乙方已支付的第二笔和/或第三笔股权转让款;甲方逾期返还的,乙方有权从逾期之日起,每逾一日,按应还而未还款项的万分之五向甲方收取赔偿金。

  3、乙方未按本协议约定向甲方支付标的股权转让价款或释放第一笔款项指令的,则甲方有权从乙方逾期支付或延期释放指令之日起,每逾一日,按应付而未付款项的万分之五向乙方收取违约金。

  4、因乙方出现11.1条原因导致本协议终止的,甲方除有权拒绝返还第一笔款(乙方应于本协议终止之日起三日内配合释放第一笔款项指令)外,还有权要求乙方于本协议终止之日起三日内一次性支付违约金626.6万元,乙方逾期支付的,每逾一日,按应付未付款项的万分之五向甲方支付赔偿金。

  (十)协议生效:本协议自甲方1、乙方、丙方盖章,且甲方2、甲方3、甲方4签字捺印后,于文首所载日期成立,在甲方1的董事会批准公告并乙方上级新希望六和股份有限公司董事会批准公告之日起生效。

  五、本次交易定价依据

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的象山牧业截止2020年10月31日《审计报告》(天健审﹝2020﹞10131号),象山牧业79%股权账面价值为3,949.69万元,与成交价4,950.14万元相比,溢价约25.33%。董事会认为,本次交易价格是双方参照象山牧业净资产、以及综合考虑项目尚处于建设期和建设期间投入精力、时间成本等因素,充分协商后确定的。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,交易价格合理、公允。

  公司独立董事对本次交易及定价发表了同意独立意见,具体详见同日公司在巨潮(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

  六、涉及交易的其他安排

  本次交易所得款项,公司将用于补充流动资金、偿还银行贷款或用于其他在建项目。

  七、本次交易目的和对公司的影响

  (一)目的及对公司的影响

  通过本次控股子公司象山牧业股权转让,有利于公司集中精力和资金加快推进公司在其他区域的生猪养殖项目建设进度。本次股权转让完成后,象山牧业将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会损害公司及中小股东的利益,预计将增加公司2020年度净利润约750万元。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理,实际对公司2020年度净利润的影响额,以会计师事务所审计后确认的结果为准。

  董事会认为:西藏新好为国内上市公司新希望六和股份有限公司100%持股全资子公司,具有较强的款项支付能力。

  (二)本次交易存在的风险

  虽然公司已与西藏新好就本次象山牧业79%股权转让事宜进行了充分协商,且双方在《股权转让协议》内容上也已达成了一致,但是由于双方《股权转让协议》还未实际签订,因此本协议的签订还存在一定不确定性。后续公司将会就本次《股权转让协议》的签订及时履行信息披露义务,还请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第一次会议决议;

  2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的象山牧业《审计报告》(天健审﹝2020﹞10131号)。

  特此公告。

  浙江华统肉制品股份有限公司董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

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