传化智联股份有限公司
第七届董事会第七次(临时)
会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-082

  传化智联股份有限公司

  第七届董事会第七次(临时)

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次(临时)会议(以下简称“本次会议”)通知已于2020年11月22日通过邮件及电话方式向各董事发出,会议于2020年11月27日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定,会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议:

  一、审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

  鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根据《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定以及2020年第一次临时股东大会的授权,董事会同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为:本次授予限制性股票的激励对象由284人调整为282人,授予限制性股票总数由5,034万股调整为5,020万股。

  具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》。

  公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该调整事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。董事朱江英女士作为公司本激励计划的激励对象,为关联董事,回避表决。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

  根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形,获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件,公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2020年11月27日为授予日,向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票,授予价格为2.09元/股。

  具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

  公司监事会、独立董事均对该授予事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该授予事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。董事朱江英女士作为公司本激励计划的激励对象,为关联董事,回避表决。

  表决结果:8票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-083

  传化智联股份有限公司

  第七届监事会第六次(临时)

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次(临时)会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年11月22日通过邮件及电话方式向各监事发出,会议于2020年11月27日以通讯方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人,符合《中华人民共和国公司法》和《传化智联股份有限公司章程》的有关规定,会议有效。

  本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议:

  一、审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

  鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,根据《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定以及2020年第一次临时股东大会的授权,公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为:授予限制性股票的激励对象由284人调整为282人,授予限制性股票总数由5,034万股调整为5,020万股。

  经审核,监事会认为:本次调整符合《公司2020年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情况,调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称公司“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件,作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

  经审核,监事会认为:公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序,授予条件成就,确定2020年11月27日为授予日,该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一股权激励》及《公司2020年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象。不存在《管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》规定的禁止授予权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2020年11月27日为公司本次激励计划的授予日,并同意公司向282名激励对象授予限制性股票5,020万股,授予价格为2.09元/股。

  表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司监事会

  2020年11月28日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-084

  传化智联股份有限公司

  关于调整公司2020年限制性股票

  激励计划激励对象及授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月27日召开第七届董事会第七次(临时)会议和第七届监事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,现将有关事项说明如下:

  一、已履行的相关审批程序

  1、2020年9月27日,公司召开第七届董事会第五次(临时)会议和第七届监事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案,公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见;浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书;上海信公企业管理咨询有限公司(现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”)就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年9月29日至2020年10月8日,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后,监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2020年10月14日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年11月27日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议和第七届监事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定以2020年11月27日为授予日,向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就该事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  二、本激励计划激励对象、授予数量的调整情况说明

  本次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票,根据《公司2020年限制性股票激励计划》的规定及股东大会的有关授权,公司对激励对象名单及授予数量进行调整,本次授予限制性股票的激励对象由284人调整为282人,授予限制性股票总数由5,034万股调整为5,020万股。

  除上述调整外,本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致,不存在其他差异。

  三、调整事项对公司的实际影响

  本次对公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  鉴于2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票。公司对2020年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年限制性股票激励计划》等有关规定,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。同意调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次调整符合《公司2020年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情况,调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件,作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  六、律师事务所法律意见

  律师认为,公司本次激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权,公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,本次授予权益的激励对象符合公司股权激励计划确定的人员范围,其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授予尚待激励对象完成认购款缴付,并由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。

  七、独立财务顾问意见

  上海信公科技集团股份有限公司认为:传化智联本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本次激励计划的调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定,传化智联不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第七次(临时)会议决议;

  2、公司第七届监事会第六次(临时)会议决议;

  3、独立董事关于公司第七届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见;

  4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书;

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  股票代码:002010 股票简称:传化智联 公告编号:2020-085

  传化智联股份有限公司

  关于向公司2020年限制性股票

  激励计划激励对象授予限制性股票的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  传化智联股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年11月27日召开第七届董事会第七次(临时)会议和第七届监事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,同意公司向282名激励对象授予限制性股票5,020万股,授予价格为2.09元/股,授予日为2020年11月27日。现将有关事项说明如下:

  一、本激励计划简述

  《公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“本次限制性股票激励计划”)已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

  1、标的股票种类:本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

  2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

  3、授予价格:2.09元/股。

  4、激励对象:本激励计划涉及的激励对象共计284人,包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术(业务)骨干人员。具体分配如下表所示:

  ■

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  5、有效期、限售期和解除限售安排

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

  6、解除限售条件

  解除限售时,公司除需满足《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)规定的解除限售条件外,还需同时满足下列条件,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司层面的业绩考核要求

  本激励计划在2020年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示:

  ■

  注:上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  (2)激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核

  公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的部门/业务单元,则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  (3)激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例,个人当年实际可解除限售数量=标准系数×公司解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

  ■

  在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下,若激励对象上一年度个人综合评价结果达到B及以上,则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象在上一年度个人综合评价结果为C或D,则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  二、已履行的相关审批程序

  1、2020年9月27日,公司召开第七届董事会第五次(临时)会议和第七届监事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案,公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见;浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书;上海信公企业管理咨询有限公司(现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”)就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。

  2、2020年9月29日至2020年10月8日,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后,监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2020年10月14日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年11月27日,公司召开第七届董事会第七次(临时)会议和第七届监事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定以2020年11月27日为授予日,向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

  三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明

  根据公司2020年限制性股票激励计划关于授予条件的规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:

  (一)公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经认真核查,认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法

  律法规规定的不能授予限制性股票的情形,获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件,公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2020年11月27日为授予日,向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票,授予价格为2.09元/股。

  四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  公司2020年限制性股票激励计划中确定的284名激励对象中,2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票,调整完成后,本次授予限制性股票的激励对象由284人调整为282人,授予限制性股票总数由5,034万股调整为5,020万股。

  除上述调整内容外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本次调整由公司董事会审议通过即可,无需提交公司股东大会审议,公司独立董事对相关事项已发表了独立意见,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  五、本次限制性股票的授予情况

  (一)激励计划的股票来源及性质

  本次激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

  (二)激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量

  1、激励计划的授予日:2020年11月27日

  2、激励计划的授予价格:2.09元/股

  3、激励计划的授予对象及授予数量:

  向282名激励对象授予限制性股票5,020万股,具体分配如下:

  ■

  公司本次调整后的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  4、相关股份限售期安排的说明:激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  5、激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%;本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  经测算,公司于2020年11月27日授予的5,020万股限制性股票合计需摊销的总费用为17,080.98万元,具体成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关;

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润无重大影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发管理、业务团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票情况。

  九、公司筹集的资金的用途

  公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

  十、独立董事意见

  1、本次公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年11月27日,该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》及《公司2020年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定,同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

  2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形,公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

  3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效,激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹,公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保及反担保。

  5、公司董事会审议本次授予相关议案时,关联董事已回避表决。

  综上所述,同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020 年11月27日,并同意向符合条件的282名激励对象授予5,020万股限制性股票,授予价格为2.09元/股。

  十一、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序,授予条件成就,确定2020年11月27日为授予日,该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号一股权激励》及《公司2020年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象。不存在《管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》规定的禁止授予权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2020年11月27日为公司本次激励计划的授予日,并同意公司向282名激励对象授予限制性股票5,034万股,授予价格为2.09元/股。

  十二、律师事务所法律意见

  律师认为,公司本次激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权,公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,本次授予权益的激励对象符合公司股权激励计划确定的人员范围,其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授予尚待激励对象完成认购款缴付,并由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理激励股票登记和向工商行政机关办理注册资本变更登记。

  十三、独立财务顾问意见

  上海信公科技集团股份有限公司认为:传化智联本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本次激励计划的调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定,传化智联不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十四、备查文件

  1、公司第七届董事会第七次(临时)会议决议;

  2、公司第七届监事会第六次(临时)会议决议;

  3、独立董事关于公司第七届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见;

  4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书;

  5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  传化智联股份有限公司董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

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