股票简称:至正股份 股票代码:603991 股票上市地:上海证券交易所

上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

2020-11-28 来源: 作者:

  公司声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整,如因本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的,公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法负个别或连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  根据本次交易进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息时,本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本公司承诺并保证:若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意承担相应的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。

  中介机构声明

  本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问财通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师事务所、审计机构立信中联会计师事务所、评估机构天津中联资产评估有限责任公司声明:

  本公司/本所及经办人员同意上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售的申请文件中引用本公司/本所出具的文件,且所引用内容已经本公司/本所审阅,确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

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  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  为剥离部分经营欠佳资产,优化公司资产质量,回笼部分资金以改善公司财务和现金流状况,增强公司持续经营能力。公司拟向上海至正企业集团有限公司(以下简称“至正集团”)出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司(以下简称“至正新材料”)100%股权,至正集团以现金方式支付全部交易对价。

  至正新材料主要资产为上市公司以2020年7月31日为基准日,将其所拥有的光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务板块资产划转给至正新材料,截至本报告书签署日,上述资产划转已基本完成。

  本次重组的情况概要如下:

  1、本次重组的交易对方为至正集团。

  2、本次重组的标的资产为至正新材料100%股权。

  3、本次重组中标的资产的评估值为41,164.25万元,经交易双方协商,本次交易标的资产的转让价格为41,165万元。

  4、本次重组完成后,本公司控股股东仍为深圳市正信同创投资发展有限公司(以下简称“正信同创”),实际控制人仍为王强。因此,本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。

  5、本次重组不涉及上市公司购买资产,不构成重组上市。

  6、本次重大资产重组不涉及发行股份,本次重组完成后,上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  二、本次交易标的的价格和定价依据

  根据天津中联资产评估出具的《资产评估报告》,以2020年7月31日为评估基准日,选取资产基础法作为评估结果。本次重组中标的资产评估值为41,164.25万元,评估增值3,785.68万元,增值率10.13%。

  根据拟出售资产的评估结果,经交易双方协商确定,本次交易的标的资产作价为41,165.00万元。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据经立信出具的上市公司2019年审计报告及立信中联出具的至正新材料《模拟审计报告》,至正新材料的财务指标占上市公司2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下:

  单位:万元

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  综上,本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2019年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上,因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,根据《重组办法》的规定,由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市,故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为至正集团,至正集团持有上市公司4.89%的股份,且至正集团实际控制人侯海良为上市公司董事。根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更

  本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份,交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化,不会导致上市公司实际控制权发生变更。

  六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

  本次交易为上市公司将所持有的至正新材料100%股权转让给至正集团。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易系上市公司重大资产出售,且不涉及发行股份及上市公司股权转让,不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  因此,本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前,上市公司直接持有至正新材料100%股权。至正新材料系上市公司全资子公司。

  本次交易完成后,上市公司将退出线缆用高分子材料制造板块中光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务,并保留上市公司原有的电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务。本次交易完成后,上市公司仍能保持业务完整性,本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (二)本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

  根据上市公司2019年审计报告和立信中联出具的《上市公司备考审阅报告》,本次交易完成前后主要财务指标如下:

  单位:万元

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  (三)本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前,至正股份具有明确的经营范围,具备独立自主的经营能力,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

  本次交易完成后,至正新材料将成为至正集团的全资子公司,本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。

  (四)本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前,标的公司为至正股份的全资子公司,本次交易完成后,至正集团将取得标的公司的控制权,标的公司将成为至正集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定,标的公司在本次交易完成后将成为至正股份的新增关联方。上市公司与标的公司之间的交易将构成关联交易。

  本次交易完成前,至正股份与标的公司之间存续的交易主要为标的公司对至正股份的其他应付款,根据《股权转让协议》的约定,上述其他应付款的支付为标的资产交割的先决条件。因此,本次交易完成后不会新增关联交易。

  (五)本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让,本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

  (六)本次交易对上市公司治理结构的影响

  本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,运作规范,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

  八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序

  (一)本次交易已履行的决策及审批程序

  1、2020年11月27日,上市公司召开第三届董事会第五次会议审议通过本次交易方案及相关文件;

  2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过

  (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

  本次交易尚需上市公司召开股东大会审议,关联股东至正集团需回避表决, 本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

  上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,上市公司提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

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  十、上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

  上市公司控股股东正信同创及实际控制人王强,对本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见:

  “本次交易有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,本公司/本人原则上同意本次交易。”

  十一、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东正信同创及实际控制人王强就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划,特作声明和承诺如下:

  “本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内,本公司/本人无减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划,特作声明和承诺如下:

  “本次交易草案披露之日起至本交易实施完毕的期间内,本人无减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。”

  根据至正股份2020年7月13日披露的《简式权益变动报告书(至正集团)》,至正集团拟在未来12个月内将其所拥有的上市公司股份减持完毕。

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  对于本次交易涉及的信息披露义务,公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定,切实履行信息披露义务,同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施,真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  (二)股东大会及网络投票安排

  公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权,保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  (三)严格履行关联交易批准程序

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论前,独立董事已对本次交易发表了事前认可意见;提交董事会讨论时,独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  因本次交易构成关联交易,为遵循公开、公平、公正的原则,在董事会审议本次重组的相关议案时,关联董事已回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。

  (四)确保本次交易定价公平性、公允性

  对于本次拟出售资产,上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估,确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《资产评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事方亦没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。同时,公司独立董事对本次交易涉及的评估定价公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意见。

  (五)聘请了具备从业资格的中介机构

  公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构,相关中介机构已对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公平、合理,不损害公司及其他股东的利益。

  (六)其他保护投资者权益的措施

  公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

  在本次交易完成后,控股股东将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

  重大风险提示

  投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易存在被暂停、中止或取消的风险

  本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形,从而导致本次交易存在终止的风险,包括但不限于:

  1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次交易过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  2、在本次交易审核过程中,交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见,则本次交易存在终止的可能。

  3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易存在审批风险

  本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过,本次交易能否取得股东大会审议批准面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

  三、本次交易后上市公司面临的风险

  (一)经营风险

  本次交易完成后,上市公司将退出线缆用高分子材料制造板块中光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务,并保留上市公司原有的电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务。公司将充分利用行业发展机会,不断优化经营管理及风险管控,但依然存在公司在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能等无法适应市场发展变化而导致的经营风险。

  (二)因出售资产而带来的经营规模下降及业绩波动风险

  上市公司拟通过本次重大资产重组出售至正新材料,以帮助公司降低经营风险,改善资产质量和财务状况,进一步优化资产结构。本次交易完成后,至正新材料将不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降,提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降所带来的业绩波动风险。

  四、交易对方未能按期付款的风险

  本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管《股权转让协议》已对交易价款支付条款做出了相应约定,对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障,但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价,则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价,而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。

  五、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。

  六、资产出售收益不具有可持续性的风险

  上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益,该收益不具可持续性,属于非经常性损益,请投资者注意投资风险。

  七、其他风险

  上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。

  针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

  本次交易概述

  一、本次交易背景和目的

  (一)本次交易的背景

  受国内宏观经济及公司下游光通信行业增幅减缓,光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料销量和销售单价持续下降,毛利也随之大幅下降;受电线电缆行业去产能影响,公司电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料市场竞争激烈,加之客户需求减少,销售量和销售单价也出现大幅下降的情况。此外,由于行业竞争加剧,公司已有产品的利润空间被不断压缩。受到资金及行业影响,公司主要产品营业收入和利润大幅下降。2019年公司净利润-5,705.42万元,比上年同期减少266.78%。

  为尽快改善公司目前的财务状况,缓解经营压力,上市公司拟进行本次资产出售。

  (二)本次交易的目的

  本次出售至正新材料100%股权,至正新材料资产及业务主要包括光通信电缆及光缆用特种环保聚烯烃高分子材料资产业务以及电力电缆用特种绝缘高分子材料资产业务,上述业务近年经营状况不佳,除相关业务收入情况出现下滑外,同时存在回款周期长、成本波动大导致的盈利能力下降等问题。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难,本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离,从而达到减轻上市公司负担与压力,优化上市公司资产质量的目的。

  二、本次交易的决策过程

  (一)本次交易已履行的决策及审批程序

  1、2020年11月27日,上市公司召开第三届董事会第五次会议审议通过本次交易方案;

  2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

  本次交易尚需上市公司召开股东大会审议,关联股东至正集团需回避表决,本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过;

  上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,上市公司提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易的具体方案

  (一)交易对方

  本次交易对方为至正集团,其实际控制人侯海良为公司董事。

  (二)交易标的

  本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料100.00%的股权。

  上市公司以2020年7月31日为基准日,将其所拥有的光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务板块资产划转给至正新材料,截至本报告书签署日,上述资产划转已基本完成。在上述资产划转完成后,至正股份将其持有的至正新材料100%股权参照评估值协商作价转让给至正集团。

  (三)标的资产的评估作价情况及定价方式

  根据天津中联资产评估出具的《资产评估报告》,以2020年7月31日为评估基准日,采用资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权评估值为41,164.25万元,评估增值3,785.68万元,评估增值率为10.13%。

  根据拟出售资产的评估结果,经交易双方协商确定,本次交易的标的资产的交易价格为41,165.00万元。

  (四)对价支付方式和支付时间安排

  本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分两期向上市公司支付:

  (1)首期股权转让价款:在《股权转让协议》生效之日起十五日内,交易对方向上市公司支付首期股权转让价款,首期股权转让价款为交易价款总额的51%;

  (2)第二期股权转让价款支付金额:在标的公司股权交割完成之日起九十个工作日内,交易对方应向上市公司支付剩余49%的股权转让价款。

  (五)人员安置

  经交易双方确认,资产划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则,由标的公司接收,转让方应于交割日前按照国家有关法律法规的规定,完成员工相关转移手续的办理,员工工龄连续计算,薪酬待遇不变。相关人员转移过程中产生的补偿、赔偿、纠纷等费用由受让方承担,无论该等费用发生在交割日前还是交割日后。

  除资产划转涉及的人员安置情况外,本次交易完成后,至正新材料作为独立法人的身份不会发生变化,至正新材料将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

  (六)债权债务安排

  经交易双方确认,转让方以2020年7月31日为划转基准日划转至标的公司的净资产中涉及的债务转移需取得债权人的同意,双方同意对于不能取得债权人同意函的债务将不能划转至标的公司,应由标的公司将该部分款项于2020年12月20日前支付给转让方,由转让方负责后续清偿,受让方对标的公司上述付款义务承担连带责任。债权人同意函的取得情况,即该部分债务的划转实施情况不影响本次交易的交易作价。

  除资产划转涉及的债权债务处置外,本次交易不涉及标的公司债权或债务转移的情况,本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

  (七)期间损益安排

  根据《股权转让协议》的约定,自审计基准日至本次交易标的股份交割日为过渡期,过渡期间标的公司运营所产生的收益及亏损均由受让方享有和承担。

  上海至正道化高分子材料股份有限公司

  年 月 日

本版导读

2020-11-28

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