晶科电力科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:601778 证券简称:晶科科技 公告编号:2020-069

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议通知于2020年11月22日以电话、电子邮件方式向全体董事发出,会议于2020年11月27日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事9人,实际参加表决董事5人,公司董事长李仙德先生主持会议,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决,本次会议形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》

  为进一步推进全球化战略布局,加快海外业务发展,同时,公司实际控制人和关联方为切实履行前期所作承诺之所需,公司的全资孙公司晶科电力(香港)有限公司拟以2,228万美元的交易对价收购Sweihan Solar Holding Company Limited(以下简称“Sweihan控股”)50%股权。本次收购完成后,公司将最终持有阿布扎比1,200兆瓦光伏电站项目公司的20%股权。

  阿布扎比1,200兆瓦光伏电站是目前全球已建成的单体规模最大的光伏发电项目。除该电站外,公司另外持有建设中的规模为2,100兆瓦的阿联酋光伏发电项目20%权益。本次收购完成后,公司将同时拥有目前全球规模最大的两个光伏发电项目各20%的权益,对公司提升在海外光伏市场的品牌影响力和开发海外业务具有重要的战略意义。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。

  公司全体独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见,董事会审计委员会、监事会和保荐机构发表了同意意见。《关于收购Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2020年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:2020-071)。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:601778 证券简称:晶科科技 公告编号:2020-071

  晶科电力科技股份有限公司

  关于收购Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易概述:公司的全资孙公司晶科香港拟以2,228.00万美元的交易对价收购Sweihan香港持有的Sweihan控股50%股权。Sweihan控股持有阿布扎比1,200兆瓦光伏电站(以下简称“Sweihan电站”)的运营平台公司Sweihan PV Power Company PJSC(以下简称“项目公司”)40%股权。本次收购完成后,公司将最终持有Sweihan电站项目公司的20%股权。

  ● 本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  ● 截至本公告日,过去12个月内,公司未与关联人发生与本次交易类别相关的关联交易;公司及下属公司与晶科能源及其控制的企业发生的关联交易总额为人民币1,759.41万元(不含本次,最终以审计数据为准)。

  ● 风险提示:本次交易涉及境外收购,尚需中国相关政府部门(包括但不限于发改委、商务部门等)备案或批准。本次收购亦需获得标的公司的另一方持股股东、Sweihan电站项目公司其他股东、购电方阿联酋水电公司(EWEC)(前身为阿布扎比水电局)以及项目融资贷款机构的书面同意。综上,本次股权收购的交割存在较大不确定性。公司将积极关注交易进展并及时履行信息披露义务。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易基本情况

  为进一步推进全球化战略布局,加快海外业务发展,同时,公司实际控制人和关联方为切实履行前期所作承诺之所需,晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“晶科科技”)的全资孙公司Jinko Power (HK) Company Limited(以下简称“晶科香港”)于2020年11月27日与JinkoSolar Sweihan (HK) Limited(以下简称“Sweihan香港”)签署了《股份及债权买卖协议》,晶科香港拟以2,228.00万美元的交易对价收购Sweihan香港持有的Sweihan Solar Holding Company Limited(以下简称“Sweihan控股”或“标的公司”)50%股权。Sweihan控股是晶科能源有限公司(以下简称“晶科能源”)和日本丸红株式会社为投资开发Sweihan电站而联合设立的合资公司,晶科能源和日本丸红株式会社各间接持有Sweihan控股50%股权,本次收购标的为晶科能源间接持有的Sweihan控股50%股权。Sweihan控股持有Sweihan电站项目公司40%的股权,本次收购完成后,公司将最终持有Sweihan电站项目公司20%的股权。

  Sweihan电站是目前全球已建成的单体规模最大的光伏发电项目。除Sweihan电站外,公司另外持有建设中的规模为2,100兆瓦的阿联酋光伏发电项目20%权益。本次收购完成后,公司将同时拥有目前全球规模最大的两个光伏发电项目各20%的权益,对公司提升在海外光伏市场的品牌影响力和开发海外业务具有重要的战略意义。

  (二)关联交易审议情况

  Sweihan香港为晶科能源的全资下属企业,晶科能源与公司受同一实际控制人控制,Sweihan香港为公司的关联法人。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2020年11月27日,公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见,关联董事回避了表决,公司董事会审计委员会和保荐机构发表了同意的审核意见。

  至本次关联交易止,过去12个月内,除已提交股东大会审议的关联交易外,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《晶科电力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:JinkoSolar Sweihan (HK) Limited

  成立日期:2016年10月4日

  注册地:香港

  注册资本金:10,000港币

  董事:李仙德

  主营业务:股权投资

  股东结构:Jinkosolar International Development Limited持有Sweihan香港100%股权。

  关联关系介绍:Sweihan香港为晶科能源的全资下属企业,晶科能源与公司受同一实际控制人控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,Sweihan香港为公司的关联法人。

  主要财务数据:经港信会计师事务所审计,2019年12月31日,Sweihan香港的资产总额为35,458万港币,资产净额为-3,945万港币;2019年1-12月实现营业收入为0港币,净利润-2,514万港币。(单体报表数据)

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易类别为收购股权,本次收购标的为Sweihan香港持有的Sweihan控股50%股权。

  (二)交易标的公司基本情况

  公司名称:Sweihan Solar Holding Company Limited

  成立日期:2017年1月24日

  公司编号:186306

  注册地:阿联酋贸易自由区

  注册资本金:317,226,910阿联酋迪拉姆

  董事:李仙德、陈康平、BAI XIAOSHU、Carlos Alcazar Santos、Yasuhiro Toyoda、Takeshi Hiramatsu

  主营业务:主要从事电力能源方面的股权投资

  股东结构:Axia Power Holdings BV和Sweihan香港各持有Sweihan控股50%股权。Axia Power Holdings BV为日本丸红株式会社控制的下属企业。

  标的公司股权结构如下图所示:

  ■

  (三)权属状况说明

  标的股权权属清晰,不存在抵押、质押,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  (四)相关资产运营情况的说明

  Sweihan电站位于阿联酋阿布扎比酋长国东部,占地面积约8平方公里,该地区是世界上辐照度最高的几个地区之一,拥有极佳的光照条件。Sweihan电站总规模1,200兆瓦,晶科能源和日本丸红株式会社组成联合体于2016年9月以2.42美分/度的报价中标该项目。该项目总投资额为8.7亿美元,其中贷款额6.5亿美元,股本金2.2亿美元,阿布扎比国家能源公司(由阿联酋水电公司持有51%股权)、晶科能源和日本丸红株式会社的权益占比分别为60%、20%和20%。

  Sweihan电站于2017年2月开工建设,2019年4月建成并网投入商业化运营。根据Sweihan电站项目购电协议的约定,Sweihan电站并网投运后的25年内,所发电量全部出售给阿联酋水电公司。

  Sweihan电站是迄今为止已建成的全球最大的地面光伏电站,可服务超过9万人用电需求,预计每年减少二氧化碳排放1百万吨,相当于减少20万辆汽车行驶的排放量,是阿布扎比地标性的绿色项目。

  根据普华永道会计师事务所出具的审计报告,Sweihan电站项目公司2019年度主要财务数据如下:截至2019年12月31日,总资产881,121,894.78美元,净资产192,534,131.90美元;2019年1-12月实现营业收入46,829,985.30美元,净利润17,503,402.47美元。(以上数据按2019年12月31日的美元对阿联酋迪拉姆汇率折算)

  (五)标的公司最近一年一期主要财务数据

  单位:美元

  ■

  (以上财务数据按照《国际财务报告准则》确认所得,其中2019年年度财务数据经安永会计师事务所审计,2020年1-6月财务数据未经审计)

  标的公司2020年6月末的净资产较2019年末的净资产出现一定幅度变动,主要系因美元利率下跌,导致标的公司利率掉期合同亏损而影响其他综合收益所致。Sweihan电站经营情况良好,标的公司2020年1-6月净利润金额较低,主要系Sweihan电站技改完工初期设备调试固化,2020上半年发电相对较小,其发电及收入主要集中在下半年。

  (六)其他情况说明

  1、根据《股份及债权买卖协议》的约定,本次股权收购事宜,尚需征得Sweihan控股的另一方股东Axia Power Holdings BV、Sweihan电站项目公司其他股东Sweihan Energy Holding Company(阿联酋水电公司间接控股的下属企业)和项目融资贷款机构的同意。

  2、Sweihan电站于2019年4月并网投运,根据购电协议的约定,Sweihan电站在并网投运后三年内存在股权转让限制,本次交易还需取得购电方阿联酋水电公司的同意。

  3、根据公司实际控制人及晶科能源于2019年12月8日出具的《李仙德、陈康平、李仙华及晶科能源控股有限公司(JinkoSolar Holding Co., Ltd.)关于进一步避免同业竞争的承诺函》的约定:(1)晶科能源将在不违反境外光伏电站项目所在国相关法律和法规的前提下,自本承诺函签署日起12个月内,积极磋商并与具有适宜资质的独立第三方企业签署正式股权转让协议或类似文件,转让晶科能源直接/间接持有Sweihan电站项目全部权益。(2)鉴于Sweihan电站项目在并网投运后三年内存在转让限制及最低持股比例要求,晶科能源将与阿布扎比水电局积极磋商以调整股东协议,并取得其同意晶科能源转让所持Sweihan电站项目股权的批准,以促使晶科能源在签署正式股权转让协议后的6个月内按照转让协议的约定完成交割。如在前述期间未取得阿布扎比水电局(现更名为“阿联酋水电公司”)同意,则晶科能源将在Sweihan电站项目并网投运满三年之日起的6个月内按照正式股权转让协议的约定完成交割。因此,本次交易是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的具体落实。

  (七)交易标的定价依据

  因交易对方对Sweihan电站项目公司和标的公司不具有控制权,无法获得以2020年6月30日为基准日的审计或评估报告。本次交易参考标的公司2019年末及2020年6月末的账面净资产数值,经双方协商一致,最终以标的公司截至2020年6月30日的账面净资产数对应的50%收购比例作价。交易价格综合考虑了美元利率变动对标的公司净资产数额的影响,定价公允、合理。

  四、交易协议的主要内容

  《股份及债权买卖协议》由Sweihan香港和晶科香港于2020年11月27日共同签署,主要条款如下:

  (一)协议主体:

  卖方:Sweihan香港

  买方:晶科香港

  (二)交易标的:卖方持有的标的公司50%股权。

  (三)交易价格:双方同意标的公司50%股权作价2,228万美元。

  (四)支付安排:分两笔支付,买方应于交割日支付50%股权转让款,剩余50%股权转让款须于2021年12月31日前支付完毕。

  (五)交割日及交割先决条件:

  1、双方同意,满足下列全部交割先决条件后的第一个工作日为交割日,标的股权的所有权、利益及风险将于交割日从卖方转移给买方。

  (1)Axia Power Holdings BV对本次交易的书面同意文件;

  (2)Sweihan电站项目公司其他股东Sweihan Energy Holding Company根据《项目公司股东协议》的约定,对本次交易出具书面同意文件;

  (3)项目贷款机构对本次交易的书面同意文件;

  (4)阿联酋水电公司对本次交易的书面同意文件;

  (5)买卖双方的内部决策机构同意本次交易。

  2、双方应积极促成本次交易交割条件的达成,如在截止日期2021年5月31日前上述交割条件未能全部达成,则本次交易将不生效且不可实施,任何一方不得根据本协议向另一方提出赔偿。本协议不禁止卖方在截止日期之后与第三方订立股权出售协议。若卖方仍未能于2022年4月1日前达成涉及向任何第三方出售股份权益的交易,则各方同意重新与对方接洽,并将于2022年10月29日前以各方同意的公平市价完成交易。本条约定将对各方持续具有法律约束力,且不因本协议不可实施或被终止而失去效力。

  (六)过渡期(2020年6月30日起至交割日止的期间)内与股份权益有关的任何及所有损益均归卖方所有。

  (七)争议解决:如有争议,协议双方应通过仲裁方式解决。

  (八)违约:

  1、如果违约方严重违反了协议条款,且在收到任何受损方要求违约方补救该违约行为的书面通知后十四日内未能补救该等违约行为,则受损方有权取消本协议。但任何一方均不得在交割后取消或解除本协议,除非买方迟延支付交易价款超过60日。

  2、买方如逾期付款,未支付部分应按年化5%的费率承担滞纳金,并承担卖方因收取逾期款项而发生的一切费用,包括但不限于合理的律师费、专家费、法庭费用和其他诉讼费用。

  3、买方延迟支付任何金额的交易价款超过60日的,卖方可单方面立即终止本协议,并要求买方立即返还股份权益,同时卖方可保留已收到的所有款项作为违约金。

  (九)费用承担:协议双方应各自承担签署和执行本协议过程中产生的相关费用,买方承担本协议项下股权转让而产生的任何股权转让税费(如有)。

  (十)合同生效:本协议自协议双方签署后立即生效,但本次交易须经交割先决条件全部满足后方才生效并可实施。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司本次收购晶科能源间接持有的Sweihan电站20%权益,是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的切实履行。本次收购完成后,公司将同时拥有目前全球规模最大的两个光伏发电项目(已建成的1,200兆瓦光伏电站和建设中的2,100兆瓦光伏电站)各20%的权益,进一步提升了公司在海外光伏市场的品牌影响力,有利于增强公司的核心竞争力,对公司海外业务开发和优化区域布局具有积极意义。

  本次交易参考净资产账面价值作价,定价合理、公允,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。本次关联交易不会对公司独立性造成影响,也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响,符合公司全体股东的利益。

  六、应当履行的审议程序

  (一)董事会表决情况及关联董事回避表决情况

  公司于2020年11月27日召开第二届董事会第七次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》,关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生和胡建军先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,本议案无需提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事韩洪灵先生、彭剑锋先生和丁松良先生经事前审核,认可本次关联交易并同意将该议案提交董事会审议,并发表独立意见如下:

  1、本次收购Sweihan控股50%股权,是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的切实履行,且有利于增强公司的核心竞争力,提升公司海外光伏市场的品牌影响力,对公司海外业务开发和优化区域布局具有积极意义,有利于公司长远发展。

  2、本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价方法合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。关联交易决策程序合法合规, 关联董事对该事项亦回避表决,同意公司进行本次关联交易。

  (三)审计委员会审核意见

  公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见:本次关联交易是公司实际控制人和关联方对前期所作承诺的切实履行,且有利于增强公司的核心竞争力,提升公司海外光伏市场的品牌影响力,对公司海外业务开发和优化区域布局具有积极意义,有利于公司长远发展。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,参考标的资产的净资产账面价值作价,定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定,符合公司及股东利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此,我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

  七、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  晶科科技本次收购晶科能源间接持有的Sweihan电站20%权益,是晶科科技实际控制人及其关联方对前期所作承诺的切实履行;本次收购有利于晶科科技进一步提升在中东光伏市场的品牌影响力,有利于增强公司的核心竞争力,对公司海外业务开发和优化区域布局具有积极意义;本次交易各方遵循了自愿、公平、公正的原则,交易价格公允,不存在损害公司及股东的利益的情形;本次交易已经晶科科技独立董事事前认可,并经董事会审议通过,关联董事回避表决,且独立董事发表了明确同意的独立意见,本次关联交易事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

  八、风险提示

  本次交易涉及境外收购,尚需中国相关政府部门(包括但不限于发改委、商务部门等)备案或批准。

  本次收购亦需征得标的公司的另一方持股股东、Sweihan电站项目公司其他股东、项目贷款方以及阿联酋水电公司等各方同意,最终是否能完成交割存在较大不确定性。如无法在2020年5月31日前完成交割,本次交易将不生效及不可实施,卖方有权向其他第三方出售标的股权。本次交易经公司董事会审议批准并签署协议后,卖方及公司将积极与上述相关各方沟通获取其书面同意意见。公司将积极关注交割进程并及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  1、第二届董事会第七次会议决议;

  2、第二届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见;

  4、董事会审计委员会审核意见;

  5、《中信建投证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》;

  6、《股份及债权买卖协议》。

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:601778 证券简称:晶科科技 公告编号:2020-072

  晶科电力科技股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2020年11月27日收到公司副总经理BAI XIAOSHU先生和陈岩先生的书面辞职申请,因个人原因,BAI XIAOSHU先生和陈岩先生申请辞去公司副总经理的职务。

  根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,BAI XIAOSHU先生和陈岩先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。辞职后,BAI XIAOSHU先生将继续担任公司其他职务,陈岩先生将不在本公司担任任何职务。

  BAI XIAOSHU先生和陈岩先生在担任公司副总经理期间,恪尽职守、勤勉尽责,公司董事会对BAI XIAOSHU先生和陈岩先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:601778 证券简称:晶科科技 公告编号:2020-070

  晶科电力科技股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 会议召开情况

  晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议通知于2020年11月22日以电话、电子邮件方式向全体监事发出,会议于2020年11月27日以现场投票的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人,实际参加表决监事2人,公司监事会主席曹海云先生主持会议,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经审议表决,本次会议形成如下决议:

  (一)审议通过了《关于收购 Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的议案》

  为进一步推进全球化战略布局,加快海外业务发展,同时,公司实际控制人和关联方为切实履行前期所作承诺之所需,公司的全资孙公司晶科电力(香港)有限公司拟以 2,228 万美元的交易对价收购Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权。本次交易构成关联交易。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。关联监事曹海云先生回避表决。

  《关于收购Sweihan Solar Holding Company Limited 50%股权暨关联交易的公告》的具体内容刊登于2020年11月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:2020-071)。

  三、备查文件

  第二届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  晶科电力科技股份有限公司

  监事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

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