财信地产发展集团股份有限公司
第十届董事会第三十五次
临时会议决议的公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2020-105

  财信地产发展集团股份有限公司

  第十届董事会第三十五次

  临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会办公室于2020年11月24日以邮件的方式发出通知,决定召开第十届董事会第三十五次临时会议。2020年11月27日,公司第十届董事会第三十五次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人,参与通讯表决的董事9人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案:

  1、审议通过了《关于公司放弃华陆环保其他股东股权转让优先购买权的议案》

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  董事会同意公司放弃对陆强、刘俐合计持有的公司控股子公司陕西华陆化工环保有限公司30%股权转让的优先购买权。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司放弃华陆环保其他股东股权转让优先购买权的公告》。

  特此公告。

  财信地产发展集团股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2020-106

  财信地产发展集团股份有限公司

  关于公司放弃华陆环保

  其他股东股权转让优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、“财信发展”)的控股子公司陕西华陆化工环保有限公司(以下简称“华陆环保”)的股东陆强、刘俐拟将其合计持有的华陆环保30%股权转让给西安顺元硕环保工程有限责任公司(以下简称“顺元硕环保”),根据《公司法》的有关规定,公司对上述标的股权享有优先购买权。经公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划,决定放弃其他股东股权转让优先购买权。

  本次股权转让完成前,华陆环保股权结构情况如下:

  ■

  本次股权转让完成后,华陆环保股权结构情况如下:

  ■

  (二)董事会审议情况

  公司于2020年11月27日召开了第十届董事会第三十五次临时会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司放弃华陆环保其他股东股权转让优先购买权的议案》,公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  本次交易不属于关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  二、交易各方基本情况

  (一)转让方

  1、陆强

  陆强与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经查询,陆强不是失信被执行人。

  2、刘俐

  刘俐与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经查询,刘俐不是失信被执行人。

  (二)受让方

  1、企业名称:西安顺元硕环保工程有限责任公司

  2、统一社会信用代码:91610133MAB0LCYG1M

  3、法定代表人:陈朝贵

  4、成立时间: 2020年11月3日

  5、注册资本:1,000万元

  6、注册地址:陕西省西安市曲江新区翠华路500号佳和中心B座1505

  7、经营范围:一般项目:污水处理及其再生利用;水环境污染防治服务;水污染治理;工程管理服务;环境监测专用仪器仪表制造;专用设备修理;智能水务系统开发;水资源专用机械设备制造;市政设施管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程勘察。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  8、顺元硕环保股权结构

  ■

  9、顺元硕环保与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经查询,顺元硕环保不是失信被执行人。

  三、交易标的的基本情况

  (一)标的名称:陆强、刘俐合计持有的华陆环保30%股权

  该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  (二)陕西华陆化工环保有限公司

  1、企业名称:陕西华陆化工环保有限公司

  2、统一社会信用代码:916100006237440814

  3、法定代表人:孙风华

  4、成立时间: 1997年03月13日

  5、注册资本:5,000万元

  6、注册地址:陕西省西安市高新区锦业路1号SOHO同盟10205室

  7、经营范围:环保工程、给水及污水处理;高科技产品的研制、生产销售;环保设备、空调设备、化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)、石化产品(易制毒、危险、监控化学品除外)、电子产品、计算机、通讯设备、五金交电、建材、日杂百货的销售; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  华陆环保不是失信被执行人。

  (三) 华陆环保一年又一期财务数据:

  单位:万元

  ■

  四、放弃权利的定价政策及定价依据

  本次华陆环保30%股权价格由陆强、刘俐与顺元硕环保协商确定,以现金方式支付。财信发展若行使华陆环保30%股权的优先购买权,需支付的股权收购金额为420万元。

  五、股权转让协议主要内容

  出让方:

  甲方:刘俐,住西安市雁塔区锦业路绿地世纪城A区**号*单元****室,联系电话:139******47

  乙方:陆强,住西安市雁塔区锦业路绿地世纪城A区**号*单元****室,联系电话:139******47

  受让方:

  丙方:西安顺元硕环保工程有限责任公司

  法定代表人:陈朝贵

  联系地址:西安市曲江新区翠华路500号佳和中心B座1505

  经陕西华陆化工环保有限公司股东研究同意,出让方与受让方经协商,就股权转让一事签订如下协议:

  1、甲方将其在陕西华陆化工环保有限公司14%股权以作价196万元价格转让给受让方,受让方应于2020年12月31日前支付转让款。

  2、乙方将其在陕西华陆化工环保有限公司16%股权以作价224万元价格转让给受让方,受让方应于2020年12月31日前支付转让款。

  3、股权转让后,甲乙方不再享受股东权利、承担股东义务,丙方在享受公司股东权利的同时必须承担股东义务。

  4、甲乙方保证对其转让的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押、担保、抵押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

  4、本协议自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效,协议一式八份,三方各执二份,二份报工商管理部门存档。

  六、放弃股权优先购买权对公司的影响

  公司放弃其他股东股权转让优先购买权,不会导致华陆环保控制权发生变更,华陆环保仍为公司控股子公司,亦不会导致公司的合并财务报表范围发生变化,不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。

  七、董事会意见

  董事会认为:公司综合考虑实际情况和整体经营发展规划,放弃华陆环保其他股东股权转让优先购买权,不会导致华陆环保控制权发生变更,其他股东股权转让完成后,华陆环保仍为公司控股子公司,不会导致公司的合并财务报表范围发生变化,放弃优先购买权不会对公司的生产经营及财务状况造成影响。

  八、独立董事意见

  独立董事发表意见认为:公司放弃控股子公司华陆环保其他股东股权转让优先购买权,是公司基于实际情况和整体发展规划而做出的决定。公司放弃优先购买权后,公司持有华陆环保的股权比例不变,控股权未发生变更,不改变公司合并报表范围,不会对公司的生产经营及财务状况产生影响,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

  九、备查文件

  《陕西华陆化工环保有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  财信地产发展集团股份有限公司董事会

  2020年11月28日

  

  证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2020-107

  财信地产发展集团股份有限公司

  关于收回对外提供财务资助款项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  1、财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司深圳财信发展投资控股有限公司(以下简称“深圳财信公司”)与惠州市腾骏百货有限公司(以下简称“腾骏百货”)合作,以腾骏百货的全资子公司惠州市腾耀实业有限公司(以下简称“腾耀实业”)为项目运作平台,欲通过公开交易平台获取惠州市大亚湾区留用地项目(以下简称“目标项目”)土地使用权,深圳财信公司向腾耀实业提供财务资助。如腾耀实业获取目标项目,深圳财信公司将收购腾耀实业100%股权;并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,履行审议程序。

  公司于2020年8月11日召开第十届董事会第三十次临时会议,并于2020年8月27日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于提供财务资助的议案》,同意公司的全资子公司深圳财信公司向腾耀实业提供不超过(含)人民币1.8亿元财务资助,借款期限不超过11个月,同时授权公司经营班子根据目标项目工作需要办理具体事宜。具体内容详见2020年8月12日公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于对外提供财务资助的公告》(公告编号:2020-074)。

  2、公司于2020年9月4日召开第十届董事会第三十二次临时会议,并于2020年9月16日召开2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更接受财务资助主体的议案》。同意就此前审议通过的《关于提供财务资助的议案》所涉及的接受财务资助主体进行变更,由腾耀实业变更为惠州市腾益实业有限公司(以下简称“腾益实业”)。除接受财务资助的主体变更外,财务资助的金额、期限、利率、风险防范措施等条件不变。具体内容详见 2020年9月5日公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更接受财务资助主体的公告》(公告编号:2020-086)。

  二、财务资助进展情况

  2020年9月16日公司根据项目进展的需求向腾益实业提供了3,500万元的财务资助。

  三、收回财务资助款项的情况

  由于双方合作中欲获取的目标项目在后期运作中未能达成一致的合作预期,经双方友好协商,公司决定退出该项目的合作,腾益实业向深圳财信公司归还3,500万元的财务资助款项。

  2020年11月23日深圳财信公司收到了上述全部的财务资助款项,腾骏百货、朱子军为本次财务资助提供的连带责任保证也随之解除。

  特此公告。

  财信地产发展集团股份有限公司

  董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

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