浙江盾安人工环境股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2020-070

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)第七届董事会第八次会议通知于2020年11月23日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2020年11月27日以通讯表决方式召开,会议召开地点为杭州市泰安路239号盾安发展大厦20F公司会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事9名,发出表决单9份,收到有效表决单9份。

  4、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下议案:

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于转让控股子公司股权及相关债权的议案》。

  三、备查文件

  1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2020年11月28日

  

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2020-071

  浙江盾安人工环境股份有限公司关于

  转让控股子公司股权及相关债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)分别于2020年10月23日、2020年11月9日召开第七届董事会第六次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整转让控股子公司股权及相关债权方案并重新公开挂牌的议案》,同意公司通过杭州产权交易所公开挂牌转让控股子公司江苏大通风机股份有限公司(以下简称“江苏大通”)67%股权(含江苏大通持有的南通大通宝富风机有限公司74.9%股权),同时转让公司对江苏大通和南通大通宝富风机有限公司(以下简称“南通宝富”)的相关债权。上述股权及相关债权以合计不低于人民币20,000万元的价格进行公开挂牌转让(其中,公司持有的江苏大通67%股份的权益价值为522.98万元、公司对江苏大通的到期债权作价为2,837.25万元、公司对南通宝富的到期债权作价为16,639.77万元),挂牌时间为2020年11月10日-2020年11月23日。

  截止到本次公开挂牌期届满,征集到意向受让方南通孚航实业有限公司(以下简称“南通孚航”)。2020年11月23日,公司向杭州产权交易所出具转让方意见,对南通孚航的受让资格予以确认,并于2020年11月24日与交易对方南通孚航签订《转让协议书》。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、受让方基本情况

  1、公司名称:南通孚航实业有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、住所:南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼4329室

  4、法定代表人:周建诚

  5、注册资本:3,000万元人民币

  6、经营范围:轴流风机、离心风机、鼓风机及其他风机、消声技术产品、钢结构件、通用机械、空调制冷设备设计、制造、销售、安装;非标风机设计、技术咨询、技术服务;水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务;承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理;承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程、机电安装工程;环保相关产品及设备销售、研发;商务信息咨询,企业管理咨询,从事货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外)。(涉及前置许可经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、南通孚航主要财务情况:

  单位:万元

  ■

  8、股权结构:

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)江苏大通基本情况

  1、公司名称:江苏大通风机股份有限公司

  2、企业性质:股份有限公司

  3、住所:南通市经济技术开发区通盛大道88号

  4、法定代表人:周建诚

  5、注册资本:1,080万元人民币

  6、经营范围:轴流、离心风机及其它风机、空调制冷设备制造、销售、安装,非标风机设计、技术咨询、技术服务,货物进出口和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、江苏大通主要财务情况

  单位:万元

  ■

  8、股权结构:

  ■

  (二)南通宝富基本情况

  1、公司名称:南通大通宝富风机有限公司

  2、企业性质:有限责任公司

  3、住所:南通市经济技术开发区通盛大道88号

  4、法定代表人:周建诚

  5、注册资本:5,174万元人民币

  6、经营范围:制造、销售、安装轴流风机、离心风机、鼓风机、压缩机及其他风机、消声技术产品、钢结构件、通用机械;非标风机设计、技术咨询、技术服务;水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务;承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理;承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程;机电安装工程;开发、销售环保相关产品和设备;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、南通宝富主要财务情况:

  单位:万元

  ■

  8、股东情况

  ■

  (三)交易标的其他信息

  公司持有江苏大通的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况,亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况,公司不存在为江苏大通、南通宝富提供担保及委托理财的情形。

  四、转让协议主要内容

  甲方:浙江盾安人工环境股份有限公司

  乙方:南通孚航实业有限公司

  丙方:江苏大通风机股份有限公司

  丁方:南通大通宝富风机有限公司

  戊方:周建诚

  (一)标的资产情况

  1、甲乙双方同意,根据中和资产评估有限公司出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司拟转让持有的江苏大通风机股份有限公司股权项目估价咨询报告书》(中和咨报字[2020]第BJU2028D001号)及《南通大通风机有限公司价值分析报告书》(中和咨报字[2020]第BJU2028D002号)(以下统称“估价报告”)作为标的资产定价依据。

  2、根据估价报告,截至2020年5月31日(以下简称“基准日”):(1)丙方股东全部权益价值的评估值为人民币7,805,731.49元,甲方持有丙方67%股份的权益评估价值为人民币5,229,840.10元;(2)甲方对丙方享有的到期债权总额为人民币28,372,543.71元;(3)甲方对丁方享有的到期债权总额为人民币477,315,038.06元。

  (二)标的资产的转让与交付

  1、本协议项下,甲方向乙方转让的标的资产确定为:

  (1)甲方所持有丙方67%的股份(以下简称“标的股份”);

  (2)甲方对丙方享有总额为人民币28,372,543.71元的到期债权(以下简称“对丙标的债权”)。若乙方按协议约定足额支付标的资产的对价,则对丙标的债权自基准日之后产生的利息不予计算;

  (3)甲方对丁方享有总额为人民币477,315,038.06元的到期债权(以下简称“对丁标的债权”)。若乙方按协议约定足额支付标的资产的对价,则对丁标的债权自基准日之后产生的利息不予计算。

  2、经各方协商同意,本协议生效后:

  (1)乙方须于标的股份过户登记至乙方名下同时按本协议第三条第三款约定将相应标的股份质押给甲方,并办毕质押登记手续;(2)丁方须于标的股份过户登记至乙方名下同时按本协议第三条第三款约定将丁方所有的土地及地面建筑物、设备等资产抵押给甲方;(3)乙方须于标的股份过户登记至乙方名下同时将持有的丁方25.1%股权质押给甲方至乙方付清标的资产转让总价款;共同为本协议标的资产转让总价款的按约支付提供担保。

  3、现登记在丁方名下位于江苏省南通市经济技术开发区通盛大道88号规划红线图内16,511平方米的空地,未计入本次交易范围及转让总价款内,后续需剥离至甲方。届时丁方应自收到甲方书面指示变更登记通知后45个工作日内向甲方或其指定的第三方无偿转让前述空地,并配合办理相关产权过户登记手续。前述空地在评估基准日之后的代持及转让过程中产生的土地使用税及转让相关税费均由甲方承担。

  4、本协议生效且乙方按约付清第一期转让价款后7个工作日内,标的公司负责办理标的股权转让过户工商登记备案手续,甲乙双方应予配合。

  5、在乙方履行完毕本协议项下付款义务前,乙方需确保指派甲方指定人员担任丙方董事会成员,占丙方董事会两名席位。

  6、经甲乙双方协商同意,基准日至标的股权转让过户工商登记备案完成期间(以下简称“过渡期”),甲方先行将标的股份所对应的经营权(包括但不限于机构设置、财务管理、人事任免等)转让给乙方,过渡期内标的股份所对应发生的经营损益,均由乙方承担和享有。

  7、自基准日起,丙方所有人事任免、员工安置等事宜均由乙方负责,如丙方发生因劳动用工或劳务派遣等用人/工引起的任何劳资问题均与甲方无关。

  (三)转让价格及付款方式

  1、经各方协商同意,本协议标的资产转让总价款为人民币20,000万元,其中:

  (1)标的股份的转让价格为人民币5,229,840.10元;

  (2)对丙标的债权转让价格为人民币28,372,543.71元;

  (3)对丁标的债权转让价格为人民币166,397,616.19元。

  2、协议生效后,乙方应于2023年5月31日前分6期向甲方支付标的资产转让总价款,具体付款日期及金额如下:

  第一期:人民币6,500万元整,支付时间为本协议生效之日起7个工作日内;

  第二期:人民币2,000万元整,支付时间为按约支付第一期款项后6个月内;

  第三期:人民币3,000万元整,支付时间为按约支付第二期款项后6个月内;

  第四期:人民币2,000万元整,支付时间为按约支付第三期款项后6个月内;

  第五期:人民币3,000万元整,支付时间为按约支付第四期款项后6个月内;

  第六期:人民币3,500万元整,支付时间为按约支付第五期款项后6个月内,但最迟不晚于2023年5月31日。

  3、乙方按本条第2款约定按期足额支付第一期款项后,甲方应于收到款项之日起7个工作日内配合乙方完成标的股份转让过户工商登记备案手续;同时,乙方应按照剩余未付金额占标的资产转让总价款的金额比例(以下简称“未付款占比”)同比质押标的股份份额,乙方须同时将持有的丁方25.1%股权质押给甲方;丁方则按照未付款占比同比抵押相应资产,并向当地工商行政管理部门办毕抵质押登记手续。

  4、乙方按本条第2款约定按期足额支付后续款项的,甲方应于收到单期款项之日起15日内,按收到款项金额占标的资产转让总价款的金额比例,同比解除乙方质押标的股份份额及丁方资产的抵押,并配合乙方向当地工商行政管理部门进行登记。

  (四)保证和承诺

  1、甲方保证对标的股份拥有完整的所有权,不存在任何担保物权和任何第三方权利,标的股份具备可交易性,否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

  2、乙方、丁方保证对抵(质)押资产拥有完整、合法的所有权及处分权,无其他任何产权纠纷,且同意抵(质)押行为已按照各自公司章程履行了内部决策程序。

  3、乙方、戊方承诺在乙方受让标的股份后,确保丙方按照公司法及公司章程履行内部决策程序,同意丁方以其资产向甲方提供抵押,作为乙方履约担保。

  4、除本协议另有约定外,本协议项下标的资产转让发生的各项费用、税费等,由各方按照中国法律及有关部门现行明确的有关规定各自依法承担。

  5、乙方保证在过渡期内妥善维护和正常经营标的资产,不对标的资产作出正常经营外的其他处理。

  6、除经甲方书面同意外,在本协议项下付款义务履行完毕前,乙方不得转让标的股份及乙方直接或间接持有的丁方股份,且戊方及其管理团队承诺不变更对乙方的控制权。

  7、丁方保证为乙方就本协议项下的全部付款义务(包括本金及违约金)向甲方承担连带担保责任直至款项付清。

  (五) 违约责任

  1、本协议正式生效后即具有法律效力,各方应共同遵守。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款,即构成违约,违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何所有损失承担赔偿责任,并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。

  2、如乙方未能按约定支付款项的,每延迟支付一日,需向甲方支付对应期应付款项万分之五作为违约金;若迟延支付超过30日的,甲方有权要求乙方支付对应期未支付款项10%作为违约金;若乙方连续两期未按约支付,甲方有权:(1)要求乙方立即支付全部未付款项,并按全部未支付款项10%向甲方支付违约金,或者(2)解除本协议,标的股权返还给甲方且乙方配合办理相关工商变更手续,标的资产总价款的10%作为乙方违约金,甲方将扣除该等违约金后的余额返还给乙方,并按本协议第一条第2款所列明的到期对丙、对丁标的债权金额恢复对丙方、丁方的债权。

  3、如因甲方原因未能按约定及时解除股权质押的,每延迟一日,需向乙方支付对应期已付款项的万分之五作为违约金;若迟延超过30日的,乙方有权要求甲方支付对应期已付款项的10%作为违约金;若甲方连续两期未解除质押,乙方有权要求甲方解除全部股权质押,并按全部已支付款项10%向乙方支付违约金。

  4、如因甲方原因未能按约定及时解除丁方资产抵押的,每延迟一日,需向乙方支付对应期抵押资产价值的万分之五作为违约金;若迟延超过30日的,乙方有权要求甲方支付对应期已付款项的10%作为违约金;若甲方连续两期未解除抵押,乙方有权要求甲方解除全部资产抵押,并按全部已支付款项10%向乙方支付违约金。

  5、如因乙方违反保证条款转让标的股份,放弃或出让对丁方控制权的,甲方有权要求乙方立即支付全部未付款项,并按标的资产转让总价款的20%向甲方支付违约金。

  6、若戊方在乙方付款义务履行完毕前蓄意放弃或出让对乙方控制权,甲方有权要求戊方按标的资产转让总价款的5%向甲方支付违约金。

  (六)协议成立及生效

  1、本协议经各方签章且本协议经甲方股东大会或股东大会授权机构决议通过后生效。

  2、本协议书未尽事宜可由各方另行协商,可签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

  五、本次交易相关授权

  为提高项目推进效率,公司提请董事会授权公司经营层具体办理本次挂牌转让相关事宜(包括但不限于办理股权过户手续、解质押登记等),该授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

  六、本次交易对公司的影响

  本次股权转让符合公司瘦身健体、聚焦主业之长远发展规划,有利于整合资源,优化公司资产结构,符合全体股东和公司利益。本次交易如能顺利完成,公司将不再持有江苏大通股权,江苏大通、南通宝富将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让预计减少公司2020年度利润18,357万元,具体影响数据以审计数据为准。

  公司于2019年4月18日成立江苏盾安环控系统有限公司(以下简称“江苏环控”)用于承接原江苏大通、南通宝富的核电业务,本次交易完成后公司将不再运营传统民用风机业务,但核电风机、风阀业务仍保留,目前南通宝富与核电业务相关的资质、资产、人员已转移至江苏环控,不会对公司原有核电业务产生影响。

  七、风险提示

  公司本次交易成功与否尚存在不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

  2020年11月28日

本版导读

2020-11-28

信息披露