北方化学工业股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告

2020-11-28 来源: 作者:

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2020-101

  北方化学工业股份有限公司

  第四届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北方化学工业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十五会议的会议通知及材料于2020年11月23日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事,会议于2020年11月27日以通讯方式召开,本次会议应出席董事人数12人;实际出席董事人数12人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议12票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于正式挂牌转让控股子公司97.1%股权及债权的议案》。同意公司以经主管国资部门备案资产评估价值江西泸庆硝化棉有限公司97.1%股权(110万元人民币)及公司享有的江西泸庆硝化棉有限公司债权(280万元人民币)共计390万元为基价,公开挂牌转让控股子公司江西泸庆硝化棉有限公司97.1%股权及债权。本次交易将采用在产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

  独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。详细内容登载于2020年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,相关独立董事的独立意见登载于2020年11月28日的巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北方化学工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十八日

  

  证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2020-102

  北方化学工业股份有限公司

  关于正式挂牌转让控股子公司

  97.1%股权及债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:北方化学工业股份有限公司(以下简称“公司”)将以经主管国资部门备案资产评估价值江西泸庆硝化棉有限公司97.1%股权(110万元人民币)及公司享有的江西泸庆硝化棉有限公司债权(280万元人民币)共计390万元为基价,公开挂牌转让控股子公司江西泸庆硝化棉有限公司97.1%股权及债权。目前尚未有明确受让方,交易对方尚无法确定,江西泸庆硝化棉有限公司97.1%股权及债权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

  一、交易概述

  根据公司发展战略,为优化资产结构,公司拟以经主管国资部门备案资产评估价值泸庆公司97.1%股权(110万元人民币)及公司享有的泸庆公司债权(280万元人民币)共计390万元为基价,正式挂牌转让控股子公司泸庆公司97.1%股权及债权。

  经泸庆公司股东会审议通过,同意公司对外转让其依法持有的泸庆公司97.1%股权,泸庆公司三位自然人股东所持有的2.9%的股权同意与公司所持有股权转让给同一受让人。

  根据国有资产处置相关要求,泸庆公司97.1%股权对外转让信息已在重庆联合产权交易所进行预挂牌公告。预挂牌公告期间,公司分别聘请具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和 ”)及中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”),对拟出售的泸庆公司股权及债权进行审计、评估,并出具无保留意见的《审计报告》(XYZH/2020BJA110017)、《北方化学工业股份有限公司拟转让其子公司江西泸庆硝化棉有限公司股权项目资产评估报告书》(中联评报字(2020)第3067号)。

  2019年8月21日,公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟挂牌转让控股子公司股权的议案》。2020年11月27日,公司召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于正式挂牌转让控股子公司97.1%股权及债权的议案》。公司独立董事分别对上述议案发表了独立意见。具体内容分别登载于2019年8月23日、2020年11月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。本次股权转让事项在公司董事会审批权限内,不需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易经董事会审批通过后尚需在重庆联合产权交易申请挂牌转让,股权交易是否成功存在不确定性。本次交易受让方尚未确定,无法判断是否构成关联交易。公司将根据公开挂牌进展情况,及时履行信息披露义务。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:江西泸庆硝化棉有限公司

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  注册地址:江西省吉安市泰和县苏溪镇

  成立日期:2004年10月27日

  法定代表人:王光菁

  注册资本:1000万元人民币

  统一社会信用代码:913608267670289306

  经营范围:硝化棉溶液制造、销售;产品进出口业务;工业用水(国家有专项规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、标的公司是否为失信被执行人:否

  3、标的公司章程中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款:否

  4、涉及债权债务形成的说明

  本公司享有泸庆公司债权310.43万元,该项债权系泸庆公司应归还公司借款本金310.43万元。

  5、资产权属:出售的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

  6、股权结构:本公司持股97.1%,易根弟、郭亿明、廖敏华三位自然人合计持股2.9%。

  7、泸庆公司近一年/一期资产及经营情况:

  单位:人民币万元

  ■

  注:以上财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  8、转让标的评估情况

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《北方化学工业股份有限公司拟转让其子公司江西泸庆硝化棉有限公司股权项目资产评估报告书》(中联评报字(2020)第3067号),以2020年7月31日为评估基准日,按资产基础法评估,泸庆公司于评估基准日2020年7月31日的总资产账面价值为446.61万元,评估价值为423.55万元,评估减值23.06万元,减值率为5.16%;负债账面价值为310.43万元,评估价值310.43万元,评估无增减值变化;净资产账面价值为136.18万元,评估价值为113.12万元,评估减值23.06万元,减值率为16.93%。

  本次资产基础法的评估结论为:泸庆公司净资产价值为113.12万元,对应97.1%股权价值约为110万元。上述评估结果已经主管国资部门备案。

  上述股权及债权转让拟以经主管国资部门备案资产评估价值江西泸庆硝化棉有限公司97.1%股权(110万元人民币)及公司享有的江西泸庆硝化棉有限公司债权(280万元人民币)共计390万元为基价,正式挂牌转让。

  9、标的资产其他情况

  本次股权转让完成后,公司不再持有泸庆公司股权,泸庆公司将不再属于公司合并报表范围。

  截止目前,公司不存在为泸庆公司提供担保、委托其理财的情况。

  四、交易协议的主要内容

  公司本次股权转让采取在重庆联合产权交易所公开挂牌转让方式,交易受让方尚未确定,故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定,后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项,公司将及时履行披露义务。

  本次交易受让方尚未确定,无法判断是否构成关联交易。若公开竞卖转让导致关联交易,公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、涉及转让资产的其他安排

  (一)期间损益安排

  标的资产在评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间损益由受让方承担。

  (二)其他安排

  公司本次出售资产涉及人员安置。公司将按照《泸庆公司关闭人员安置方案》对人员进行安置。

  六、转让资产对公司的影响

  为进一步提高公司管理和运作效率,公司对现有资产进行清理,在资产细分的基础上拟处置部分低效资产。本次公开挂牌交易转让所持泸庆公司97.1%股权及债权,有助于公司回笼资金,股权及债权转让所得款项将用于公司日常生产经营,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。交易完成后,公司不再持有泸庆公司股权,泸庆公司将不再是公司控股子公司,且不属于公司合并报表范围。由于交易对象尚不确定,该股权及债权可能存在无法售出或无法全部售出的风险。

  七、独立董事意见

  经核查,公司通过公开挂牌方式转让控股子公司股权及债权有利于公司优化资产结构,符合公司经营发展需要。同时,公开挂牌价格的确定是基于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具无保留意见的《审计报告》(XYZH/2020BJA110017)及中联资产评估集团有限公司出具的《北方化学工业股份有限公司拟转让其子公司江西泸庆硝化棉有限公司股权项目资产评估报告书》(中联评报字(2020)第3067号)的评估结果确定,定价公允。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们认为公司以公开挂牌方式转让控股子公司股权及债权符合公司的整体利益,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意公司正式挂牌转让控股子公司97.1%股权及债权的事项。

  八、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、独立董事发表的独立意见;

  3、泸庆公司2019年度审计报告;

  4、泸庆公司评估报告;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北方化学工业股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十一月二十八日

本版导读

2020-11-28

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