宜宾天原集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

2020-12-29 来源: 作者:

  证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2020-103

  债券代码:114361 债券简称:18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  宜宾天原集团股份有限公司(简称“公司”)第八届董事会第十次会议的通知于2020年12月18日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2020年10月28日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人。

  公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议,会议以记名投票方式进行了表决,会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于与海尔数字科技等公司合作设立新公司的议案》

  同意公司与海尔数字科技(青岛)有限公司、北京英兆信息技术有限公司、普凯源国际石油化工技术发展(北京)有限公司、员工持股平台共同合作投资设立新公司。

  详见在巨潮资讯网上披露的《关于与海尔数字科技等公司合作设立新公司的公告》。

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  2、在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下,审议通过《关于拟质押海丰和泰部分股权提供反担保暨关联交易的议案》

  同意公司将持有全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司57%股权质押给宜宾市国有资产经营有限公司作为反担保措施。

  详见在巨潮资讯网上披露的《关于拟质押海丰和泰部分股权提供反担保暨关联交易的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

  3、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年1月14日召开2021年第一次临时股东大会。

  详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月二十九日

  

  证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2020-104

  债券代码:114361 债券简称:18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于与海尔数字科技等公司合作

  设立新公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  宜宾天原集团股份有限公司(简称:公司或天原集团)与海尔卡奥斯物联生态科技有限公司(简称:卡奥斯)、北京英兆信息技术有限公司(简称:北京英兆)、普凯源国际石油化工技术发展(北京)有限公司(简称:普凯源)于2020年8月共同签署了《战略合作协议》。为落实《战略合作协议》,充分发挥各自的优势、聚集整合相关资源,建设基于化工行业的工业互联网全产业链生态平台,共建行业生态,助力化工行业转型升级,公司与卡奥斯下属全资子公司海尔数字科技(青岛)有限公司(简称:海尔数字科技)、北京英兆、普凯源等各方拟以货币方式共同出资设立新公司。

  公司于2020年12月28日召开了第八届董事会第十次会议,以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于与海尔数字科技等公司合作设立新公司的议案》,本次投资事项无需提交股东大会审议。

  本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  (一)海尔数字科技

  1、公司名称:海尔数字科技(青岛)有限公司

  2、法定代表人:谢海琴

  3、成立日期:2018年2月9日

  4、注册资本:59,700万元

  5、统一社会信用代码:91370212MA3MPB1Q80

  6、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  7、企业地址:山东省青岛市崂山区中韩街道科苑纬一路1号青岛国际创新园B座402

  8、主营业务:第二类增值电信业务;互联网信息服务;货物进出口;技术进出口;各类工程建设活动;旅游业务;住宿服务;检验检测服务;餐饮服务;食品经营;食品互联网销售;酒类经营;农作物种子经营;第三类医疗器械经营等。

  9、股权结构

  海尔卡奥斯物联生态科技有限公司持股100%。

  (二)北京英兆

  1、公司名称:北京英兆信息技术有限公司

  2、法定代表人:张文雷

  3、成立日期:2004年2月10日

  4、注册资本:1,000万元

  5、统一社会信用代码:91110105758728169A

  6、企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  7、企业地址:北京市朝阳区广顺北大街33号院6号楼10层1003室

  8、主营业务:技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;承接计算机网络工程;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务。

  9、股权结构

  天津市氯碱技术经营开发中心持股20%、公司持股16%、山东信发化工有限公司持股16%、上海氯碱化工股份有限公司持股16%、天津大沽化工股份有限公司持股16%、新疆中泰化学股份有限公司持股16%。

  (三)普凯源

  1、公司名称:普凯源国际石油化工技术发展(北京)有限公司

  2、法定代表人:庞广廉

  3、成立日期:2010年6月24日

  4、注册资本:500万元

  5、统一社会信用代码:91110112558587066T

  6、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  7、企业地址:北京市朝阳区安慧里四区16号楼11层1101室

  8、主营业务:石油化工能源技术推广;销售化工产品(不含危险化学品)、非金属矿石及制品;投资咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询;教育咨询;市场营销策划;市场调查;经济贸易咨询;会议服务;承办展览展示。

  9、股权结构

  中国石油和化学工业联合会持股100%。

  (四)合伙企业

  合伙企业是员工跟投的持股平台,注册地为宜宾,合伙企业名称最终以工商注册登记为准。

  三、投资标的的基本情况

  1、公司名称:卡奥斯化工生态科技有限责任公司

  2、注册资本:5,000万元

  3、企业性质:有限责任公司

  4、注册地址:四川省宜宾市三江新区

  5、经营范围:行业研究咨询;智能制造咨询;智慧园区咨询;产品研发与销售;新型基建项目;信息化系统产品实施;行业人才中介服务;设备交易;运维及外包服务;供应链平台服务;行业数据提供;技术成果、方案、专利转让;供应链产融。(最终以工商登记为准)

  5、股权结构:

  ■

  上述内容均以工商实际注册为准。

  四、投资协议主要内容

  (一)新公司法人治理

  1、新公司设立董事会,由5名董事组成,天原集团有权委派2名,海尔数字科技有权委派3名,天原集团委派的董事人员任公司董事长。

  2、新公司的总经理由海尔数字科技提名,财务总监由天原集团提名,财务副总监由海尔数字科技提名,均由董事会聘任或解聘。

  3、新公司的法定代表人由公司董事长兼任。

  (二)财务报表合并

  1、各方确认,新公司设立后,海尔数字科技有权将新公司纳入合并报表范围。

  2、若天原集团有并表需求时,在符合届时双方审议程序的条件下,有权在首届董事会换届后要求将目标公司并入天原集团合并报表,海尔数字科技应予以支持,天原集团是否行使根据目标公司未来发展情况而定。

  3、企业会计准则对此有其他规定的,从其规定。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  以数字化、智能化为核心的工业互联网,是新型基础设施支撑下,工业生产方式和工业形态的深刻变革。依托海尔卡奥斯平台及智能制造经验、天原集团化工行业经验、北京英兆和普凯源在化工行业和市场资源优势,四方共建化工行业工业互联网平台,有利于优化公司资源匹配、完善产业链,加快进入行业服务端领域,聚集行业和品牌资源,打造信息化服务品牌,拓展多元化服务和市场渠道。通过平台建设和运营赋能,能进一步加深和强化公司产业链上下游的衔接和协同,提升供应链全环节的运作效率,助力公司转型升级。在此基础上,公司作为氯碱行业理事长单位,运用七十多年化工先进技术结合卡奥斯平台的赋能优势、中国氯碱协会和中国石化联合会的资源优势,通过整合化工产业链,共同为氯碱化工行业乃至整个化工行业中小企业在数字经济下的产业融合、发展、创新提供从咨询到落地的一揽子的数字化转型解决方案和服务,构建工业互联网全产业链生态平台,共建行业生态,助推国内化工行业智能制造变革和高质量发展。

  本次对外投资不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。从长期来看,将会给公司带来积极影响,符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月二十九日

  

  证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2020-105

  债券代码:114361 债券简称:18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于拟质押海丰和泰部分股权提供

  反担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  宜宾天原集团股份有限公司(简称:公司)控股股东宜宾市国有资产经营有限公司(简称:国资公司)为支持公司的氯化法钛白粉产业项目的建设和运营,拟为公司全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司(简称:海丰和泰)在银行融资提供3亿元保证担保。按照国资公司有关管理规定,需要提供足额资产作为反担保。为保障项目建设的资金需求,公司拟将持有海丰和泰的57%股权质押给国资公司作为反担保。

  截至目前国资公司持有公司131,847,574股股票,占公司总股本的16.88%,是公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条中第(一)款的规定,国资公司为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  公司于2020年12月28日召开第八届董事会第十次会议,会议在关联董事罗云先生、华淑蕊女士、廖周荣先生、何波先生回避表决的情况下,审议通过《关于拟质押海丰和泰部分股权提供反担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本关联交易进行了事前审核确认并发表了独立意见。

  根据《公司章程》等有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称:宜宾市国有资产经营有限公司

  2、法定代表人:华淑蕊

  3、成立日期:1999年8月4日

  4、注册资本:139,000万元人民币

  5、统一社会信用代码:915115007118234259

  6、企业类型:有限责任公司(国有独资)

  7、企业地址:宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号

  8、经营范围:在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。

  9、股权结构:宜宾市人民政府国有资产监督管理委员会为国资公司控股股东和实际控制人。

  10、公司一年一期财务指标:

  单位:万元

  ■

  (2020年三季度资产财务数据未经审计)

  三、反担保基本情况

  1、反担保总额:海丰和泰融资总额为3亿元,由国资公司提供保证担保,公司将持有海丰和泰的57%股权质押给国资公司作为反担保,57%股权价值约为42,965万元。

  2、反担保期限:具体以股权质押担保合同为准。

  四、公司的影响

  海丰和泰是公司重点发展产业氯化法钛白粉项目的实施主体,国资公司为海丰和泰提供银行融资担保,能够有效提升海丰和泰在银行融资平台的信用实力,有利于帮助其拓宽融资渠道,降低融资成本,提升项目竞争力。本次反担保风险可控,不会对公司的经营业绩产生不利影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日公司与国资公司累计已发生关联交易总金额为1,493万元(不含本次关联交易)。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  公司独立董事对提交董事会审议的议案进行了事前审查,认为公司将持有海丰和泰部分股权质押给国资公司作为反担保,是海丰和泰取得银行贷款的必要条件。国资公司对海丰和泰银行贷款提供保证担保,能够有效降低公司融资成本,对项目资金保障具有重要意义。国资公司及海丰和泰整体资产财务情况良好,本次反担保风险可控,不会对公司经营业绩产生不利影响。符合公司及全体股东的利益,同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  海丰和泰是公司重点发展氯化法钛白粉产业的实施者,是公司“一体两翼”发展战略中的重要“一翼”,对项目建设和运营的资金需求较大,国资公司对海丰和泰银行贷款提供保证担保,能够有效降低融资成本,提升海丰和泰整体资金实力,公司将持有海丰和泰部分股权质押给国资公司是海丰和泰取得国资担保的必要条件。整个担保交易符合公司及海丰和泰当前实际情况,有利于海丰和泰正常生产经营,对公司及海丰和泰发展有着积极的作用,具有必要性和合理性。公司董事会在审议本关联交易的议案时,关联董事进行了回避表决,会议表决程序符合相关规定,决策程序符合有关法律法规的规定。因此,我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第十次会议决议。

  2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见。

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月二十九日

  

  证券代码:002386 证券简称:天原集团 公告编号:2020-106

  债券代码:114361 债券简称:18天原01

  宜宾天原集团股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司第八届董事会。

  3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、本次股东大会的召开时间

  现场会议时间:2021年1月14日(星期四)下午14:00

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月14日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为2021年1月14日9:15-15:00。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决为准。

  6、股权登记日:2021年1月11日

  7、出席对象

  (1)截至2021年1月11日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,或书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是股东本人),或在网络投票时间参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号,宜宾天原集团股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  提案1:《关于吸收合并全资子公司的议案》

  提案2:《关于拟质押海丰和泰部分股权提供反担保暨关联交易的议案》

  本次股东大会将对提案2进行中小股东单独计票。

  上述提案1、2已分别经公司第八届董事会第八次、十次会议审议通过,具体内容详见于2020年10月17日和12月29日刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2021年1月12日,上午8:30-12:00,下午13:00-17:30。

  2、登记地点:公司董事会办公室(宜宾市临港经济开发区)

  3、登记方式:

  1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、会议联系方式

  联系电话:0831-5980789 传真号码:0831-5980860

  联 系 人:张梦、李宗洁 邮政编码:644004

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议

  2、公司第八届董事会第十次会议决议。

  特此公告

  宜宾天原集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月二十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362386

  2、投票简称:天原投票

  3、填报非累积投票的议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”

  4、如设置总议案,股东对总议案进行投票,视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年1月14日的交易时间,即上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月14日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2:

  授权委托书

  致:宜宾天原集团股份有限公司

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  委托人签字: 委托人身份证号码:

  委托人持股数: 委托人股东账号:

  受托人签字: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托单位必须加盖公章。)

本版导读

2020-12-29

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