江苏东方盛虹股份有限公司公告(系列)

2020-12-31 来源: 作者:

  (上接B134版)

  一、关联交易概述

  1、江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月30日在盛泽镇与盛虹(苏州)集团有限公司(以下简称“盛虹苏州”)签订《借款协议》,公司为满足发展需要,提高资金管理效率,向盛虹苏州申请总额度不超过人民币30亿元整借款。借款利率根据借款实际使用时间,参照盛虹苏州及公司同期银行贷款利率水平,经双方协商确定,借款期限为三年。本次借款不需要公司提供任何形式的担保。本协议为2020年1月13日公司股东大会审议通过之《借款协议补充协议》之调整,相关事项以本协议为准。

  2、盛虹苏州为公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,本次交易构成公司的关联交易。

  3、2020年12月30日,公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》,关联董事缪汉根先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行事前认可并发表了表示同意的独立意见。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  盛虹苏州成立于2013年03月25日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:91320509064536293E,住所:苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园内E101-6单元,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本:452140万元整,经营范围:实业投资;纺织品、纺织原料销售;纺织品研发;广告设计;建筑工程设计;煤炭批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:危险化学品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:服装制造;服装服饰批发;服装辅料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要股东:盛虹控股集团有限公司持有盛虹苏州62.33%股权,实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

  2、主要财务数据

  截止2019年12月31日,盛虹苏州未经审计的资产总额681.50亿元,净资产260.67亿元,2019年度营业收入692.88亿元,净利润28.85亿元。截止2020年9月30日,盛虹苏州未经审计的净资产306.66亿元。

  3、与上市公司的关系

  盛虹苏州系公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,盛虹苏州为上市公司的关联法人。

  4、经查询,盛虹苏州不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为关联方盛虹苏州为公司提供总额度不超过人民币30亿元的有息借款。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款系交易双方自愿协商的结果,借款利率按照市场化原则,根据借款实际使用时间,参照盛虹苏州及公司同期银行贷款利率水平,经双方协商确定,不需要公司提供任何形式担保,不存在其他协议安排。

  五、关联交易协议的主要内容

  1、借款用途:用于补充流动资金。

  2、借款金额:借款总额度不超过人民币叁拾亿元整,公司可以根据实际经营情况在借款有效期及借款额度范围内连续、循环使用。

  3、借款期限:三年,自本协议生效后计算。

  4、借款利率:按照市场化原则,根据借款实际使用时间,参照盛虹苏州及公司同期银行贷款利率水平,经双方协商确定。

  5、还款方式:公司可以根据自身实际资金情况提前还款。借款利息按照公司实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算,利随本清。

  6、担保方式:本次借款不需要公司提供任何形式的担保。

  7、本协议为2020年1月13日公司股东大会审议通过之《借款协议补充协议》之调整,相关事项以本协议为准。

  8、协议的生效:本协议需双方加盖公章,并经公司股东大会决议通过后生效。

  六、关联交易目的和影响

  本次公司为满足发展需要,向关联方盛虹苏州申请借款,盛虹苏州同意为公司提供借款,体现了关联方对公司业务发展的支持,有利于公司拓宽信用资金的来源,提高资金的管理效率。公司向盛虹苏州借款,遵循市场化原则协商确定借款利率,交易定价公允,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果及独立性未构成重大影响,公司也没有对关联方形成依赖。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制)累计已发生的各类关联交易的总金额61亿元,均已履行了必要的审批程序。

  本协议生效后,公司向关联方借款总额度不超过人民币30亿元整,截至披露日公司向关联方借款余额为14亿元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本议案进行事前认可并发表了表示同意的独立意见,主要内容如下:

  1、本次会议的召集、召开及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  2、公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事回避表决,其余非关联董事一致同意通过了此项议案。

  3、本次关联交易符合公司发展需要,有利于公司拓宽信用资金的来源,提高资金管理效率,促进企业健康持续发展;本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则;该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意关联方为公司提供借款暨关联交易事项,并将议案提交股东大会审议。

  九、独立财务顾问、保荐机构核查意见

  经核查,东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为:本次关联交易符合公司发展需要,有利于公司拓宽信用资金的来源,提高资金管理效率,促进企业健康持续发展;本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则;该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见,该事项尚需公司股东大会审议通过。

  东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对公司本次关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、公司八届二十次董事会决议;

  2、公司八届十三次监事会决议;

  3、公司独立董事事前认可和独立意见;

  4、东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司核查意见。

  特此公告。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  董 事 会

  2020年12月31日

  

  证券代码:000301 证券简称:东方盛虹 公告编号:2020-147

  江苏东方盛虹股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次。本次股东大会是公司2021年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2020年12月30日召开第八届董事会第二十次会议,会议决定于2021年1月15日召开公司 2021年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  4、会议召开日期和时间:

  (1)现场会议:2021年1月15日(星期五)下午 14:30 开始。

  (2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为:2021年1月15日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2021年1月15日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

  5、会议方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议股权登记日:2021年1月12日(星期二)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  于2021年1月12日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件2)。

  会议议案5为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹(苏州)集团有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决,以上股东也不得接受其他股东委托对该议案进行投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司七楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)审议议案名称:

  1、《关于选举公司独立董事的议案》;

  2、《关于2021年度开展商品套期保值业务的议案》;

  3、《关于2021年度开展外汇衍生品交易业务的议案》;

  4、《关于预计2021年度公司对子公司提供担保的议案》;

  5、《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》。

  (二)披露情况:

  议案的具体内容已同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。

  (三)特别强调事项:

  1、上述议案均对中小投资者单独计票并披露。

  2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  3、议案4为特别决议案,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  4、议案5为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹(苏州)集团有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续;

  (2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证,办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证,办理登记手续;

  (3)异地股东可用传真或信函方式登记。

  2、登记时间:2021年1月13日(星期三),上午 9:00-11:00,下午 14:00-16:00。

  3、登记地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司董事会秘书办公室。

  4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5、会议联系方式:

  会务常设联系人:范佳健,电话号码:0512一63573480,传真号码:0512一63552272,电子邮箱:tzzgx@jsessh.com。

  公司地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,邮政编码:215228。

  6、会议召开时间、费用:会议半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

  六、备查文件

  1、公司八届二十次董事会决议;

  2、公司八届十三次监事会决议。

  特此公告。

  江苏东方盛虹股份有限公司

  董 事 会

  2020年12月31日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码与投票简称:

  投票代码为“360301”,投票简称为“东盛投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年1月15日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月15日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  江苏东方盛虹股份有限公司

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏东方盛虹股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按照本单位(个人)意见代理行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章): 受托人姓名(签名):

  委托人身份证号码(统一社会信用代码/注册号):

  委托人持股数: 受托人身份证号码:

  委托人股东账户卡号码: 委托日期:2021年 月 日

  注:本授权委托书有效期自签署之日至本次股东大会结束。

本版导读

2020-12-31

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