鹏博士电信传媒集团股份有限公司公告(系列)

2021-01-14 来源: 作者:

  证券代码:600804 证券简称:鹏博士 编号:临2021-001

  债券代码:143143 债券简称:17鹏博债

  债券代码:143606 债券简称:18鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司转让子公司股权及相关事项的问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月4日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司转让子公司股权及相关事项的问询函》(上证公函【2020】2509号,以下简称“《问询函》”)。公司对《问询函》高度重视,积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实,现就《问询函》相关问题回复如下:

  一、根据公告,公司本次出售的标的资产包括长城宽带等4家全资子公司100%的股权,主要涉及公司除北京、上海、深圳以外的互联网接入业务。标的公司2020年1-6月净利润合计为-6,377.24万元,截至2020年6月30日,标的公司审计净资产合计为-5,321.26万元。本次交易作价仅为100万元,交易作价是根据标的资产2020年6月30日的净资产作为参考,由双方协商确定。请公司补充披露:(1)标的资产近年来的主要经营及财务状况,包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况,并说明亏损的原因;(2)标的资产的作价依据,论证仅参考净资产账面值进行定价的充分性、合理性和公允性,是否损害上市公司利益;(3)若上述标的资产系收购形成,请说明收购的交易作价、评估增值率、交易对方及关联关系,是否有业绩承诺及业绩承诺完成情况,是否存在前期高溢价收购、本次低价出售的情形,论证前后交易作价的合理性。请公司全体董监高发表意见,并说明在对该交易事项的论证过程,是否尽到勤勉尽责义务。

  公司回复:

  (1)标的资产近年来的主要经营及财务状况,包括但不限于营收利润、资产负债及现金流等情况,并说明亏损的原因;

  2017年主要经营及财务状况:

  单位:万元

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  2018年主要经营及财务状况:

  单位:万元

  ■

  2019年主要经营及财务状况:

  单位:万元

  ■

  从上表可以看出标的公司经营情况不佳,自2017年开始持续亏损,主要是因为互联网接入业务市场竞争加剧,在网用户数逐年减少,同时ARPU值(即Average Revenue Per User,每用户平均收入)逐步降低。虽然进行技术革新、营销变革,成本费用中人工费用、资产折摊费用等均有所减少,但减少幅度低于收入的下降幅度,使得整体利润下滑,仍然形成亏损。

  (2)标的资产的作价依据,论证仅参考净资产账面值进行定价的充分性、合理性和公允性,是否损害上市公司利益;

  本次出售标的资产系以经审计账面净资产值为参考,经协商谈判后确定的转让价格,本次转让资产未经评估主要基于以下考量:

  1、出售标的业务利润空间压缩,且公司在2019年末已对相关资产计提减值,账面价值与公允价值差异不大。

  出售标的资产主要分布于二、三线城市,近年来随着互联网接入市场的竞争逐年加剧,行业内民营宽带运营商及广电系运营商均出现宽带业务新增用户数量减缓、部分价格敏感型的用户流失的现象,互联网接入业务ARPU值及营收都呈现下滑态势。公司互联网接入业务亦不能幸免,业务利润空间逐步压缩。

  自2019年四季度开始,公司逐步优化部分城市宽带业务,特别是用户数较少的三四线城市。针对此部分城市资产,相关线路资产和设备基本无法产生其他商业价值,公司进行了未来现金流预测,预计未来现金净流量小于零。公司据此根据天圆开评报字【2020】第000069号、【2020】第000070号的《资产评估报告》,以2019年12月31日为基准日计提了固定资产、商誉减值,其中涉及本次转让资产分别如下:

  单位:万元

  ■

  经2019年末计提固定资产及商誉减值后,本次转让资产的账面净资产值与公允价值差异不大。

  2、本次资产转让不涉及上市公司自身股权转让、国有资产转让或上市公司以股权形式对外出资等必需履行资产评估程序情形。

  3、本次涉及转让资产2019年度、2020年1-6月净利润分别为-275,850.71万元(其中本次转让资产涉及2019年固定资产减值损失为213,506.37万元、商誉减值损失为107,694.85万元)、-6,377.24万元,一直处于亏损状态。本次参考转让资产账面净资产值进行定价是基于转让资产的实际经营情况,以有效降低亏损业务对公司业绩和长期发展的影响、有利于优化公司资源配置为出发点,以实现持续推进公司战略转型、调整资产结构、有利于公司未来集中资源拓展其他盈利性较强的主营业务为目标。

  综上所述,该次股权转让虽未进行评估,以账面净资产作为作价依据,系股权转让双方的真实意思表达,具有真实的交易背景和合理的商业逻辑,不属于必需履行资产评估程序情形,不存在损害公司股东利益的情况。

  (3)若上述标的资产系收购形成,请说明收购的交易作价、评估增值率、交易对方及关联关系,是否有业绩承诺及业绩承诺完成情况,是否存在前期高溢价收购、本次低价出售的情形,论证前后交易作价的合理性。

  沈阳鹏博士网络服务有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司、河南聚信网络信息服务有限公司为公司自行设立形成;长城宽带网络服务有限公司(以下简称“长城宽带”)资产系公司从中信网络有限公司收购取得,公司与中信网络有限公司不存在关联关系,上述收购事项不构成关联交易。

  2011年,公司以互联网增值服务业务、安防监控业务、网络传媒业务和投资业务四大类业务为主体,并重点进行了全国宽带接入业务的市场拓展。2011年12月,公司成功竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权,公司的经营辐射区域从以北京市场为主扩大到全国市场,使公司通过业务整合实现优势互补,发挥协同效应,有效降低运营成本,在核心网等成本不变的情况下,单用户获取成本趋于下降。

  公司收购长城宽带的基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  业绩承诺及完成情况:

  公司在2011年收购长城宽带50%股权时,不存在业绩承诺;公司在2012年收购长城宽带50%股权时,长城宽带业绩承诺如下:2012年、2013年、2014年内实现的净利润分别不低于评估报告(国友大正评报字2012第179C号)中的净利润预测数19,732.70万元、24,101.67万元和25,170.06万元(即净利润的业绩承诺金额与评估报告的净利润金额一致)。

  上述评估以资产的持续使用和公开市场信息等为前提,采用收益法和市场法进行评定估算。收益法的评估结果为69,050万元,市场法的评估结果为55,600万元。经过综合分析,将收益法的评估结果作为评估报告的最终结论。

  评估过程及相关主要参数如下:

  单位:万元

  ■

  长城宽带2012年、2013年、2014年实际实现的净利润及与业绩承诺对比情况如下:

  单位:万元

  ■

  综上,长城宽带2012年、2013年、2014年均完成了业绩承诺,实际实现的净利润均大于业绩承诺。

  2011年度,公司收购长城宽带股权时,我国宽带互联网业务发展潜力巨大,市场前景广阔。长城宽带作为资深的宽带网络运营商,建立了全国范围内的宽带综合网络服务体系,在全国多个城市设有分支机构,业务范围广泛,截至2011年6月底,拥有网络覆盖用户近1200万户,收费用户超过220万户。受让长城宽带股权,有利于公司快速切入目标城市的宽带接入市场,可使公司通过业务整合实现优势互补,发挥集合效应,有效降低运营成本,促进公司全国宽带互联网接入业务的顺利实施和快速推进,提升公司在宽带接入市场的影响力和市场份额,符合公司整体发展战略。

  但随着我国互联网接入市场的竞争逐年加剧,特别是国有运营商家庭固网宽带业务发展迅猛,公司传统的价格优势、大带宽优势受到冲击。2018年以来,公司互联网接入业务的市场份额不断下降,互联网接入新增用户数减少,部分价格敏感型的用户流失,互联网接入业务ARPU值及营收都呈现下滑态势。同时,单位用工成本不断上升,从而导致公司该部分业务的营业收入及利润不断下降。

  综上,本次出售标的资产中,仅长城宽带系收购形成,且时间较长,其前期业绩承诺已完成,前期收购和本次出售交易作价合理。

  公司董事、监事、高级管理人员意见:

  经过前期公司高管团队多次与交易对方沟通、谈判,审慎考量、计算本次股权转让事项对公司的影响。高级管理人员认为:近年来,随着互联网接入市场的竞争逐年加剧,行业ARPU值持续下滑。面对不断加剧的市场竞争,家庭宽带业务中可获取的利润空间逐渐缩小,本次交易将有效降低亏损业务对公司业绩和长期发展的影响,有利于优化公司资源配置。最终于2020年6月25日,公司召开总经理办公会审议了关于长城宽带股权转让的相关事项,与会高级管理人员一致通过并同意提交公司董事会审议。2020年9月3日,公司召开第十一届董事会第三十三次会议,审议并通过了《关于公司转让全资子公司股权的议案》,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,本次交易无需提交股东大会审议,不构成重大资产重组。

  公司已经履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。按照上述规章制度,本次转让股权事项无需提交公司监事会审议。

  公司董事会对本次交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,公司董事会认为:在目前状况下,本次股权转让事项符合公司现有经营策略,符合公司发展战略,本次转让完成后,有助于公司业务转型发展,能够有效的调整公司资产结构,集中资源扩展其他盈利性较好的主营业务。

  公司独立董事对本次股权转让事项对公司的影响、本次股权转让的交易价格、本次交易的审议程序等发表了独立意见。公司独立董事认为:本次股权转让事项有利于公司长远发展,不会影响公司经营活动的正常运行;本次交易定价公平,价格公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形;本次交易的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,审议程序合法有效。公司独立董事一致同意本次交易。

  综上所述,时任公司董事、监事及高级管理人员在对本次交易事项的论证过程中已尽到了勤勉尽责义务。

  二、本次标的资产涉及公司互联网接入业务,2019年公司对互联网接入业务相关固定资产和商誉进行大额减值,导致公司业绩大幅亏损。同时2019年公司将长城宽带中的北京、上海、深圳分公司业务及其资产剥离至公司名下其他子公司,因而不在本次出售范围之内。请公司补充披露:(1)逐一列示各标的资产的固定资产形成情况及现状,投入、原值、净值情况,说明是否包括前期减值的固定资产及对应明细;(2)前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产的具体情况,包括近年来资产负债构成、营收利润,固定资产投入、原值、净值等,说明公司进行切割的依据和方法,是否包括前期减值的固定资产及对应金额;(3)结合前述经营财务数据,及大额减值情况,说明标的公司相关接入网业务和业绩是否真实准确,是否会导致前期财务数据错报。请会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)逐一列示各标的资产的固定资产形成情况及现状,投入、原值、净值情况,说明是否包括前期减值的固定资产及对应明细;

  ① 各标的资产的固定资产形成情况及现状

  长城宽带网络服务有限公司固定资产形成情况及现状:

  单位:万元

  ■

  沈阳鹏博士网络服务有限公司固定资产形成情况及现状:

  单位:万元

  ■

  浙江鹏博士网络服务有限公司固定资产形成情况及现状:

  单位:万元

  ■

  河南省聚信网络信息服务有限公司固定资产形成情况及现状:

  单位:万元

  ■

  ② 各标的资产的固定资产投入、原值、净值情况

  长城宽带网络服务有限公司固定资产投入、原值、净值情况:

  单位:万元

  ■

  沈阳鹏博士网络服务有限公司固定资产投入、原值、净值情况:

  单位:万元

  ■

  浙江鹏博士网络服务有限公司固定资产投入、原值、净值情况:

  单位:万元

  ■

  河南省聚信网络信息服务有限公司固定资产投入、原值、净值情况:

  单位:万元

  ■

  ③ 各标的资产的固定资产包括前期减值的固定资产,对应明细如下:

  长城宽带网络服务有限公司包括前期减值的固定资产对应明细:

  单位:万元

  ■

  沈阳鹏博士网络服务有限公司包括前期减值的固定资产对应明细:

  单位:万元

  ■

  浙江鹏博士网络服务有限公司包括前期减值的固定资产对应明细:

  单位:万元

  ■

  河南省聚信网络信息服务有限公司包括前期减值的固定资产对应明细:

  单位:万元

  ■

  (2)前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产的具体情况,包括近年来资产负债构成、营收利润,固定资产投入、原值、净值等,说明公司进行切割的依据和方法,是否包括前期减值的固定资产及对应金额;

  ①前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产的具体情况如下:

  2017年度,前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产情况:

  单位:万元

  ■

  2018年度,前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产情况:

  单位:万元

  ■

  2019年度,前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关业务及资产情况:

  单位:万元

  ■

  ②北京、上海、深圳的切割方式及依据如下:

  公司将北京、上海、深圳地区原归属于长城宽带的所有分子公司的股权及资产整体切割转出。

  其中,北京地区包括:北京长宽电信服务有限公司、北京时代互通电信技术有限公司、长城宽带网络服务有限公司北京分公司;上海地区包括:上海长城宽带网络服务有限公司、长城宽带网络服务有限公司上海分公司;深圳地区包括:深圳市长城宽带网络服务有限公司、深圳市神州物联网络技术有限公司、深圳市万桥胜丰科技有限公司、长城宽带网络服务有限公司深圳分公司。

  ③前期减值的固定资产及对应金额具体如下;

  前期剥离的长城宽带北京、上海、深圳相关资产包括前期减值的固定资产,对应金额如下:

  北京地区包括前期减值的固定资产对应金额:

  单位:万元

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  上海地区包括前期减值的固定资产对应金额:

  单位:万元

  ■

  深圳地区包括前期减值的固定资产对应金额:

  单位:万元

  ■

  (3)结合前述经营财务数据,及大额减值情况,说明标的公司相关接入网业务和业绩是否真实准确,是否会导致前期财务数据错报。请会计师发表意见。

  综上,标的公司2019年计提固定资产减值前固定资产净值50.22亿元,2019年末基于互联网接入业务收入和毛利持续下降,且预计以后年度仍将处于下降趋势,公司聘请专业评估机构进行专项评估,根据评估结果于2019年计提固定资产减值21.35亿元。标的公司内部管理规范且历年财务状况都经由会计师事务所审计核查,标的公司相关互联网接入业务和业绩真实准确,不存在导致前期财务数据错报的情况。

  会计师意见:

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定对鹏博士公司2019年度财务报表执行了审计工作,旨在对公司2019年度财务报表整体发表意见。

  鹏博士公司对于上述事项的说明,与我们执行鹏博士公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。在2019年年报审计时,我们主要通过询问、分析、检查、监盘等程序了解以上固定资产的投入以及使用情况;通过询问、分析、检查、重新计算等程序了解以上固定资产减值的计提情况。通过执行必要的审计程序,我们认为公司相关互联网接入网业务和业绩真实准确,不存在会导致前期财务数据错报的情形。

  三、根据公告,公司2020年5月对长城宽带实施了债转股增资,将对其约26亿元债权转为对其长期股权投资,使得长城宽带的净资产由负转正,从2019年底的约-24亿元变为2020年6月30日的约1.33亿元。而2019年度,公司对固定资产计提了约30亿元的巨额减值准备。请公司补充披露:(1)本次对子公司债转股增资并出售对于合并财务报表的影响,并说明具体会计处理及依据,以及对公司财务报表的影响;(2)前期对于资不抵债且亏损的子公司继续大额增资的主要考虑,是否为本次资产出售的一揽子方案,相关信息披露是否完整和准确,短期内债转股和资产出售,导致丧失债权,是否损害公司利益;(3)核查公司与标的资产是否存在其他债权债务关系、担保关系等,是否存在其他未披露的风险事项。请公司全体董监高发表意见,说明是否尽到勤勉尽责义务。

  公司回复:

  (1)本次对子公司债转股增资并出售对于合并财务报表的影响,并说明具体会计处理及依据,以及对公司财务报表的影响;

  公司对子公司长城宽带债转股增资款全部计入其资本公积科目,其实收资本及注册资本不变,因债转股增资后公司对长城宽带的持股比例依然为100%,故该事项对合并报表没有影响。

  本次股权转让完成后,公司合并范围将发生变化,长城宽带等四家子公司将自出售日起不再列入公司合并范围。假设以2020年6月30日为出售日进行模拟,公司合并报表中资产约减少39亿,负债约减少42亿。上述股权转让事项已完成,产生的股权转让收益约为3.71亿元。

  (2)前期对于资不抵债且亏损的子公司继续大额增资的主要考虑,是否为本次资产出售的一揽子方案,相关信息披露是否完整和准确,短期内债转股和资产出售,导致丧失债权,是否损害公司利益;

  公司前期对资不抵债且净资产为负的子公司进行增资的主要考虑如下:

  1、长城宽带是中国推行互联网宽带接入的先驱,截至2019年底,其网络覆盖约11,110万户,在网用户约1,046万户;对其增资后长城宽带不再出现资不抵债的局面,有利于维护用户及合作运营商信心,维护品牌形象。

  2、2019年计提固定资产减值准备后,截至2019年末,长城宽带资产净值为-24.10亿元(不含北京、上海、深圳三家分公司,下同)。2019年,长城宽带净利润为-26.39亿元,其中长城宽带计提固定资产减值20.97亿元、集团合并层面计提商誉减值合计为10.77亿元(均不含北京、上海、深圳三家分公司)。

  受互联网接入业务经营业绩持续下滑影响,公司积极推动互联网接入业务战略转型,优化三四线城市互联网接入业务、加快一、二线城市与运营商业务合作。鉴于长城宽带的持续亏损,预计短期内无法扭亏,上市公司对长城宽带的债权短期回收有较大困难,且本次增资前,长城宽带因计提资产减值,导致净资产已为负值,债务结构不利于其股权结构调整。因此公司对长城宽带进行增资的主要考虑是希望实施本次增资后,长城宽带债务结构能够改善。

  为加强资金收支管理,提高资金使用效率,公司于2013年下发了《资金收支两条线管理办法》,根据该办法规定,公司所属分子公司及各事业部每周进行收入的归集与上交,并上报资金预算申请下拨资金,在预算范围内控制各项支出。

  根据上述《资金收支两条线管理办法》,截止2019年12月31日,公司应收长城宽带往来款236205万元,应收股利3亿元。往来款是公司收购长城宽带后累计形成的,主要是下拨款项形成固定资产-线路、固定资产-设备及拨付款项用于发放职工薪酬等经营费用。具体如下:

  单位:万元

  ■

  债转股后,公司应收长城宽带往来款6205万元。

  2020年1月,公司董事会审批通过了《关于对全资子公司以债转股方式增资的议案》,此时点,公司出售长城宽带的交易对手方、出售资产范围、交易定价金额、定价方式及出售协议均未确定。公司对长城宽带债转股行为并不取决于出售长城宽带的定价或履行与否,因此两笔交易实质上并未同时谈判确定、互不为前提和条件,是两笔独立业务而不是一揽子交易。

  综上,公司相关信息披露是完整和准确的。

  债转股和本次股权转让前,长城宽带是公司全资子公司,长城宽带资产债务结构不佳;本次增资前,长城宽带因计提资产减值,导致净资产已为负值。公司持有的对长城宽带债权转为对其的股权投资,能够降低长城宽带债务风险,维护其品牌形象及现有客户信心、合作运营方关系,有利于顺利推进后续股权结构调整工作,以尽快改善上市公司整体财务及现金流状况。债转股后减轻了长城宽带债务负担,有利于公司对其进行股权结构调整,提升公司整体价值。不存在因放弃债权而带来的后续潜在资产损失和损害上市公司权益的情形。

  (3)核查公司与标的资产是否存在其他债权债务关系、担保关系等,是否存在其他未披露的风险事项。

  截至2020年6月30日,公司与标的资产存在债权债务关系,详情如下:

  其中,截至2020年6月30日,公司与标的资产债权债务明细如下:

  ■

  公司与四个标的公司的往来款挂账主要是由于公司收支两条线的资金管理制度形成。四个标的公司股权转让后,公司与四个标的公司的上述往来款挂账将由内部往来变为外部往来挂账,并在合并报表对应科目体现(具体科目和金额如上表所示),该事项对公司损益不构成影响。

  2020年1月,公司拟以持有的长城宽带260,000万元债权转为对其的长期股权投资,债转股后,公司应收长城宽带往来款6205万元。2020年1-8月,为偿还集中到期的债券、支付利息、支付总部管理费用等事项,长城宽带向公司上缴资金约90,387万元,但公司仅向长城宽带下拨资金约55,325万元,公司留存约35,062万元。扣除期初应收长城宽带往来6,205万元,公司欠长城宽带往来款合计28,857万元。加上与沈阳鹏博士网络服务有限公司、浙江鹏博士网络服务有限公司及河南聚信网络信息服务有限公司之间的往来款项,截至2020年8月31日,公司欠上述四家标的公司往来款共计约3.26亿元。上述应付款项在标的公司体现为资产项,本次交易是基于标的公司的净资产(包含公司应付标的公司的上述款项)定价;标的公司股权转让后,与公司变为无关联关系的法律主体。

  上述款项大多为本年度新形成的往来款,2020年上半年公司资金压力较大,因此未能在标的公司出具审计报告前将上述往来款偿还予标的公司。根据标的公司审计报告,若公司将上述往来款偿付予标的公司,标的公司截至2020年6月30日的净资产仍为-5,321.26万元;若公司不再向标的公司偿付上述往来款,则标的公司截至2020年6月30日的净资产为-40,057.57万元。

  截至2020年8月底,四个标的公司的在网用户数约为630万户。但鉴于市场环境的变化,长城宽带业务持续亏损,预计短期内无法扭亏。为维持长城宽带的持续运营,避免出现部分三、四线城市大规模断网事件;同时,为保持长城宽带员工的稳定性,避免产生群体性欠薪事件,造成不良社会影响,公司需将上述拖欠长城宽带的往来款进行偿付。

  鉴于此,为维护长城宽带业务的正常运行及维持员工稳定,经协商,公司已于2020年10月偿付长城宽带3亿元。

  公司不存在为标的公司及标的资产进行担保的情形,亦不存在其他未披露的风险事项。

  公司董事、监事、高级管理人员意见:

  关于对长城宽带进行债转股事项,公司管理层根据评估结果,基于谨慎性原则决定对其计提资产减值准备,并将债转股的议案及相关材料逐级上报,直至提交公司审计委员会及董事会会议审议;在董事会审议时,公司董事认真阅读和分析相关议案及相关材料,充分了解资产减值对长城宽带带来的影响情况,审慎地进行了表决,公司独立董事对此事项发表了独立意见,同时,公司董事会还决定将该议案提交公司股东大会审议。

  公司董事认为:长城宽带计提固定资产减值准备,计提后其净资产为负值,公司对长城宽带以债转股的方式进行增资,可优化其资产负债结构,同时便于公司对其进行股权调整,促进公司整体可持续发展。

  公司对长城宽带债转股事项和本次股权转让事项考量充分,前述两事项分别为独立两笔业务,会计处理上符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关制度的规定,符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的信息,公司相关信息披露完整。公司审议该事项的决策程序合法合规,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

  公司监事会认为:公司管理层及董事会对长城宽带债转股事项和本次股权转让事项分别做到了独立评判、所考量依据充分、合理。

  公司高级管理人员认为:公司前期对长城宽带债转股事项和本次股权转让事项,均按照法律法规、公司章程及公司内控制度的相关规定履行了相关的决策程序。针对两次事项,公司管理人员分别收集和分析相关的财务数据、经营情况等信息,分析上述两笔业务分别对公司的影响及公司可能面临的风险,充分了解公司经营状况,并从公司实际利益出发,权衡利弊,综合考虑各种情况后审慎地向董事会提交了相关事项材料。

  综上所述,公司董事、监事及高级管理人员在对长城宽带债转股和本次股权转让的相关论证过程中已尽到了勤勉尽责义务。

  四、根据公告,公司本次出售股权的交易对方为中安实业,截至2020年6月30日其控股股东中安国际投资有限公司的净资产仅约-305.42万元,2020年上半年营收为0,净利润为-112.98万元。本次交易对方资产、经营规模较小,本次受让公司亏损标的。请公司补充披露中安实业方与公司、公司控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系、协议安排或者其他可能影响本次交易作价公允性的情形。

  公司回复:

  通过核查股权关系,中安实业为中安国际投资有限公司(以下简称“中安国际”)全资子公司,中安国际为中国国际跨国公司促进会的全资子公司,公司、公司控股股东及实际控制人与中安实业不存在任何关联关系。中安实业现有管理人员不存在于公司和公司控股股东任职的情形。

  中安实业成立于2020年8月25日,除本次股权转让事项,中安业实业自成立至今未与公司、公司控股股东发生业务往来及交易。关于本次股权转让,双方于2020年9月3日签订《股权转让协议》,包括转让标的、转让标的价格、交割和双方保证、承诺等。

  综上,中安实业与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系,不存在协议安排或者其他可能影响本次交易作价公允性的情形。本次股权转让系根据双方业务发展及产业转型的需要确定达成,具有商业合理性。该协议定价系由双方根据自身情况,以及双方市场前景的判断,经双方谈判、协商后确定,定价公允。

  五、根据前期资产转让公告及问询函回复,资产转让后,公司仍确认全部主体托管服务费为营业收入;机房租金等费用由锦泉投资负责,但计入鹏博士会计科目营业成本-分成;销售部门人工费、市场费等费用由鹏博士负责,计入鹏博士会计科目销售费用、管理费用。请公司补充披露:(1)在相关资产已转让的情况下,公司仍然全额确认主机托管服务费为营业收入的原因,会计核算的依据,是否符合准则的相关规定;(2)相关营收、费用支出均计入公司会计科目,资金由公司名义设立的账户支取,且相关资产并未发生物理交付,公司仍然负责运营转让资产的情况下,公司及会计师判断本次资产交易具备转让实质的原因,是否符合准则的相关规定,是否存在变相融资的情形;(3)综合上述情况,说明公司资产转让相关会计处理,特别是投资收益确认等是否合规。请会计师发表意见。

  公司回复:

  (1)在相关资产已转让的情况下,公司仍然全额确认主机托管服务费为营业收入的原因,会计核算的依据,是否符合准则的相关规定;

  根据公司与锦泉投资签署的《数据中心业务委托运营协议》,“基于标的资产发展的客户,由公司签署业务合同,收取合同收入并开具发票”。因此,前期在相关资产已转让的情况下,公司计划拟全额确认主机托管服务费为营业收入。

  就上述事项,公司与锦泉投资签订《补充协议》,双方就客户的权利义务作了进一步明确,具体包括:根据原协议约定,由鹏博士与客户签订业务合同并开具发票,此项约定仅是为了方便鹏博士为锦泉投资拓展、稳定客户,乙方在受托运营期间签署的前述业务合同最终的权利义务归属于甲方,甲方有权获取由客户带来的全部收益,负有对客户提供相关服务的义务,乙方仅负责按照《数据中心业务委托运营协议》提供运营管理服务,并按照《数据中心业务委托运营协议》的约定留存实际收取的业务收入的8%作为委托运营的服务费。因此,鹏博士系按照锦泉投资的委托开展业务,且系受锦泉投资委托为客户提供相关服务。标的资产所产生的盈利和收益归锦泉投资享有,亏损和损失亦由锦泉投资承担。未来若发生客户起诉公司情形,且判决公司向客户履行付款义务的,公司仍可要求锦泉投资承担相应责任。

  鉴于此,在该委托运营模式下,标的资产交割完成后,公司将按照净额法将获取的固定比例的收入分成确认为本公司的营业收入。

  公司相关收入的核算如下:

  ■

  公司按照交割进度,逐一进行收入确认原则的变更。截至本公告日,公司完成交割情况如下表所示:

  ■

  综上,2020年1-6月公司全额确认上述标的资产收取的主机托管服务费为营业收入;自2020年7月1日起,公司按照各资产组的交割进度,逐步在7月及8月将全额确认收入变更为按照8%的分配比例确认收入。

  上述收入确认原则的变更,不涉及前期财务报表调整。

  标的资产转让前,公司数据中心业务相关收入的核算方法如下:

  ■

  标的资产转让后,公司数据中心业务相关收入的核算方法如下:

  ■

  会计师意见详见下文。

  现由于锦泉投资的股权被冻结,造成其经营情况发生重大变化,经各方友好协商,现各方拟终止《资产转让协议书》,并已于2020年12月30日签订《〈资产转让协议书〉之终止意向书》。《资产转让协议书》终止后,锦泉投资应将标的资产退还给公司,同时《数据中心业务委托运营协议》亦将相应进行终止,之后公司将继续运营数据中心业务。

  (2)相关营收、费用支出均计入公司会计科目,资金由公司名义设立的账户支取,且相关资产并未发生物理交付,公司仍然负责运营转让资产的情况下,公司及会计师判断本次资产交易具备转让实质的原因,是否符合准则的相关规定,是否存在变相融资的情形;

  根据公司与锦泉投资签订的《补充协议》,公司按照净额法确认与该部分标的资产相关的营业收入。因此在该种模式下,公司仅留存收入的固定比例,剩余全部归属于锦泉投资,即运营模式下的相关成本费用全部由锦泉公司承担,公司不再承担与委托运营相关的成本费用。

  鉴于此,虽公司与委托运营资产相关的成本费用全部在以公司名义开立的共管账户开支,但开立共管账户,系双方为业务需要且受双方共同控制,因此自共管账户收取的客户服务费、支付给锦泉的分成、支付的运维及销售费用,均作为代收代支款项处理,不再列入鹏博士的收入成本费用。

  前期公司已将标的资产转让给锦泉投资,对方已获得可商用的高标准数据中心机房资产。同时,《资产转让协议书》已明确了资产转让后的所有权问题,虽受托运营期间相关资产使用权及管理权归属于公司,但根据委托运营协议的条款约定及相关安排,自资产转让给交易对方后,与标的资产相关的主要风险及报酬由受让方享有或承担。据此,本次交易的实质为资产转让,不存在变相融资。

  现由于锦泉投资的股权被冻结,造成其经营情况发生重大变化,经各方友好协商,各方拟终止《资产转让协议书》,锦泉投资应向公司退回已经交割的标的资产,公司应向平盛国际退还已收到的相关交易价款。

  综上,本次资产转让具备转让实质,符合会计准则的规定,公司自始至终不存在变相融资的情形。

  (3)综合上述情况,说明公司资产转让相关会计处理,特别是投资收益确认等是否合规。

  公司在2020年半年度报告及2020年第三季度报告中,已分别确认上述标的资产转让产生部分资产处置收益,理由如下:

  截至2020年9月30日:

  (1)平盛国际已根据合同约定向公司支付2.5亿美元;

  (2)根据《资产转让协议书》中与资产控制权转移的相关条款约定,公司已向对方发出书面的《资产所有权移交通知》,对方对标的资产进行审计盘点、清查后,向公司发出《资产交割确认书》。据此,公司在与锦泉投资办理完资产交割时,资产所有权转移给对方,即对方已接受该资产,并已拥有该资产的法定所有权。

  (3)公司在与锦泉投资办理完合同约定的资产、人员及相关资料的交割时,实物资产由锦泉投资管理,即该资产实物已转移给锦泉投资,对方已实际拥有该资产。

  (4)与标的资产相关的权利义务已全部由锦泉投资享有或承担,即对方已取得该资产所有权上的主要风险和报酬。

  据此,在2020年6月30日及2020年9月30日,公司确认标的资产的控制权已转移,公司据此确认当期资产出售收益符合相关会计准则的规定。

  现上述标的资产出售事项的重大变化系交易对方发生了前期未预料到的重大不利变化,该事项系目前新发生的事项,但鉴于上述标的资产的实际控制权已于2020年9月30日前转移至锦泉投资,因此公司认为该事项不影响上述标的资产的转让实质,无需调整前期财务报表,不涉及会计差错更正,而在发生的当时对相关处理进行调整。

  会计师意见:

  (1)会计师分析了目前委托运营模式下的各方权利义务,认为:交易对方承担向客户提供服务的主要责任,实际承担合同约定的履约义务,且有权从中获得几乎所有的经济利益,而鹏博士公司仅按照开展业务收入取得固定比例的管理费。从本质上来讲,鹏博士公司仅为赚取手续费的代理人,而并非相关业务的主要责任人,因此公司采用净额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。

  (2)根据分析,公司与交易对方的委托运营模式,鹏博士公司仅为赚取手续费的代理人,而并非相关业务的主要责任人,因此公司采用净额法确认收入。基于此,鹏博士公司不再承担与委托运营资产相关的其他成本费用,因此公司将自共管账户收取的客户服务费、支付给交易对方的分成、支付的运维及销售费用,均作为代收代支款项处理,不再列入鹏博士的收入成本费用的处理方式符合企业会计准则的要求。

  (3)现由于锦泉投资的股权被冻结,现公司与各方拟终止《资产转让协议书》,并已于2020年12月30日签订《〈资产转让协议书〉之终止意向书》。据此,公司需对前期确认的资产处置收益进行调整。

  同时根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》第二条 资产负债表日后事项,是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日,是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。

  由于拟终止转让资产转让事项发生在公司三季报批准报出日(2020年10月31日)之后,且属于财务报告批准报出日后新发生的事项,因此不属于企业会计准则规定的资产负债表日后事项。

  综上,会计师认为公司在相关事项发生时调整当期财务报表,而对半年报、三季度财务报表不进行追溯调整的做法符合企业会计准则的相关要求,本次交易属于资产转让,不属于变相融资。

  六、根据公告,公司前期转让的资产范围为数据中心的固定资产、经营所需的流动资产、必要的运营维护人员等,主要包括机器设备、电子设备、房屋建筑物。请公司补充披露:(1)分项目列示前期转让资产的具体明细,包括资产类别及具体范围,明确是否包括土地、租约等其他资产及协议关系,列示各类资产的对应金额及占比;(2)逐一明确上述各类转让资产的交割方式及进展,不动产是否办理过户登记,相关协议是否重新签署,并说明相关资产转让是否存在实际障碍;(3)逐一明确公司是否有权单独就上述资产的转让(处置)作出决定,是否需要取得其他资产权属方的认可。

  公司回复:

  (1)分项目列示前期转让资产的具体明细,包括资产类别及具体范围,明确是否包括土地、租约等其他资产及协议关系,列示各类资产的对应金额及占比;

  前期转让资产,包括北京、上海、深圳、武汉、成都等城市的9个数据中心相关资产组,其中未包含土地。主要明细如下:

  单位:元

  ■

  《资产转让协议书》项下的标的资产,除成都中立数据科技有限公司尚未办理股权转让外,其他标的资产中的固定资产,已经根据《资产转让协议书》约定交割完毕。

  与前期转让资产相关的房屋租赁协议,现7个资产组已完成签约主体变更。

  但由于公司拟终止《资产转让协议书》,因此上述已经交割完毕的标的资产,锦泉投资应退还给公司,上述已经变更签约主体的房屋租赁协议,锦泉投资应将签约主体变更为公司。

  (下转B82版)

本版导读

2021-01-14

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