深圳丹邦科技股份有限公司公告(系列)

2021-01-14 来源: 作者:

  证券代码:002618 证券简称:丹邦科技 公告编号:2021-001

  深圳丹邦科技股份有限公司

  第四届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳丹邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十三次会议通知于2021年1月10日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出,会议于2021年1月13日在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事5人,实际参加董事5人,其中独立董事龚艳、陈文彬以通讯表决方式出席。本次会议由董事长刘萍先生主持,部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次董事会会议的具体情况如下:

  一、本次董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

  经审议,与会董事认为:公司于2020年12月14日收到深圳证监局行政监管措施决定书后,立即开展全面自查工作,根据深圳证监局的要求进行了整改,并形成了整改报告。公司将以本次自查和整改为契机,加强对证券法律法规的学习,严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》,严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算,加强信息披露管理,推动合规建设常态化,提高规范运作意识和经营管理水平,持续完善法人治理结构,切实提高公司治理水平,杜绝此类问题再次发生。《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》整改内容全面具体,整改措施落实完善,因此审议通过此报告。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳丹邦科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

  表决结果:同意5票、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《公司规范运作情况自查报告及整改计划》

  根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》(深证局公司字〔2020〕128号)的指导要求,公司对2018年1月1日至2020年12月31日以来的治理水平、财务造假、违规担保和资金占用等十个重点问题进行逐个梳理,全面自查,并针对问题提出了相应的整改措施形成了《公司规范运作情况自查报告及整改计划》(以下简称“《报告》”)。该《报告》内容详细、逻辑严谨,满足《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》的要求,因此审议通过了该《报告》。

  表决结果:同意5票、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳丹邦科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  二、备查文件

  经与会董事签字并加盖公章的董事会决议。

  特此公告。

  深圳丹邦科技股份有限公司董事会

  2021年1月13日

  

  证券代码:002618 证券简称:丹邦科技 公告编号:2021-002

  深圳丹邦科技股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳丹邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通知于2021年1月10日以专人送达、电子邮件的方式发出,会议于2021年1月13日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议由监事会主席陈东东先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  (一)《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

  经审核,监事会认为:董事会编制的《深圳丹邦科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定,整改内容全面具体,具备整改的可行性,符合《决定书》中的要求与公司的实际情况。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳丹邦科技股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

  表决结果:同意3票、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  深圳丹邦科技股份有限公司监事会

  2021年1月13日

  

  证券代码:002618 证券简称:丹邦科技 公告编号:2021-003

  深圳丹邦科技股份有限公司关于

  对深圳证监局监管问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳丹邦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“丹邦科技”)于2020年12月14日收到深圳证监局下发的《关于对深圳丹邦科技股份有限公司的监管问询函》(深证局公司字[2020]131号)(以下简称“《监管问询函》”),公司董事会就《监管问询函》中所涉事项认真审核,并进行了书面回复说明,现将具体情况公告如下:

  一、关于境外采购机器设备的事项

  (一)说明你公司2017年至今向境外供应商采购机器设备的具体情况,包括但不限于合同签署情况、交易对手方信息、机器设备名称、款项支付的合同条款约定及执行情况、机器设备收货情况和现状等。

  回复:

  公司在2017至2020年期间与富士商工株式會社、西日本貿易株式會社、丸紅株式會社、富士商工精密機械(香港)有限公司、THERMONIK INC、ADVANCE株式會社等供应商签订了设备采购合同,共计购入机器设备21台(套),合同总价折合人民币约67,132万元,付款方式采用全额预付。截至2020年12月31日,公司已向供应商全额预付设备采购款项,采购设备已到货价值折合人民币53,314万元,未到货设备价值折合人民币13,818万元,机器设备的交货期为5至15个月不等,具体情况见附表1。

  附表1

  ■

  公司采购设备存在部分延期交付的情形,主要原因为:一是公司采购的机器设备多属于非标准化产品,定制化需求较多;二是进口设备价值较大,进口时所需缴纳进口增值税金额较大,公司需视资金状况协商安排交付时间。

  (二)结合相关合同条款和实际履行情况,说明你公司全额预付机器设备采购款的合理性和必要性;超过合同约定交货时间或预付设备款满一年后,公司仍未收到相关机器设备的原因和目前进展情况、公司与供应商的沟通联系情况,以及公司为保障上述资金安全所采取的具体措施。

  回复:

  公司目前主要的业务为生产及销售FPC柔性印制电路板及其上游材料PI膜,其中FPC柔性印制电路板相关产品主要以外销为主,产品要求相对较高。中国大陆地区FPC行业起步较晚,生产FPC成套高端设备的能力相比日本及中国台湾地区存在不足。鉴于此,公司在采购生产设备时主要采用进口设备,但能选用的进口设备商有限,导致卖方处于强势地位,因此付款条件较为苛刻,多以全额预付采购款为主。

  截至2020年12月31日,超过合同约定交货期的设备有大宽幅钢带装置2套、高精度混合器过滤装置8台及加热复合辊和齿轮泵1套,合同总价1,974万美元,折合人民币13,506万元。考虑到当前公司资金压力较大,不便于支付设备进口所需缴纳约为1,756万元的进口增值税,经与设备供应商协商,待公司资金压力缓解再办理设备交付。

  鉴于公司采购进口机器设备以全额预付为主,为保证采购预付款的安全,公司会事先评估交易对手方的商业信用情况及履约能力,优先选择长期合作交易对手方,以降低信用及履约风险。公司严格按照《采购与付款管理制度》及《设备采购合同》的有关要求审核及支付采购设备款项,并专门安排了相关人员跟进交易进展,定期对预付款的安全性进行评估。截至本公告日,公司预付款暂未出现不安全情形。超交期未收设备详见附表2。

  附表2

  超过交期未交货设备

  截止:2020.12.31

  ■

  (三)说明你公司关联方广东东邦科技有限公司2017年至今向境外供应商采购机器设备的具体情况,包括但不限于相关合同签署情况、交易对手方、机器设备名称、款项支付的合同条款约定及执行情况、相关机器设备收货情况及相关机器设备的现状等,并对比分析你公司向相同供应商采购机器设备的合同交易条款、款项支付、合同履行等情况,说明是否存在向关联方输送利益的情形。

  回复:

  广东东邦科技有限公司在2017年至2018年未采购进口设备, 2019年8月至2020年12月共进口8款设备,由广东东邦的全资子公司东邦科技(香港技术)有限公司向第三方供应商采购设备,经由香港东邦销售给广东东邦,合同总价折合人民币6,121.69万元,截至2020年12月31日已支付6,,121.69万元。设备已全部到达工厂,目前设备处于安装调试阶段,尚未投入生产使用。

  ■

  深圳丹邦购入的设备用于生产PI膜和TPI碳化膜产品,预付款比例为100%,设备交货期为5至15个月不等。

  广东东邦购入设备用于生产固态电池极片产品,预付款比例为100%,设备交货期为6个月至10个月不等。

  深圳丹邦和广东东邦共同供应商有西日本贸易株式会社、富士商工精密机械(香港)有限公司、ADVANCE株式会社等。深圳丹邦和广东东邦虽均采用全额预付的付款方式,但两家公司生产的产品类型不同,订购的设备不同,设备交货周期不同,交货期亦无可比性。深圳丹邦及广东东邦与二者共同设备供应商之间不存在关联关系,深圳丹邦通过全资子公司香港丹邦向供应商采购设备,广东东邦通过全资子公司香港东邦向供应商采购设备,两家公司的采购和付款流程相互独立,因此不存在向关联方广东东邦输送利益的情形。

  (四)说明2017年至2019年各报告期期末,公司对上述预付设备款可收回性的判断和处理情况。

  回复:

  公司订购的3款设备已全额预付,超过交货期未交付的原因为:一是公司采购的机器设备多属于非标准化产品,定制化需求较多;二是进口设备价值较大,进口时所需缴纳的进口增值税金额较大,公司需视资金状况协商安排交付时间。

  公司已与相关设备供应商协商,待公司资金紧张情况得到缓解后,办理相关设备的交付事项。

  在采购进口机器设备前,公司会事先评估交易对手方的商业信用情况及履约能力,优先选择长期合作交易对手方,以降低信用及履约风险。公司的设备供应商均为行业设备技术领先、信用良好的长期合作供应商,供应商均可如期履约交付,往期未出现因其导致的逾期或不能履约情形。公司认为预付设备款购买设备的风险可控,未出现设备供应商不能履约的情形。

  二、关于PI膜产品生产和销售的事项

  (一)说明你公司2013年非公开发行股份募投项目微电子级高性能聚酰亚胺(以下简称PI膜)研发与产业化项目的实施情况,包括但不限于项目建设情况、PI膜的产能情况、历年实际生产数量和销售情况等,并说明当时预计PI膜项目市场前景和收益与实际情况存在较大差异的真实原因。

  回复:

  PI膜是一种特种工程材料,其“电工级PI薄膜”和“电子级PI薄膜”有广泛的应用领域(详见附表4)。根据《“十二五”国家科技计划材料领域2013年度备选项目征集指南》中的第8项“结构材料的应用开发及集成示范”之第8.1小项“高性能聚酰亚胺工程塑料产业化关键技术(应用开发及集成示范)”,高性能聚酰亚胺工程塑料能提高我国微电子封装级PI膜的制造水平,满足新一代封装技术的要求。

  附表4

  ■

  资料来源:中国电子材料行业协会,《挠性覆铜板用聚酰亚胺(PI)薄膜行业市场研究报告》

  同时,根据中国电子材料行业协会出具的《挠性覆铜板用聚酰亚胺(PI)薄膜行业市场研究报告》,全球范围内电子级PI膜市场主要厂商有杜邦(美国)、宇部兴产(日本)、钟渊化学(日本)、东丽-杜邦(日本)和SKC(韩国)等五家公司,这五家公司占据了大部分的市场,市场份额超过80%。2011年中国FCCL用电子级PI膜需求量达到2,240吨,预测2011年至2015年,中国FCCL用电子级PI膜需求量年平均增长率为12.5%,到2015年中国对电子级PI膜的需求将达到3,310吨,占世界总需求量的32.9%。

  研发生产PI膜项目可使得公司的产业链进一步向上游延伸,最终形成PI膜→FCCL材料→FPC柔性电路、PI膜→FCCL材料→COF柔性封装基板→保护膜→COF产品的全产业链结构。突破少数国际厂商在该领域的市场垄断和知识产权壁垒,填补国内空白。公司以往的PI膜均是通过外购取得,如实现了关键原材料PI膜自主配套,从而减少相应的原材料采购,提高利润率;另一方面,公司可将剩余PI膜用于对外销售,形成新的利润增长点。

  基于上述原因,2013年公司审议通过了非公开发行募投PI膜(电子级PI薄膜)建设项目(以下简称:本项目)相关事项,并于2013年9月6日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1153号),公司获准向特定对象非公开发行不超过5,289万股新股。同月,公司向特定对象发行了2,264万股人民币普通股(A股),价格为26.50元/股,募集资金总额为人民币599,960,000.00元,扣除发行费用人民币18,991,840.00元后,实际募集资金净额为人民币580,968,160.00元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所2013年9月24日出具的天职业字[2013]679号《验资报告》验证确认。

  2017年1月13日,本项目通过了经深圳市科技创新委员会授权深圳市高新技术产业协会主持的科技成果鉴定会,获得《科学技术成果鉴定证书》(深科同鉴字[2017]第1014号)并完成该项目的科学技术研究成果登记,获得科学技术研究成果《登记证书》(登记号:2017Y0014)。

  本项目设计产能为300吨/年,生产的PI膜主要用于两个方面,一方面应用于生产FPC柔性电路板和TPI碳化膜研发,一方面用于对外销售。2017年4月,公司募投的PI膜项目成功实现量产,并陆续投放市场。此时,国外厂商开始下调PI膜产品的价格,加剧了PI膜市场的竞争,加大了公司开拓客户的难度,导致公司PI膜产品的销售不及预期。公司2017年4月至2019年12月PI膜生产、销售与库存情况见附表5。

  附表5

  ■

  (二)你公司2017年至2019年销售PI膜的收入分别计992.43万元、1,337.55万元和166.86万元,占各年度收入总额的3.13%、3.9%和0.48%。结合PI膜市场情况和公司实际销售情况,说明你公司2020年非公开发行募投项目的必要性、技术积累、市场开拓等情况。

  回复:

  PI膜及其深加工产品应用领域丰富,市场前景广阔,可广泛应用于绝缘材料、电子产品材料、散热材料、光电显示材料、新能源材料等。经过多年技术攻坚,公司已掌握PI膜领域的核心技术与工艺,成功量产微电子级PI膜,并成功自主研发了碳化、黒铅化等工艺,具备了将化学法微电子级聚酰亚胺厚膜(PI膜)(130μ m/140μ m/150μ m/160μ m/170μm)加工形成的具有二维大分子量超晶格网络结构的薄膜产品(碳化膜)的能力。

  碳化膜具有高密度、高范德华力、高导热系数、高储热功能、高均热效果、不掉粉尘、无离子迁移等特点,可用作5G智能终端、5G基站、汽车电子的散热材料,柔性显示基板,柔性太阳能电池基板,固态电池的电极极片材料以及高频电子电路基材,产品附加值较高,具有广阔的市场需求。公司以PI膜技术为核心,专注于新材料的研发与生产,得到国家产业政策的大力支持。《中国制造2025》、《“十三五”材料领域科技创新专项规划》加快培育和发展新材料产业,对于引领材料工业升级换代,支撑战略性新兴产业,保障国家重大工业建设。PI膜及其深加工产品主要应用领域如下表:

  附表6

  ■

  公司于2020年非公开发行募投项目计划资金总额不超过 178,000.00 万元,扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  附表7

  2020年非公开发行募投项目

  ■

  本次募集资金投资项目旨在加速研发和产业化,量子碳化合物厚膜的产业化,一方面可以开拓PI厚膜高附加值产品,另一方面能够降低 FPC柔性电路板产品业务波动带来的风险,使公司经营更为稳健向好。

  本次募集资金产业化项目,将多年的技术成果有效转化,将提升公司在PI材料领域的核心竞争力,形成较高的技术壁垒和规模壁垒。经过多年研发,公司突破了先进的喷涂法聚酰亚胺薄膜制备工艺及碳化、黑铅化、掺杂、杂化、离子交换、离子注入、卷到卷(R-R)连续生产工艺等多项关键工艺,具备了量子碳化合物厚膜的量产能力,并已拥有多项国内外发明专利,形成了较高的技术壁垒。本项目在厂房建设、设备采购方面的投资额较大,特别是核心生产设备均需定制, 且需要进行反复调试和技术攻关才能获得稳定量产。投资规模大,投资周期长,具有很高的规模壁垒。

  公司能自主研发生产电子级PI膜产品,掌握了先进高分子烧结工艺,并取得“一种聚酰亚胺厚膜和量子碳基膜、及其制备方法”、“柔性聚酰亚胺制备的碳膜及其制备方法”、“PI膜制备的多层石墨烯量子碳基半导体材料及其制备方法”等核心技术的发明专利,目前公司已经掌握制备量子碳化合物厚膜的核心工艺与技术,规模化生产具备技术可行性。

  附表:8

  ■

  市场方面,由于量子碳化合物厚膜具有多层石墨稳定结构,具备高比表面积、低电阻、高导电性和高载流子迁移率、高载流子浓度、高传热性、耐高温以及各向异性等优良特性,在5G智能终端、5G基站、汽车电子等散热领域得到广泛应用,用作柔性显示基板、固态电池电极极片材料、柔性太阳能电池基板和高频柔性电子电路基材。

  公司将进一步加强市场开拓力度,与现有客户积极沟通,在巩固原有客户的同时,通过多种渠道开拓新客户,逐步扩大市场销售,确保本项目的顺利实现。

  (三)结合生产和销售情况,说明你公司2017年至2019年各报告期末PI膜存货的具体情况,以及公司对PI膜减值迹象和减值测试的判断和处理情况。

  回复:

  PI膜从2017年4月开始投产,一部份用于生产FPC柔性电路板和研发消耗,一部份用于对外销售。之后逐渐提高库存用于应对碳化膜量产项目。截止2019年12月底,PI膜各规格库存合计约185吨。帐面余额约12,614.94万元,计提存货跌价2,059.88万元,帐面价值10,555.06万元(2017-2019年各报告期末PI膜存货的具体情况见附表9)。

  PI膜计提存货跌价准备按存货成本与可变现净值计量,以取得的可靠证据为基础,即参考对外销售价格,与预测年跌幅相结合,对于可变现净值低于存货账面成本(价值)的部分计提存货跌价准备。

  附表9

  不同规模PI膜期末库存情况

  单位:万元

  ■

  三、关于公司毛利率的情况

  你公司产品销售以外销为主,2018年、2019年销售毛利率分别为40%和42%,同行业上市公司外销业务毛利率约为20%至35%。结合收入和成本情况,说明你公司毛利率明显高于同行业上市公司的原因。

  回复:

  通过对比同行深圳市景旺电子股份有限公司(以下简称:景旺电子)2018年和2019年年报披露信息,景旺电子主要生产刚性电路板(RPCB)、柔性电路板(FPC,含SMT)和金属基电路板(MPCB);公司生产FPC柔性电路板和PI膜;两家公司都有生产柔性电路板。

  公司外销收入占总营业收入比例超过90%,出口产品全部为FPC柔性电路板;景旺电子外销占营业收入比例超过40%,但其外销收入未按产品区分刚性电路板(RPCB)、柔性电路板(FPC,含SMT)和金属基电路板(MPCB),不具备可比性。按行业惯例,产品外销毛利率高于内销,FPC柔性电路板毛利率高于刚性电路板(PCB)。

  两家公司营业收入、外销收入、营业成本及销量平方米等情况对比:

  附表10

  ■

  公司是国内少数几家具备PI膜生产能力的厂家,PI膜是制造FCCL基板和覆盖膜的原料,柔性电路板FPC的主要原料除了铜箔对外采购,PI膜、FCCL基板、涂胶均由公司自行生产完成。进口PI膜价格高于公司自产PI膜成本(PI膜价格对比情况见附表11),在满足产品性能的前提下使用公司自产PI膜降低成本,提高毛利率。

  附表11

  ■

  综合上述情况说明,公司出口产品毛利率会高于同行业上市公司。

  四、关于注销香港子公司的事项

  2016年4月20日,你公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于注销全资子公司丹邦科技(香港)有限公司的议案》。结合丹邦科技(香港)有限公司的运作情况,说明四年来一直未注销香港子公司的原因。丹邦科技(香港)有限公司的人员薪酬和境外销售运输费等均由关联方东邦科技(香港)技术有限公司垫付,你公司同时又通过丹邦科技(香港)有限公司银行账户进行大额境外资金收付,说明上述资金收付方式安排的合理性和必要性。

  回复:

  丹邦科技(香港)有限公司(以下简称“丹邦香港”),成立于2007年10月,为公司全资子公司,法定股本为1,400万港元,经营期限15年,经营范围:贸易,注册地址为香港九龙红磡马头围道39号红磡商业中心A座508室。

  公司绝大部分境外客户在选择供应商时,均会对供应商开展比较严格的审查程序且耗时较长。同时,公司的境外设备和原材料供应商亦会对其客户开展较长的商业信用等资信情况调查程序,且审查条件苛刻。鉴于上述原因,公司成立了丹邦香港,主要职能是作为窗口公司,帮助公司办理境外银行结算手续、代收部分境外客户货款、代付部分境外供应商采购款、协助进出口报关等。

  公司部分出口销售及境外设备、原材料的采购在经由丹邦香港开展,丹邦香港在整个销售和采购环节中起到了桥梁作用,并不影响本公司销售体系、采购体系的完整性和独立性。

  在境外销售方面,公司独立掌握所有实际客户资源,直接与实际客户洽谈销售合同。公司和实际客户确认具体合同或订单内容(包括品种、规格型号、数量、价格、交货期及结算方式等),并根据终端客户的订单要求,进行研发、生产,从中国大陆境内直接发货至终端客户指定的中转仓库。终端客户根据合同约定向丹邦香港支付款项,丹邦香港在收到货款后及时回款给公司,公司在整个出口销售过程中拥有控制权,丹邦香港在本公司的出口销售业务中仅承担对海外客户的货款回收、国际结算作用,未承担市场开拓等实际销售功能。

  在境外采购方面,公司直接与实际供应商洽谈采购合同。公司和实际供应商确认采购合同条款(包括品种、规格型号、数量、价格、交货期、交货方式及结算方式等内容);合同签订后,公司根据合同约定向丹邦香港支付采购款项,丹邦香港在收到公司支付的款项后再向境外实际供应商支付采购款;境外供应商将设备或原材料发送至丹邦香港,经由丹邦香港将货物从香港发送至境内。公司在整个境外采购过程中拥有控制权,丹邦香港在公司的境外采购业务中仅承担对境外实际供应商的采购款支付、国际结算等功能。

  公司为了整合优化资源配置、提高运营效率、降低经营管理成本,于2016年4月20日召开了第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于注销全资子公司丹邦科技(香港)有限公司的议案》,同意注销全资子公司丹邦科技(香港)有限公司,并发布了2016-014号公告。丹邦香港停止支付人员薪酬,公积金,境外销售运输费等日常费用,统一由关联方东邦科技(香港)技术有限公司垫付。

  2016年末,公司与相关设备供应商进行了商谈并签订了生产设备合同。鉴于发达国家对华存在一定技术出口限制,同时考虑到公司进口设备定制周期长(最长超过18个月),公司担忧后续计划用于生产透明PI膜、量子物碳化合物厚膜等产品的设备,会因出口政策的不稳定,出现出口管控等不可控因素。因此,利用香港自由港贸易发达和外汇结算的优势,以香港丹邦为平台与供应商签订采购合同,向供应商采购定制设备,再经由香港丹邦将设备出口到国内。因此未能按规划注销香港子公司,仍需要发挥丹邦香港公司的窗口功能。

  特此公告。

  深圳丹邦科技股份有限公司董事会

  2021年1月13日

  

  证券代码:002618 证券简称:丹邦科技 公告编号:2021-004

  深圳丹邦科技股份有限公司

  关于深圳证监局对公司

  采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳丹邦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“丹邦科技”)于2020年12月14日收到深圳证监局下发的《行政监管措施决定书》([2020]209号)(以下简称“决定书”),深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2020年12月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2020-112)。

  收到上述《决定书》后,公司董事会高度重视,立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达,对《决定》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析,同时按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求,对相关事项进行全面自查,按照《决定书》中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。公司于2021年1月13日召开公司第四届董事会第三十三会议、第四届监事会第十六次会议审议通过该《整改报告》。现将具体整改情况报告如下:

  一、公司开展专项整改的总体安排

  为了更好地落实深圳证监局所下发《决定书》的相关整改要求,公司成立了专项整改工作小组,由公司董事长担任组长,组织各相关职能部门做好整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员,本着实事求是的原则,结合公司实际情况,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求,对《决定书》中提出的问题进行了深入自查,并针对在自查过程中发现的不足,逐项提出了整改计划。

  公司董事会及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了深圳证监局《决定书》的有关精神及要求,同时要求整改责任部门及责任人针对《决定书》提出的有关问题,结合自查整改的落实情况,进一步明确后续安排和改进、完善措施,并由审计部进行督促检查,做到切实提升公司内控治理水平,更好地保障公司合规经营、规范运作。

  二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

  《决定书》中提到的问题

  问题一:公司治理不完善

  《决定书》原文如下:

  1、股东大会会议管理不规范

  关于股东授权委托事项,公司未严格执行《股东大会议事规则》等制度规定执行,股东大会会议管理不规范。

  2、内幕信息知情人登记管理不规范

  你公司未根据法律法规变化及时修订公司内幕信息知情人制度。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录登记管理不规范,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条和第十条的规定。

  自查情况说明:

  1)股东大会会议管理不规范

  2017年5月18日,公司召开了2016年年度股东大会,本次大会存在公司自然人股东委托表决情况,委托人登记材料中缺少委托股票账户卡复印件,且授权委托书内容系自然人股东手拟,与股东大会通知附件中格式不符;2020年4月22日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,大会存在自然人股东委托表决情况,委托人登记材料中的授权委托书系股东本人手拟,与公司股东大会通知中附件的格式不符。

  2)内幕信息知情人登记管理不规范。

  公司于2011年11月制定了《内幕信息知情人管理制度》(简称“本制度”),由于相关法律法规修订,公司本制度部分内容存在无法适应当前内幕信息知情人管理登记要求的情形,但公司未及时对本制度予以修订。

  公司于2019年6月筹划并披露了非公开发行股票事项,并于2020年4月终止了此事项,同时筹划和披露了2020年非公开发行事项,在开展两次非公开发行事项的工作中,公司均按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对参与筹划阶段及披露前知悉此事项的人员姓名等信息进行了登记入档,但存在部分内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录在登记过程中未完整记录“内幕信息所处阶段”、“内幕信息知情人或其他所属单位与公司关系”和“知悉内幕信息地点”等信息。

  整改措施:

  1)公司已就股东大会委托不规范事项通知相关自然人股东。今后公司将按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定和股东大会通知的格式要求,严格审核股东大会相关会议资料,确保股东大会资料的规范性、完整性,持续强化股东大会会议管理工作。

  2)公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《公司章程》等的有关规定,修订了《内幕信息知情人登记管理制度》,并经公司2021年1月13日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过。公司将持续关注相关法律法规的修订情况,并及时根据修订后的有关规定对公司《内幕信息知情人登记管理制度》予以修订,规范开展公司内幕信息知情人登记管理工作;针对公司2019年及2020年非公开发行股票事项存在部分内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录在登记过程中未完整记录“内幕信息所处阶段”、“内幕信息知情人或其他所属单位与公司关系”和“知悉内幕信息地点”等信息情形的,公司已根据相关资料、实际情况及与相关当事人的沟通确认结果对未完整记录的信息进行了补充登记。

  公司将不定期组织董事会秘书办公室相关人员认真学习相关证券法律法规,促进相关人员勤勉尽责,严格按照相关规定开展工作,严格规范公司股东大会会议管理工作和内幕信息知情人登记管理工作,不断强化内外培训,加强学习,提升业务能力,持续提高公司规范运作水平。

  责任部门:董事会秘书办公室

  整改责任人:董事长、董事会秘书

  整改完成时间:2021年1月13日

  问题二:境外资金管理不到位

  《决定书》原文如下:

  你公司对境外供应商退款的安排方式以及不主动对账确认的情形,使公司资金处于很大不确定性状态,反映出你公司对境外资金管理不到位,不利于公司资产安全。

  自查情况说明:

  丹邦科技(香港)有限公司是深圳丹邦科技股份有限公司的全资子公司。2017年6月,丹邦科技(香港)有限公司(以下简称“香港丹邦”)与设备供应商ADVANCE株式会社签订了一份设备购置合同,合同总价328万美元。 2017年12月20日香港丹邦根据合同约定向供应商预付了328万美元。

  随公司技术要求变更,原合同所订购设备已无法匹配生产需求,经过多次协商,双方同意终止该合同,ADVANCE株式会社同意退款。香港丹邦于2019年8月21日通知ADVANCE株式会社分两部分退回预付款:194万美元直接转退香港丹邦,134万美元代香港丹邦支付给了丸红株式会社。两笔款项都已执行到位。

  自查结果表明,该合同在双方协商终止及善后过程中,未严格执行公司合同管理制度和资金管理制度,使公司资金处于很大不确定性状态,反映出公司对境外资金管理不到位,不利于公司资产安全。

  整改措施:

  1、针对《决定书》提出的问题,公司将完善合同管理制度、资金管理制度,强化对外采购合同执行情况的跟踪管理,落实重大合同、重要预付账款跟踪表管理,加强合同变更流程管理力度,确保合同约定条款与资金管控一致。

  2、组织公司各职能部门认真学习《决定书》有关内容及公司合同管理制度、设备采购管理制度、采购付款管理制度等。比对制度,自查工作中存在的不足点,量化各部门工作考核权重比例。

  3、定期组织财务人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《企业会计准则》等的有关法律法规及学习《公司章程》、《公司财务制度》等制度,提高财务人员的证券法规意识和业务核算水平,定期开展业务考试,学习成绩纳入绩效考核。

  4、强化财务部往来核对工作能力,量化往来会计及职能部门业务人员往来核对工作量、准确率、询征回函率,确保公司往来核算及时、准确、客观,确保公司境外资金的安全。

  责任部门:总办、采购部、财务部

  整改责任人:董事长、总经理、财务负责人、采购负责人

  整改完成时间:持续整改

  问题三:公司年报未完整披露关联交易

  《决定书》原文如下:

  你公司2017年至2019年年报中未披露关联方东邦科技(香港技术)有限公司代公司全资子公司垫付人员薪酬、运输费等关联交易事项。

  自查情况说明:

  东邦科技(香港技术)有限公司(以下简称:香港东邦)为广东东邦科技有限公司(以下简称“广东东邦”)之子公司,广东东邦为深圳丹邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东深圳丹邦投资集团有限公司之子公司,丹邦科技(香港)有限公司(以下简称“丹邦香港”)为公司之子公司,香港东邦为公司关联方。

  香港东邦于2017年起为丹邦香港垫付人员薪酬、运输费用等,因财务部工作人员疏忽,沿用了以往年度的年报格式,在编制2017年至2019年年报的《十、关联方及关联交易》章节时对公司销售产品给关联方公司进行了披露(见附表1),遗漏了香港东邦为丹邦香港垫付费用(见附表2)未披露。

  附表1:

  (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  ■

  附表2:

  ■

  整改措施:

  公司将在2020年年度报告编制之前,组织财务部相关工作人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及《企业会计准则》等的有关规定,并重点针对《企业会计准则第36号一一关联方披露》等章节内容进行学习和讨论,加强财务部工作人员的专业能力,提升财务部整体专业能力和整体素质,提升财务管理的整体素质,规范公司财务核算,强化财务核算薄弱环节,规范开展信息披露工作。

  责任部门:财务部

  整改责任人:董事长、董事会秘书、财务负责人

  整改完成时间:持续整改

  问题四:财务会计基础薄弱

  《决定书》原文如下:

  你公司未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试。公司未按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的要求以预期信用损失为基础计提减值准备。

  自查情况说明:

  公司目前的财务会计核算未按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试,未按《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的要求以预期信用损失为基础计提减值准备。

  丹邦香港是公司全资子公司,母公司对丹邦香港的长期股权投资金额为12,196,947.98元。丹邦香港近3年累计亏损-10,538,866.56元。见附表3:

  附表3:

  ■

  根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定,母公司对亏损子公司丹邦香港的长期股权投资应进行减值测试及计提减值损失,未计提减值损失只影响母公司的净利润,不会对公司合并报表的净利润造成影响。

  公司在2017年至2019年年度报告中《对子公司投资》披露的对丹邦香港帐面期初和期末余额均为12,196,947.98元,见附表4:

  (下转B84版)

本版导读

2021-01-14

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